0113-KDIPT1-2.4012.631.2026.2.MC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że:

1)    świadczenie zrealizowane przez Państwa na rzecz Zleceniobiorcy, polegające na upoważnieniu Zleceniobiorcy do działania w Państwa imieniu w zakresie niezbędnym do pozyskania Świadectw oraz ich sprzedaży, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,

2)    nie powinni Państwo wystawić na Zleceniobiorcę faktury dokumentującej sprzedaż.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 sierpnia 2026 r. (wpływ 14 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

… Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

Spółka zrealizowała inwestycję polegającą na modernizacji oświetlenia. Modernizacja obejmowała wymianę oświetlenia na ledowe w jednym z magazynów oraz wymianę oświetlenia w jednym z zakładów produkcyjnych Spółki. Zrealizowana inwestycja umożliwiła Spółce uzyskanie świadectw efektywności energetycznej, tzw. białych certyfikatów (dalej jako „Świadectwa”). Świadectwo efektywności energetycznej jest potwierdzeniem planowanej do zaoszczędzenia ilości energii finalnej wynikającej z przedsięwzięcia lub przedsięwzięć tego samego rodzaju służących poprawie efektywności energetycznej (art. 20 ust. 1 ustawy 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej).

W celu uzyskania Świadectw, Spółka zawarła z podmiotem niepowiązanym, czynnym podatnikiem VAT (dalej jako „Zleceniobiorca”) umowę na świadczenie usług. Zgodnie z treścią umowy: „Zleceniodawca [tj. Spółka – przyp. autora] zleca Zleceniobiorcy przygotowanie i wykonanie audytu efektywności energetycznej wraz z dokumentacją niezbędną dla uzyskania świadectw efektywności energetycznej (dalej: białe certyfikaty) wraz z poprawnym przygotowaniem kompletnego wniosku o wydanie białych certyfikatów do Prezesa URE oraz sprzedaż tych certyfikatów na przedsięwzięcie poprawy efektywności energetycznej: …”.

W ramach zawartej umowy Zleceniobiorca zobowiązał się do: (...)

Umowa przewiduje, że: „Usługi wymienione w pkt 1 wykonane zostaną zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o efektywności energetycznej z dnia 20 maja 2016 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 486, z późn. zm.) i powiązanych rozporządzeniach oraz obwieszczeniu i cennikiem wynikającym z regulaminu obrotu Towarów Giełdowych Towarowej Giełdy Energii S.A. oraz Rejestru Świadectw Pochodzenia prowadzonego przez Towarową Giełdę Energii S.A.)”.

Dalej umowa stanowi, że: „Zamawiający udzieli Wykonawcy odrębnego pisemnego upoważnienia do działania w jego imieniu w zakresie niezbędnym do pozyskania świadectw efektywności energetycznej, zwanych dalej „Certyfikatami”, w szczególności do reprezentowania przed Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki oraz innymi organami administracji publicznej”. Udzielenie upoważnienia faktycznie miało miejsce w opisywanej sprawie.

W kwestii wynagrodzenia, zgodnie z umową: „Strony oświadczają, że Zleceniobiorca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia na zasadach success fee (tj. w przypadku sprzedaży praw z tytułu wszystkich świadectw efektywności energetycznej na rynku regulowanym w Polsce (TGE)). Wynagrodzenie success fee należne Zleceniobiorcy wynosi 10% kwoty, uzyskanej ze sprzedaży praw z tytułu wszystkich świadectw efektywności energetycznej (białych certyfikatów) na rynku regulowanym w Polsce (TGE)”.

Umowa przewiduje, że: „Zleceniobiorca dokona sprzedaży wszystkich uzyskanych świadectw efektywności energetycznej (białych certyfikatów), po wcześniej uzgodnionej ze Zleceniodawcą cenie, tj. uzgodnionej w momencie podjęcia decyzji o sprzedaży uzyskanych certyfikatów na rynku regulowanym w Polsce (TGE), pod rygorem nieważności przedmiotowej umowy w przypadku sprzedaży poniżej uzgodnionej ceny”.

Co więcej, zgodnie z umową: „Zleceniobiorca zobowiązany jest przekazać Zleceniodawcy kwotę uzyskaną ze sprzedaży świadectw efektywność energetycznej (po potrąceniu wynagrodzenia – success fee zgodnie § 5 ust. 1 Umowy oraz zgodnie z zapisami § 1 ust. 2 lit. e Umowy). Zleceniobiorca ma obowiązek niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych poinformować Zleceniodawcę o sprzedaży białych certyfikatów, z podaniem daty transakcji, ilości sprzedanych jednostek, jednostkowej [ceny – przyp. autora] oraz łącznej ceny sprzedaży”.

W dalszej kolejności umowa przewiduje, że: „Po otrzymaniu informacji, o której mowa w ust. 4 powyżej [tj. informacji o sprzedaży białych certyfikatów], Zleceniodawca wystawi na rzecz Zleceniobiorcy fakturę VAT tytułem „udostępnienia instalacji w celu uzyskania świadectwa efektywności energetycznej”, na kwotę równą całkowitej wartości sprzedaży Certyfikatu brutto. Wynagrodzenie Zleceniodawcy będzie powiększone o należny podatek VAT i płatne przelewem na rachunek wskazany na fakturze wystawionej przez Zleceniodawcę, w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury”.

Umowa stanowi również, że: „Po otrzymaniu faktury, o której mowa w ust. 8, Zleceniobiorca wystawi na rzecz Zleceniodawcy fakturę kompensacyjną obejmującą:

a) należne wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych na podstawie niniejszej umowy, zgodnie z § 1 ust. 2 lit. f, b) wynagrodzenie za sukces, stanowiące prowizję od wartości sprzedaży Certyfikatu, w wysokości 10%”.

Umowa stanowi także, że: „Zleceniobiorca zobowiązany jest do dokonania przelewu na rzecz Zleceniodawcy kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością brutto sprzedaży Certyfikatu, a łączną wartością faktury kompensacyjnej, o której mowa w ust. 9. Płatność powinna nastąpić w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zleceniobiorcę faktury, o której mowa w ust. 7, na rachunek bankowy wskazany przez Zleceniodawcę”.

Zleceniobiorca działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Spółkę sprzedał białe certyfikaty poprzez dom maklerski w dniu 12.03.2026 r.

Spółka wystawiła na rzecz Zleceniobiorcy fakturę dnia 16.03.2026 r., przy czym tytułem faktury jest „Sprzedaż prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej”. Wartość ceny netto sprzedaży to wartość sprzedanych białych certyfikatów pomniejszona o wynagrodzenie Zleceniobiorcy oraz poniesione przez niego koszty, zgodnie z umową. Zleceniobiorca dokonał zapłaty należności zgodnie z fakturą.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku podano:

1.    Zleceniobiorca dokonywał wymienione we wniosku czynności w zakresie pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej, tzw. białych certyfikatów, na rachunek Zleceniobiorcy.

2.    Świadectwa efektywności energetycznej zostały wydane na rzecz Zleceniobiorcy jako podmiotu upoważnionego i to on był ich właścicielem. Prawa majątkowe wynikające z tych świadectw, po ich zapisaniu w rejestrze, przysługiwały Zleceniobiorcy jako posiadaczowi konta, na którym dokonano pierwszego zapisu (zgodnie z przepisem art. 30 ust. 2 ustawy o efektywności energetycznej).

3.    O sprzedaży świadectw efektywności energetycznej decydował Zleceniobiorca, działając w granicach uprawnień do dysponowania nimi wynikających z umowy zawartej z … .

4.    Zleceniobiorca sprzedał prawa majątkowe wynikające ze świadectw efektywności energetycznej jako prawa przysługujące Zleceniobiorcy.

5.    Wydatki związane ze sprzedażą praw majątkowych wynikających ze świadectw efektywności energetycznej, w szczególności opłaty giełdowe, rejestrowe, rozliczeniowe i maklerskie, były formalnie ponoszone przez Zleceniobiorcę, ponieważ sprzedaż została przeprowadzona za pośrednictwem rachunku Zleceniobiorcy. Zgodnie z umową koszty te zostały następnie potrącone z kwoty uzyskanej ze sprzedaży, podlegającej przekazaniu … . W konsekwencji Zleceniobiorca poniósł te wydatki formalnie, natomiast ich ekonomiczny ciężar obciążył … .

Wydatków związanych bezpośrednio z nabyciem świadectw efektywności energetycznej nie było, ponieważ świadectwa nie są nabywane. Ich otrzymanie (tj. wydanie przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki) nie jest związane z opłatami za wydanie.

6.    Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał przedmiotowe świadectwa efektywności energetycznej Zleceniobiorcy, działającemu jako podmiot upoważniony przez … na podstawie art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o efektywności energetycznej.

Pytania

1)    Czy świadczenie zrealizowane przez Spółkę na rzecz Zleceniobiorcy, polegające na upoważnieniu Zleceniobiorcy do działania w imieniu Spółki w zakresie niezbędnym do pozyskania Świadectw oraz ich sprzedaży, podlegało podatkowi od towarów i usług?

2)    Czy w zaistniałym stanie faktycznym Spółka powinna była wystawić na Zleceniobiorcę fakturę dokumentującą sprzedaż?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1) W ocenie Spółki, świadczenie zrealizowane przez Spółkę na rzecz Zleceniobiorcy, polegające na upoważnieniu Zleceniobiorcy do działania w imieniu Spółki w zakresie niezbędnym do pozyskania Świadectw oraz ich sprzedaży, nie podlegało podatkowi od towarów i usług.

Ad 2) W ocenie Spółki, w zaistniałym stanie faktycznym Spółka nie powinna była wystawić na Zleceniobiorcę faktury dokumentującej sprzedaż.

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Artykuł 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1.    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2.    zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3.    świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z powołanych regulacji wynika, że usługą jest każde świadczenie wykonane przez podatnika w ramach działalności, które nie jest dostawą towarów, w tym m.in. przeniesienie praw. Zatem na zachowanie podatnika składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). W przypadku uznania danego świadczenia za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, winien istnieć bezpośredni konsument, beneficjent świadczenia, odnoszący wymierną korzyść.

W celu uznania danego świadczenia za odpłatne świadczenie, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać świadczącemu wypłacone stosowne wynagrodzenie. Musi zatem istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym w zamian wynagrodzeniem. A więc, z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. W konsekwencji, opodatkowanym świadczeniem usług jest każda transakcja podatnika w ramach jego działalności gospodarczej, która nie została wymieniona jako dostawa towarów. Przy czym, do uznania czynności za usługę konieczne jest istnienie odbiorcy usługi (konsumenta usługi).

Jednakże, usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. Czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Jednocześnie, związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz konsumenta musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Podsumowując, pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego). Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z ustawą z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej, prawa majątkowe wynikające ze świadectwa efektywności energetycznej są towarem giełdowym w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych. Prawa te są zbywalne (art. 30). Zgodnie zaś z art. 20 ust. 3 ww. ustawy, świadectwo efektywności energetycznej wydaje Prezes URE na wniosek podmiotu:

1)        planującego rozpoczęcie prac zmierzających do realizacji przedsięwzięcia lub przedsięwzięć tego samego rodzaju służących poprawie efektywności energetycznej albo

2)        upoważnionego przez podmiot, o którym mowa w pkt 1.

W przedmiotowej sprawie Spółka była podmiotem planującym rozpoczęcie prac zmierzających do realizacji przedsięwzięcia służącego poprawie efektywności energetycznej (pkt 1 powyżej), która upoważniła Zleceniobiorcę (pkt 2 powyżej) do złożenia wniosku o wydanie Świadectwa.

Ustawa o VAT stanowi w przepisie art. 106b ust. 1 pkt 1, że podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą m.in. sprzedaż dokonywaną przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów (art. 2 pkt 22 ustawy o VAT).

W ocenie Spółki, przywołane postanowienia umowne wskazują na to, że miedzy Spółką a Zleceniobiorcą doszło do zawarcia umowy o świadczenie usług w zakresie pośredniczenia w obrocie towarami giełdowymi. Jednym z elementów tej umowy jest umowa powiernictwa, w ramach której Spółka, powierzyła Zleceniobiorcy m.in. sprzedaż w jej imieniu praw wynikających z uzyskanych świadectw efektywności energetycznej. Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy oceniać według przepisów o zleceniu. Nabycie praw i rzeczy w takim przypadku ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 Kodeksu cywilnego).

Odnosząc powyższą treść przepisów do przedstawionego zdarzenia, w ocenie Spółki, Spółka upoważniła Zleceniobiorcę, aby ten w jej imieniu pozyskał od Prezesa URE świadectwa, a następnie (dalej w imieniu Spółki) sprzedał je na giełdzie towarowej i przekazał Spółce uzyskaną cenę. Zleceniobiorca został upoważniony do pomniejszenia przekazywanej ceny o swoje wynagrodzenie oraz określone koszty.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, Spółka nie wyświadczyła na rzecz Zleceniobiorcy żadnej usługi w rozumieniu ustawy o VAT. Spółka nie wykonała na rzecz Zleceniobiorcy żadnego świadczenia, którego ten byłby konsumentem i w zamian za które uiściłby Spółce ekwiwalentne wynagrodzenie pieniężne. Nie było ze strony Spółki żadnego świadczenia polegającego na działaniu, ani zaniechaniu, jak również Spółka nie dokonała przeniesienia praw do wartości niematerialnych i prawnych. Wynagrodzeniem Spółki nie jest z pewnością kwota otrzymana z tytułu sprzedaży Świadectw, albowiem jedynym uprawnionym do tejże kwoty była Spółka. Zleceniobiorca pozyskał tę kwotę i przekazał ją Spółce, ale działał w imieniu Spółki, a więc nie był właścicielem tych środków. Był jedynie swego rodzaju przekazicielem (powiernikiem).

Co więcej, to Zleceniobiorca wykonał na rzecz Spółki usługę, która polegała na złożeniu wniosku do Prezesa URE o wydanie Świadectw, a następnie dokonał sprzedaży tych Świadectw w imieniu Spółki. Z tego tytułu, Zleceniobiorca pobrał ekwiwalentne wynagrodzenie (success fee). Niemniej, Spółka na rzecz Zleceniobiorcy nie wyświadczyła usługi. A zatem, świadczenie zrealizowane przez Spółkę na rzecz Zleceniobiorcy, polegające na upoważnieniu Zleceniobiorcy do działania w imieniu Spółki w zakresie niezbędnym do pozyskania Świadectw oraz ich sprzedaży, nie podlegało podatkowi od towarów i usług. Nie była to usługa w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, ani innych przepisów tej ustawy.

Zdaniem Spółki, po stronie Spółki nie doszło do sprzedaży w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy o VAT na rzecz Zleceniobiorcy. Tym samym, nie zaistniał obowiązek wystawienia faktury, o którym mowa w art. 106b ustawy o VAT. Nie wystąpił również obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 19b ustawy o VAT. W związku z tym, w zaistniałym stanie faktycznym Spółka nie powinna była wystawić na Zleceniobiorcę faktury dokumentującej sprzedaż. Spółka mogła udokumentować fakt otrzymania od Zleceniobiorcy środków pochodzących ze sprzedaży Świadectw (pomniejszonych o wynagrodzenie i koszty Zleceniobiorcy) innym dokumentem, przykładowo notą księgową.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W art. 2 pkt 6 ustawy, wskazano, że:

W sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu powołanego wyżej przepisu i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Usługą jest każde świadczenie wykonane przez podatnika w ramach działalności, które nie jest dostawą towarów, w tym m.in. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Zatem na zachowanie to składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). W przypadku uznania danego świadczenia za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, winien istnieć bezpośredni konsument, beneficjent świadczenia, odnoszący wymierną korzyść.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Zatem, opodatkowanym świadczeniem usług jest każda transakcja podatnika w ramach jego działalności gospodarczej, która nie została wymieniona jako dostawa towarów, przy czym do uznania czynności za usługę konieczne jest istnienie odbiorcy usługi.

Usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Pod pojęciem odpłatności dostawy towarów lub odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego). W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zasady nabywania, zbywania i umarzania świadectw efektywności energetycznej określa ustawa z  20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 711).

W myśl art. 20 ust. 3 ustawy o efektywności energetycznej:

Jak stanowi art. 30 ust. 1 - 2 ustawy o efektywności energetycznej:

Natomiast stosownie z art. 30 ust. 3 ustawy o efektywności energetycznej:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Zrealizowali Państwo inwestycję polegającą na modernizacji oświetlenia. Zrealizowana inwestycja umożliwiła Państwu uzyskanie świadectw efektywności energetycznej, tzw. białych certyfikatów (dalej jako „Świadectwa”). Podali Państwo, że w celu uzyskania Świadectw, zawarli Państwo z podmiotem niepowiązanym, czynnym podatnikiem VAT (dalej jako „Zleceniobiorca”) umowę na świadczenie usług. Zgodnie z treścią umowy Zleceniodawca tj. Państwa Spółka – zleca Zleceniobiorcy przygotowanie i wykonanie audytu efektywności energetycznej wraz z dokumentacją niezbędną dla uzyskania świadectw efektywności energetycznej wraz z poprawnym przygotowaniem kompletnego wniosku o wydanie białych certyfikatów do Prezesa URE oraz sprzedaż tych certyfikatów na przedsięwzięcie poprawy efektywności energetycznej: ... .

W ramach zawartej umowy Zleceniobiorca zobowiązał się do:

a)    wykonania Audytu Efektywności Energetycznej instalacji należącej do Zleceniodawcy;

b)    poprawnego przygotowania wniosku wraz z załącznikami do Prezesa URE o wydanie świadectw efektywności energetycznej;

c)    złożenia jako podmiot upoważniony wniosków do Prezesa URE o wydanie świadectw efektywności energetycznej;

d)    wykonanie audytu powykonawczego oraz przygotowania i złożenia jako podmiot upoważniony do Prezesa URE wniosków końcowych wraz z załącznikami >100 Toe;

e)    pozyskania Certyfikatu oraz zarejestrowania go na swoim koncie w Rejestrze Świadectw Pochodzenia prowadzonym przez Towarową Giełdę Energii S.A.;

f)     sprzedaży uzyskanych świadectw efektywności energetycznej na giełdzie TGE oraz przekazania Zleceniodawcy kwot uzyskanych z tej sprzedaży z odliczeniem należności za wykonaną usługę zgodnie z zapisami niniejszej umowy oraz z odliczeniem następujących kosztów związanych ze sprzedażą świadectw.

Ww. umowa stanowi, że Państwo udzieli Zleceniobiorcy odrębnego pisemnego upoważnienia do działania w Państwa imieniu w zakresie niezbędnym do pozyskania świadectw efektywności energetycznej, zwanych dalej „Certyfikatami”, w szczególności do reprezentowania przed Prezesem URE oraz innymi organami administracji publicznej”. Udzielenie upoważnienia faktycznie miało miejsce w opisywanej sprawie.

W kwestii wynagrodzenia, zgodnie z umową Strony oświadczyły, że Zleceniobiorca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia na zasadach success fee (tj. w przypadku sprzedaży praw z tytułu wszystkich świadectw efektywności energetycznej na rynku regulowanym w Polsce (TGE)). Wynagrodzenie success fee należne Zleceniobiorcy wynosi 10% kwoty, uzyskanej ze sprzedaży praw z tytułu wszystkich świadectw efektywności energetycznej (białych certyfikatów) na rynku regulowanym w Polsce (TGE). Umowa przewiduje, że Zleceniobiorca dokona sprzedaży wszystkich uzyskanych świadectw efektywności energetycznej (białych certyfikatów), po wcześniej uzgodnionej ze Zleceniodawcą cenie. Zleceniobiorca zobowiązany jest przekazać Zleceniodawcy kwotę uzyskaną ze sprzedaży świadectw efektywność energetycznej.

Ponadto umowa przewiduje, że po otrzymaniu informacji o sprzedaży białych certyfikatów, Zleceniodawca wystawi na rzecz Zleceniobiorcy fakturę tytułem „udostępnienia instalacji w celu uzyskania świadectwa efektywności energetycznej”, na kwotę równą całkowitej wartości sprzedaży Certyfikatu brutto. Wynagrodzenie Zleceniodawcy będzie powiększone o należny podatek VAT i płatne przelewem na rachunek wskazany na fakturze. Umowa stanowi również, że po otrzymaniu faktury, Zleceniobiorca wystawi na Państwa rzecz fakturę kompensacyjną obejmującą:

a)    należne wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych na podstawie niniejszej umowy,

b)    wynagrodzenie za sukces, stanowiące prowizję od wartości sprzedaży Certyfikatu, w wysokości 10%.

Zleceniobiorca działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Państwa sprzedał białe certyfikaty poprzez dom maklerski 12.03.2026 r. Wystawili Państwo na rzecz Zleceniobiorcy fakturę 16.03.2026 r., za „Sprzedaż prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej”. Wartość ceny netto sprzedaży to wartość sprzedanych białych certyfikatów pomniejszona o wynagrodzenie Zleceniobiorcy oraz poniesione przez niego koszty, zgodnie z umową. Zleceniobiorca dokonał zapłaty należności zgodnie z fakturą.

Ponadto podali Państwo, że Zleceniobiorca dokonywał wymienione we wniosku czynności w zakresie pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej, tzw. białych certyfikatów, na rachunek Zleceniobiorcy. Świadectwa efektywności energetycznej zostały wydane na rzecz Zleceniobiorcy jako podmiotu upoważnionego i to on był ich właścicielem. Prawa majątkowe wynikające z tych świadectw, po ich zapisaniu w rejestrze, przysługiwały Zleceniobiorcy jako posiadaczowi konta, na którym dokonano pierwszego zapisu (zgodnie z przepisem art. 30 ust. 2 ustawy o efektywności energetycznej). O sprzedaży świadectw efektywności energetycznej decydował Zleceniobiorca, działając w granicach uprawnień do dysponowania nimi wynikających z umowy zawartej z Państwem. Zleceniobiorca sprzedał prawa majątkowe wynikające ze świadectw efektywności energetycznej jako prawa przysługujące Zleceniobiorcy.

Wydatki związane ze sprzedażą praw majątkowych wynikających ze świadectw efektywności energetycznej, w szczególności opłaty giełdowe, rejestrowe, rozliczeniowe i maklerskie, były formalnie ponoszone przez Zleceniobiorcę, ponieważ sprzedaż została przeprowadzona za pośrednictwem rachunku Zleceniobiorcy. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał przedmiotowe świadectwa efektywności energetycznej Zleceniobiorcy, działającemu jako podmiot upoważniony przez Państwa na podstawie art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o efektywności energetycznej.

W przedstawionych przez Państwa okolicznościach mamy do czynienia z odpłatnym świadczeniem usługi z Państwa strony na rzecz podmiotu upoważnionego (Zleceniobiorcy) polegającym na przekazaniu przez Państwa - w ramach zawartej umowy o świadczenie usług - podmiotowi upoważnionemu (Zleceniobiorcy) prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej wynikających ze zrealizowanej przez Państwa inwestycji. Bezpośrednim nabywcą tego świadczenia jest podmiot upoważniony (Zleceniobiorca), zaś środki finansowe uzyskane ze sprzedaży stanowią wynagrodzenie za usługę wykonaną przez Państwa na rzecz podmiotu upoważnionego (Zleceniobiorcy). Tym samym zostały spełnione łącznie warunki do uznania czynności przekazania prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej wynikających ze zrealizowanej inwestycji za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zatem otrzymywane przez Państwa od podmiotu upoważnionego (Zleceniobiorcy) środki pieniężne stanowią wynagrodzenie za usługę wykonaną przez Państwa na rzecz podmiotu upoważnionego (Zleceniobiorcy), polegającą na przekazaniu prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej wynikających ze zrealizowanej przez Państwa inwestycji, która to usługa podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 8 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Jednocześnie z przepisów ustawy o VAT ani z wydanych na jej podstawie rozporządzeń nie wynika zwolnienie z VAT dla czynności przekazania prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw efektywności energetycznej. Zatem ww. czynności podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania tym podatkiem.

W konsekwencji, w okolicznościach niniejszej sprawy są Państwo zobowiązani na podstawie
art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy do wystawienia faktury za wykonane usługi.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k – 14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), lub

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.