0113-KDIPT1-2.4012.617.2026.2.PRP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

-        braku zastosowania opodatkowania według szczególnej procedury VAT marża w turystyce, o której mowa w art. 119 ustawy o VAT,

-        braku zastosowania art. 28n ustawy o VAT,

-        zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy o VAT,

-        obowiązku uwzględnienia całej kwoty otrzymywanej od Powierzającego środków pieniężnych na wystawianych fakturach,

-        ustalenia miejsca opodatkowania zgodnie z art. 28b dla świadczonych usług,

-        sposobu dokumentowania środków pieniężnych otrzymywanych od Powierzającego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 lipca 2026 r. (wpływ 28 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) świadczy usługi w charakterze powiernika.

Kontrahent Spółki, działający jako powierzający (dalej: „Powierzający”), zleca Spółce wykonanie określonych czynności we własnym imieniu, lecz na rzecz Powierzającego.

Powierzający jest biurem podróży oraz operatorem turystycznym sprzedającym wycieczki, tj. pakiety turystyczne, bezpośrednio na rzecz osób fizycznych, będących klientami/turystami. Powierzający jest podmiotem mającym siedzibę poza UE. Powierzający nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce (ani w innym państwie UE).

Powierzający jest zainteresowany zakupem m.in. usług noclegowych, turystycznych, przewodnickich, transportowych oraz biletów wstępu do muzeów w celu świadczenia własnych usług turystycznych na rzecz turystów (bezpośrednio korzystających z usługi turystycznej). Większość usług turystycznych odbywa się w UE, ale zdarzają się również usługi poza UE.

Powierzający ponosi ryzyko ekonomiczne związane z organizacją wycieczek. W szczególności, jeżeli z jakiegokolwiek powodu usługa zakupiona na jego rzecz nie mogłaby zostać zrealizowana, a Spółka nie mogłaby odzyskać wpłaconych kwot, koszty z tym związane zostałyby pokryte przez Powierzającego.

Przykładowo, jeżeli z powodów losowych turyści nie stawią się w hotelu w ustalonym terminie i zostanie naliczona opłata dodatkowa albo kara umowna, do jej pokrycia zobowiązany jest Powierzający, który zwraca te koszty Spółce.

Powierzający nie jest stroną umów zawieranych z dostawcami usług turystycznych (np. z hotelami), ponieważ umowy te są zawierane przez Spółkę. W celu dokonania rezerwacji i zapłaty za usługi turystyczne Powierzający powierza Spółce środki pieniężne przeznaczone na wykonanie konkretnego zlecenia.

Każda transakcja pomiędzy Powierzającym a Spółką przebiega według następującego schematu: Powierzający zleca Spółce zakup określonych usług, np. określonej liczby noclegów, przykładowo rezerwacji noclegów dla 50 osób, a następnie dokonuje przedpłaty albo wpłaca zaliczkę na poczet tych usług.

Spółka działa ściśle według instrukcji otrzymanych od Powierzającego. Spółka nie dokonuje nabycia usług z własnych środków, lecz ze środków powierzonych jej przez Powierzającego.

Powiernik otrzymuje wynagrodzenie za wykonywane przez siebie czynności.

Powierzający jest zainteresowany nabywaniem usług za pośrednictwem Spółki, ponieważ Spółka posiada wykwalifikowany zespół pracowników, sieć kontaktów, know-how oraz jest w stanie wynegocjować korzystniejsze warunki i ceny. Powierzający jako organizator wycieczek, woli zlecić realizację poszczególnych czynności Spółce, zamiast samodzielnie zajmować się poszukiwaniem noclegów oraz innych usług.

Spółka nie używa we własnym interesie rzeczy ani pieniędzy przekazanych jej przez Powierzającego.

Dotyczy to również usług nabytych w interesie oraz na rachunek Powierzającego.

Powierzający zwraca Spółce wszystkie wydatki, które Spółka poniosła w celu należytego wykonania zlecenia. Przed poniesieniem tych wydatków Powierzający wpłaca Spółce zaliczki albo przedpłaty na poczet zamawianych usług. Powierzający zwalnia również Spółkę z zobowiązań, które Spółka zaciągnęła we własnym imieniu w celu wykonania zlecenia.

Oznacza to, że Powierzający pokrywa wszystkie koszty, którymi może zostać obciążona Spółka jako strona umów zawartych z dostawcami usług nabywanych w interesie Powierzającego.

Spółka nie jest stroną umów zawieranych z klientami/turystami Powierzającego ani nie prowadzi z nimi bezpośrednich rozmów. Podmiotem ponoszącym odpowiedzialność wobec turystów, tj. osób kupujących wycieczki turystyczne, jest wyłącznie Powierzający.

Analogicznie, mimo że formalnie stroną umów dotyczących nabywanych usług jest Spółka, ekonomiczne ryzyko związane z tymi usługami ponosi wyłącznie Powierzający. Powierzający niezwłocznie pokrywa na rzecz Spółki wszelkie koszty, opłaty dodatkowe oraz kary umowne, które mogą powstać w związku z nabyciem usług na jego rzecz.

Spółka działa wyłącznie na zlecenie Powierzającego, otrzymane przed zakupem jakiejkolwiek usługi na jego rzecz.

Należy w tym miejscu jeszcze raz podkreślić, że Spółka nabywa usługi od podmiotów trzecich (np. hoteli) działając w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego. Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz turysty będącego ostatecznym beneficjentem (konsumentem) usługi turystycznej (ponieważ robi to Powierzający).

Wszystkie środki pieniężne przekazywane Spółce stanowią wyłącznie środki powierzone przez Powierzającego. Przed dokonaniem jakiegokolwiek wydatku Spółka najpierw otrzymuje zaliczki albo przedpłaty, a następnie wydatkuje te środki zgodnie ze wskazówkami otrzymanymi od Powierzającego.

W przypadku, gdy wysokość kwot przekazanych przez Powierzającego jest niewystarczająca na pokrycie kosztów usług nabywanych na jego rzecz, Powierzający uzupełnia brakujące kwoty.

Wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Dla uproszczenia w dalszej części wniosku Wnioskodawca będzie posługiwać się opisem sprawy w czasie teraźniejszym, mając na myśli zarówno stan faktyczny, jak i zdarzenie przyszłe.

Spółka w zakresie CIT otrzymała pozytywną interpretację podatkową (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.91.2026.1.SG, z dnia 14 kwietnia 2026 r.), w której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko Spółki, że środki pieniężne przekazywane mu przez Powierzającego w celu nabycia przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rachunek Powierzającego, usług wskazanych przez Powierzającego, nie stanowią dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Wobec powyższego Spółka pragnie również ustalić w jaki sposób powinna ona prawidłowo opodatkowywać VAT otrzymywane środki oraz wystawiać fakturę.

Ponadto, w odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:

 1.Czy jesteście Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik VAT?

Odp. Tak, Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

 2.Czy jesteście Państwo zarejestrowani jako podatnik VAT UE?

Odp. Tak, Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT-UE.

 3.Od kiedy i w jakim zakresie prowadzą Państwo działalność gospodarczą? Czy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczą Państwo wyłącznie usługi w charakterze powiernika? Jeśli nie, to proszę wskazać dokładny zakres prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej.

Odp. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 9 sierpnia 2023 r. w zakresie wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji (tj. świadczenie usług w charakterze powiernika dla Powierzającego). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka świadczy wyłącznie usługi w charakterze powiernika.

4.Czy posiadają Państwo siedzibę prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski? Jeżeli nie, to proszę wskazać na terytorium jakiego kraju posiadają Państwo siedzibę działalności?

Odp. Wnioskodawca posiada siedzibę prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

5.Czy posiadają Państwo stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie na terytorium Polski? Jeżeli nie, to proszę wskazać na terytorium jakiego kraju posiadają Państwo stałe miejsce prowadzenia działalności?

Odp. Wnioskodawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie na terytorium Polski.

6.Czy Państwa Kontrahent (Powierzający), o którym mowa we wniosku, jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)?

Odp. Tak, Kontrahent (Powierzający) Spółki, o którym mowa we wniosku, jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)

7.W związku z informacją zawartą we wniosku, że „Powierzający jest podmiotem mającym siedzibę poza UE.”, proszę doprecyzować w jakim kraju Państwa Kontrahent (Powierzający), posiada siedzibę prowadzenia działalności gospodarczej?

Odp. Kontrahent (Powierzający) Spółki posiada siedzibę prowadzenia działalności gospodarczej na Białorusi.

8.Czy mają/będą mieli Państwo zawarte umowy (pisemne, ustne bądź w inny sposób dookreślone) z Kontrahentem (Powierzającym)? Jeśli tak to proszę wskazać co z nich wynika, w tym m.in. co jest przedmiotem tych umów, jakie są warunki umów, do czego (jakich świadczeń) zobowiązane są strony w związku z zawartą umową?

Odp. Tak, Wnioskodawca posiada pisemną umowę zawartą z Kontrahentem (Powierzającym).

Przedmiotem umowy jest/będzie świadczenie przez Spółkę na rzecz Powierzającego usług o charakterze powierniczym (organizacyjnym/zakupowym). Spółka zobowiązuje się/będzie się zobowiązywała do nabywania od podmiotów trzecich, we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego, usług wskazanych przez Powierzającego, potrzebnych mu do organizowania wycieczek i świadczenia usług turystycznych na rzecz jego klientów.

Zakres usług nabywanych przez Spółkę obejmuje/będzie obejmował w szczególności usługi noclegowe, transportowe, turystyczne i przewodnickie, a także bilety wstępu do muzeów oraz inne świadczenia wskazane przez Powierzającego. Powierzający określa/będzie określał rodzaj, liczbę oraz podstawowe parametry nabywanych usług, przykładowo liczbę noclegów, termin pobytu, liczbę osób lub rodzaj transportu. W ramach wykonywania umowy Spółka jest/będzie zobowiązana w szczególności do:

a)    wykonywania czynności zgodnie ze zleceniami i instrukcjami otrzymanymi od Powierzającego;

b)    wyszukiwania dostawców odpowiednich usług oraz uzgadniania z nimi warunków ich nabycia;

c)    dokonywania rezerwacji i płatności za usługi wskazane przez Powierzającego;

d)    zawierania we własnym imieniu umów z dostawcami usług, w szczególności z hotelami, przewoźnikami, przewodnikami oraz innymi podmiotami świadczącymi usługi nabywane na rzecz Powierzającego;

e)    wykorzystywania powierzonych środków pieniężnych wyłącznie w celu realizacji konkretnego zlecenia Powierzającego;

f)     niewykorzystywania we własnym interesie środków pieniężnych ani usług nabytych na rzecz Powierzającego.

Powierzający jest/będzie natomiast zobowiązany w szczególności do:

a)    przekazywania Spółce precyzyjnych zleceń i instrukcji dotyczących usług, które mają zostać nabyte;

b)    przekazywania Spółce, przed dokonaniem wydatków, zaliczek albo przedpłat przeznaczonych na pokrycie kosztów realizacji konkretnego zlecenia;

c)    uzupełniania powierzonych środków, jeżeli ich wysokość okaże się niewystarczająca do pokrycia kosztów usług;

d)    zwracania Spółce wszystkich wydatków poniesionych w celu należytego wykonania zlecenia;

e)    pokrywania wszelkich kosztów dodatkowych, opłat i kar umownych powstałych w związku z usługami nabywanymi przez Spółkę na jego rzecz;

f)     zwalniania Spółki ze zobowiązań zaciągniętych przez nią we własnym imieniu w celu wykonania zlecenia;

g)    zapłaty Spółce uzgodnionego wynagrodzenia za wykonywane przez nią czynności powiernicze, organizacyjne i zakupowe.

Spółka nie jest/nie będzie stroną umów zawieranych przez Powierzającego z klientami lub turystami. Nie prowadzi/nie będzie prowadziła z nimi bezpośrednich rozmów ani nie ponosi/nie będzie ponosiła wobec nich odpowiedzialności za wykonanie usług turystycznych. Stroną tych umów oraz podmiotem odpowiedzialnym wobec turystów pozostaje/będzie pozostawał wyłącznie Powierzający.

Jednocześnie Powierzający nie jest/nie będzie stroną umów zawieranych przez Spółkę z dostawcami poszczególnych usług. Umowy z hotelami, przewoźnikami i innymi dostawcami są/będą formalnie zawierane przez Spółkę we własnym imieniu, jednak na rzecz i rachunek Powierzającego.

Ekonomiczne ryzyko związane z organizacją wycieczek oraz nabywaniem usług ponosi/będzie ponosił Powierzający. Dotyczy to w szczególności ryzyka niewykorzystania zarezerwowanych usług, braku możliwości odzyskania wpłaconych środków, konieczności zapłaty opłat dodatkowych lub kar umownych oraz innych kosztów związanych z realizacją zlecenia. Spółka otrzymuje/będzie otrzymywała odrębne wynagrodzenie za wykonywanie powierzonych jej czynności.

9.Jakiego rodzaju świadczenia Kontrahent (Powierzający) oczekuje od Państwa, co jest intencją (celem) nabycia Kontrahenta (Powierzającego)?

Odp. Kontrahent, tj. Powierzający, oczekuje/oczekiwać będzie od Spółki świadczeń o charakterze powierniczym, organizacyjnym i zakupowym, polegających na nabywaniu przez Spółkę od podmiotów trzecich określonych usług we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego.

Świadczenia Spółki obejmują/będą obejmowały w szczególności:

a)    wyszukiwanie dostawców usług wskazanych przez Powierzającego;

b)    kontaktowanie się z hotelami, przewoźnikami, przewodnikami, muzeami oraz innymi dostawcami;

c)    uzgadnianie i negocjowanie warunków oraz cen nabywanych usług;

d)    dokonywanie rezerwacji;

e)    zawieranie we własnym imieniu umów z dostawcami usług;

f)     dokonywanie płatności za nabywane usługi ze środków powierzonych przez Powierzającego;

g)    organizacyjne i techniczne koordynowanie procesu nabycia usług;

h)    nabywanie, zgodnie z instrukcjami Powierzającego, w szczególności usług noclegowych, turystycznych, przewodnickich i transportowych oraz biletów wstępu do muzeów.

Intencją i celem Powierzającego jest uzyskanie za pośrednictwem Spółki usług niezbędnych do organizowania przez niego wycieczek i pakietów turystycznych sprzedawanych bezpośrednio klientom końcowym, tj. turystom.

Powierzający nabywa świadczenia Spółki, ponieważ Spółka posiada wykwalifikowany zespół pracowników, odpowiednią sieć kontaktów, doświadczenie oraz know-how pozwalające jej wyszukiwać najbardziej korzystnych cenowo dostawców, porównywać dostępne oferty oraz negocjować korzystniejsze warunki nabycia usług.

W praktyce Spółka nabywa wskazane usługi taniej, niż mógłby je nabyć Powierzający, gdyby dokonywał zakupów bezpośrednio i samodzielnie. Wynika to z posiadanej przez Spółkę wiedzy o rynku, znajomości sposobów wyszukiwania najkorzystniejszych ofert, kontaktów z dostawcami oraz umiejętności wyboru sprzedawcy oferującego dane świadczenie na najbardziej korzystnych warunkach cenowych i handlowych.

Powierzający zamierza zatem powierzyć Spółce realizację określonych czynności zakupowych i organizacyjnych, zamiast wykonywać je samodzielnie. Celem gospodarczym tej współpracy jest zarówno usprawnienie procesu nabywania usług, jak i obniżenie kosztów ponoszonych przez Powierzającego w związku z organizacją wycieczek.

Celem Powierzającego nie jest nabycie od Spółki gotowej usługi turystycznej ani wycieczki organizowanej przez Spółkę. Spółka nie tworzy/nie będzie tworzyła pakietów turystycznych, nie sprzedaje/nie będzie sprzedawała wycieczek turystom, nie zawiera/nie będzie zawierała z nimi umów i nie ponosi/nie będzie ponosiła wobec nich odpowiedzialności.

To Powierzający pozostaje/będzie pozostawał organizatorem turystyki, kształtuje/będzie kształtował ofertę kierowaną do turystów, sprzedaje/będzie sprzedawał im wycieczki i ponosi/będzie ponosił wobec nich odpowiedzialność oraz ryzyko ekonomiczne związane z realizacją wycieczek.

Bezpośrednim celem nabycia świadczeń Spółki jest zatem zapewnienie Powierzającemu sprawnej i korzystnej ekonomicznie obsługi procesu zakupu poszczególnych usług wykorzystywanych następnie przez Powierzającego w ramach prowadzonej przez niego działalności turystycznej.

10.Jaka konkretnie czynność (jakie świadczenie) określone są/będą na fakturach wystawionych przez Państwa na rzecz Kontrahenta (Powierzającego)?

Odp. Obecnie faktury wystawiane przez Spółkę mają opis:

Usługi w zakresie podróży grupowych w grudniu 2025 r., zgodnie ze specyfikacją.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że sam opis zastosowany na fakturze nie przesądza i nie powinien przesądzać o rzeczywistym charakterze, treści ani kwalifikacji prawnej świadczeń wykonywanych przez Spółkę. Określenie „usługi w zakresie podróży grupowych” ma charakter ogólny i techniczny oraz służy zbiorczemu oznaczeniu świadczeń związanych z realizacją danego zlecenia Powierzającego. Użycie tego określenia nie oznacza w szczególności, że Spółka organizuje wycieczki albo świadczy na rzecz Powierzającego kompleksową usługę turystyki.

O charakterze świadczeń wykonywanych przez Spółkę decyduje bowiem rzeczywisty sposób realizacji współpracy, wzajemne prawa i obowiązki stron, zakres czynności wykonywanych przez Spółkę oraz gospodarczy cel zawieranych transakcji, a nie wyłącznie nazwa użyta na fakturze.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka działa we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego. Na jego uprzednie zlecenie nabywa od podmiotów trzecich określone usługi, w szczególności usługi noclegowe, transportowe, przewodnickie, turystyczne oraz bilety wstępu do muzeów, a następnie przenosi ekonomiczny ciężar tych świadczeń na Powierzającego.

Spółka wykonuje również czynności organizacyjne i zakupowe, w szczególności wyszukuje dostawców, porównuje oferty, negocjuje ceny i warunki handlowe, dokonuje rezerwacji, zawiera umowy z dostawcami we własnym imieniu oraz dokonuje płatności ze środków powierzonych jej przez Powierzającego.

W rzeczywistości faktury dokumentują/dokumentować będą zatem rozliczenie świadczeń nabytych przez Spółkę we własnym imieniu, lecz na rzecz Powierzającego, zgodnie z jego instrukcjami i na potrzeby prowadzonej przez niego działalności turystycznej, a także należne Spółce wynagrodzenie za wykonywane czynności powiernicze, organizacyjne i zakupowe — zgodnie z przyjętym przez strony sposobem rozliczenia.

Spółka nie tworzy/nie będzie tworzyła pakietów turystycznych, nie sprzedaje/nie będzie sprzedawała wycieczek turystom, nie zawiera/nie będzie zawierała umów z turystami oraz nie ponosi/nie będzie ponosiła wobec nich odpowiedzialności za realizację wycieczek. Organizatorem turystyki i podmiotem świadczącym usługi na rzecz klientów końcowych pozostaje/będzie pozostawał Powierzający.

W związku z powyższym określenie widniejące na fakturze należy odczytywać łącznie ze specyfikacją, treścią zlecenia, zasadami współpracy stron oraz rzeczywistym przebiegiem transakcji. Samo posłużenie się ogólnym określeniem „usługi w zakresie podróży grupowych” nie zmienia rzeczywistego charakteru świadczeń Spółki ani nie przesądza o uznaniu Spółki za podmiot świadczący kompleksową usługę turystyki.

11.Czy na fakturach dokumentujących nabycie usług od podmiotów trzecich wskazani są/będą Państwo jako odbiorca ww. usług?

Odp. Tak, na fakturach dokumentujących nabycie usług od podmiotów trzecich Wnioskodawca jest/będzie wskazany jako odbiorca ww. usług.

12.Czy otrzymane od Kontrahenta (Powierzającego) środki finansowe stanowiące zwrot wydatków poniesionych na wykonanie konkretnego zlecenia są/będą ujmowane przejściowo przez Państwa w prowadzonej ewidencji na potrzeby podatku?

Odp. Nie. Środki finansowe otrzymywane od Powierzającego na pokrycie kosztów wykonania konkretnego zlecenia nie są/nie będą ujmowane przez Spółkę przejściowo w prowadzonej ewidencji podatkowej jako zwrot wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz Powierzającego w rozumieniu art. 29a ust. 7 pkt 3 ustawy o VAT.

Spółka nabywa/będzie nabywała określone usługi od podmiotów trzecich we własnym imieniu, lecz na rzecz Powierzającego. To Spółka jest/będzie stroną umów zawieranych z dostawcami usług i jest/będzie wskazywana na otrzymywanych fakturach jako nabywca tych usług.

W konsekwencji kwoty przekazywane przez Powierzającego nie są/nie będą traktowane jako neutralne kwoty przejściowe, lecz jako środki przeznaczone na zapłatę za usługi nabywane przez Spółkę we własnym imieniu, a następnie odsprzedawane Powierzającemu zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT. Nabycie usług od podmiotów trzecich oraz ich późniejsza odsprzedaż Powierzającemu są/będą ujmowane w odpowiednich ewidencjach podatkowych Spółki jako odrębne transakcje.

Pytania

1.    Czy w przypadku Spółki do nabywanych przez nią we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego usług oraz do świadczonych przez nią usług zastosowanie znajdzie opodatkowanie według szczególnej procedury VAT marża w turystyce, o której mowa w art. 119 ustawy o VAT?

2.    Czy w przypadku Spółki do nabywanych przez nią we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego usług oraz do świadczonych przez nią usług znajdzie zastosowanie art. 28n ustawy o VAT?

3.    Czy do usług nabywanych przez Spółkę i odsprzedawanych na rzecz Powierzającego (gdy Spółka działa jako Powiernik) znajdzie zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT?

4.    Czy Spółka na wystawianych przez siebie fakturach powinna uwzględnić całą kwotę otrzymywanych od Powierzającego środków pieniężnych?

W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi przez Organ na pytanie nr 3 lub na pytanie nr 4

5.    Czy w przypadku Spółki, gdy świadczy ona własne usługi (usługę przedstawiciela pośredniego) na rzecz podmiotu (tj. Powierzającego) z siedzibą poza UE, nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, miejsce opodatkowania usług Spółki należy ustalić zgodnie z mechanizmem reverse charge, tj. zgodnie z art. 28b ust. 1-3 ustawy o VAT?

6.    W jaki sposób powinna ona dokumentować/fakturować środki pieniężne otrzymywane od Powierzającego (faktura na całą kwotę lub tylko na część odpowiadającą wynagrodzeniu za własne usługi)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, do nabywanych przez nią we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego oraz do świadczonych przez nią usług nie znajdzie zastosowania opodatkowanie według szczególnej procedury VAT marża w turystyce, o której mowa w art. 119 ustawy o VAT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w jego przypadku do nabywanych przez niego we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego oraz do świadczonych przez niego usług nie znajdzie zastosowania art. 28n ustawy o VAT.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w jego przypadku do usług nabywanych przez Spółkę i odsprzedawanych na rzecz Powierzającego (gdy Spółka działa jako Powiernik) znajdzie zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, na wystawianych przez siebie fakturach powinna uwzględnić całą kwotę otrzymywanych od Powierzającego środków pieniężnych.

Ad. 5

Zdaniem Wnioskodawcy, w jego przypadku, gdy świadczy on własne usługi (usługę przedstawiciela pośredniego) na rzecz podmiotu (tj. Powierzającego) z siedzibą poza UE, nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, miejsce opodatkowania usług Spółki należy ustalić zgodnie z mechanizmem reverse charge, tj. zgodnie z art. 28b ust. 1-3 ustawy o VAT.

Ad. 6 – Wnioskodawca wnosi o ustalenie odpowiedzi przez Organ.

Ad. 1

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą":

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

Według art. 29a ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 119 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 119 ust. 2 ustawy:

Powyższe regulacje odnoszą się do usług, które w całości składają się na usługę turystyczną. Użycie w cytowanym przepisie słowa "w szczególności" oznacza, że jest to katalog otwarty. Konsekwentnie, inne usługi stanowiące składnik usługi turystyki również powinny być uwzględnione. Podkreślić również należy, że czynnikiem wyróżniającym konkretną czynność jako usługę, jest przede wszystkim to, że świadczenie tej czynności zmierza do zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego.

Z uwagi na okoliczność, że ustawa o podatku od towarów i usług nie określa jednoznacznie jakiego rodzaju usługi są usługami nabywanymi dla bezpośredniej korzyści, to na podstawie przepisu art. 119 ust. 2 ustawy przyjąć należy, iż nabycie tych usług i towarów, które zaspokajają potrzeby i oczekiwania turysty w trakcie korzystania z usługi turystycznej, będzie w przypadku wykonywania usług turystyki stanowić element kalkulacyjny do określenia marży.

W myśl art. 119 ust. 3 ustawy:

Dopiero łączne spełnienie powyższych przesłanek przesądza o obligatoryjności zastosowania szczególnej procedury opodatkowania marżą usług turystyki (por. interpretacja podatkowa z dnia 27 grudnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.650.2023.2.JSZ).

Również doktryna stoi na stanowisko, że niespełnienie któregokolwiek z wymogów stosowania procedury VAT marża powoduje brak możliwości (obligatoryjności) jej stosowania [Analogiczny pogląd wyraził NSA w wyroku z dnia 6 grudnia 2023 r. sygn. IFSK 329/18.]:

Por. (T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 17, 2024, art. 119): „Warto zaznaczyć, iż zasady specjalne opodatkowania marży mają charakter obligatoryjny, a zatem podatnik (który spełnia warunki określone w art. 119 ust. 3) nie może wybrać zasad opodatkowania (tak jak może to uczynić np. rolnik ryczałtowy).

Aczkolwiek podatnik, który nie chce stosować szczególnej procedury, może, nie spełniwszy choćby jednego z warunków określonych przez ustawodawcę (w praktyce może to być warunek dotyczący prowadzenia szczególnej ewidencji), dokonać w istocie rzeczy wyboru zasad ogólnych. (…) Jeżeli warunki te nie są w całości spełnione, wówczas podatnik, o którym mowa w omawianej regulacji, stosuje zasady ogólne [Podkreślenie Michalika]”.

W ocenie Wnioskodawcy, w jego przypadku nie są spełnione żadne z warunków stosowania procedury VAT marża w turystyce, w szczególności:

-        Spółka działa w imieniu własnym, ale na rzecz podmiotu trzeciego (Powierzającego) tworząc klasyczny stosunek powiernictwa (przedstawicielstwa pośredniego)- zatem nie jest spełniony warunek z art. 119 ust. 3 pkt 2 ustawy o VAT;

-        Spółka nabywa usługi w interesie Powierzającego (operatora biura podróży) i nie ma żadnej relacji w stosunku do turysty – zatem nie jest spełniony warunek z art. 119 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.

Por. (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XX, Warszawa 2026, art. 119):

Nie ulega przy tym wątpliwości, że z zakresu stosowania zasad określonych w art. 119 ustawy wyłączeni są pośrednicy działający na rynku usług turystycznych. Wynika to ze wskazanego wyżej art. 119 ust. 3 ustawy, który stanowi, że szczególnych zasad opodatkowania usług turystycznych nie stosuje się, jeśli usługi te nie są świadczone na własny rachunek. Samo więc pośrednictwo w zakresie świadczenia usług turystyki (sprzedaż „wycieczek” oferowanych przez tzw. touroperatorów) będzie opodatkowane na zasadach ogólnych.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro z zakresu stosowania art. 119 ustawy o VAT wyłączeni są pośrednicy działający na rynku usług turystycznych, którzy jedynie uczestniczą w sprzedaży usług turystycznych organizowanych przez inne podmioty, to tym bardziej procedura ta nie powinna znajdować zastosowania do Wnioskodawcy.

Zwykły pośrednik turystyczny może pozostawać w bezpośrednim kontakcie z turystą, prezentować mu ofertę wycieczki, przyjmować zamówienie, uczestniczyć w procesie sprzedaży i otrzymywać prowizję od organizatora turystyki. Mimo to nie stosuje on procedury VAT marża, ponieważ nie działa na własny rachunek i nie jest podmiotem faktycznie organizującym usługę turystyki.

Sytuacja Wnioskodawcy jest jeszcze bardziej oddalona od modelu działalności biura podróży.

Wnioskodawca nie sprzedaje wycieczek turystom, nie przedstawia im oferty turystycznej, nie zawiera z nimi umów, nie przyjmuje od nich płatności i nie ponosi wobec nich odpowiedzialności za realizację imprezy turystycznej. Wnioskodawca nie występuje zatem nawet jako klasyczny agent turystyczny pośredniczący w sprzedaży usług turystycznych.

Rola Wnioskodawcy ogranicza się do wykonywania określonych czynności zakupowych na rzecz Powierzającego, który jest właściwym organizatorem turystyki. To Powierzający tworzy ofertę turystyczną, sprzedaje ją turystom, ponosi odpowiedzialność wobec klientów końcowych oraz ryzyko ekonomiczne związane z realizacją wycieczek. Wnioskodawca działa jedynie technicznie i organizacyjnie, nabywając określone usługi zgodnie z instrukcjami Powierzającego i przy wykorzystaniu środków powierzonych mu przez Powierzającego.

Nie można więc uznać, że Wnioskodawca działa na własny rachunek w rozumieniu art. 119 ust. 3 ustawy o VAT. Ekonomiczny ciężar nabywanych usług, ryzyko ich niewykorzystania, obowiązek pokrycia opłat dodatkowych, kar umownych lub innych kosztów ponosi Powierzający. Wnioskodawca nie kształtuje samodzielnie usługi turystycznej i nie uzyskuje wynagrodzenia z tytułu sprzedaży wycieczki turyście, lecz otrzymuje wynagrodzenie za czynności powiernicze wykonywane na rzecz organizatora turystyki.

W konsekwencji, skoro pośrednik turystyczny, który jest bliżej relacji z turystą i uczestniczy w sprzedaży cudzych wycieczek, nie korzysta z procedury VAT marża, to tym bardziej procedura ta nie może mieć zastosowania do Wnioskodawcy, który nie pośredniczy w sprzedaży wycieczek, lecz jedynie wykonuje czynności zakupowe na rzecz Powierzającego.

Odmienne stanowisko prowadziłoby do nieuzasadnionego rozszerzenia zakresu art. 119 ustawy o VAT na podmioty, które nie świadczą usług turystyki, nie działają jak biura podróży i nie ponoszą ryzyka charakterystycznego dla organizatora turystyki. Byłoby to sprzeczne z konstrukcją procedury VAT marża, która ma zastosowanie do podatników organizujących i sprzedających usługi turystyki we własnym imieniu i na własny rachunek.

Por. (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XX, Warszawa 2026, art. 119):

Należy zwrócić uwagę, że przepisy dyrektywy przewidują szczególny system opodatkowania nie tyle usług turystycznych, ile usług agentów turystycznych, w tym biur podróży. Wydaje się jednak, że odwołanie się w polskiej ustawie do usług turystyki jest słuszne. W rzeczywistości bowiem dla stosowania omawianych reguł istotny jest nie tyle status podatnika (czy jest nim biuro podróży lub też agent turystyczny, czy też nie), ile charakter wykonywanych przez niego czynności (zob. teza 8).

Potwierdził to zresztą ETS w orzeczeniu z 22.10.1998 r. w połączonych sprawach C-308/96 oraz C-94/97 (Commisioners of Customs and Excise v. T.P. Madgett, R.M. Baldwin and The Howden Court Hotel), stając na stanowisku, że przepisy art. 26 VI dyrektywy (odpowiednio art. 306–310 dyrektywy VAT z 2006 r.), regulujące szczególne zasady opodatkowania biur podróży, mają nie tylko zastosowanie do podatników działających formalnie jako agenci turystyczni czy biura podróży, lecz do każdego innego podatnika, jeśli organizuje on wycieczki lub wyjazdy we własnym imieniu i powierza innym podatnikom wykonanie usług związanych z tą działalnością.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro nie organizuje on wycieczek, to nie może być uznany za biuro podróży w rozumieniu przepisów o VAT, a zatem nie stosuje się do niego regulacji dotyczących VAT marża w turystyce.

Najnowsze orzecznictwo TSUE

W tym miejscu należy powołać wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 26 września 2013 r. w sprawie C-193/11. Trybunał wyjaśnił w nim, że procedura marży służy równoważonemu podziałowi wpływów pochodzących z poboru tego podatku pomiędzy państwa członkowskie. Wskazując na art. 307 dyrektywy 2006/112/WE podkreślił, że transakcje dokonywane na warunkach przewidzianych w art. 306 przez biura podróży w zakresie realizacji podróży uznawane są za pojedynczą usługę świadczoną przez biuro podróży na rzecz turysty. Pojedyncza usługa podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim, w którym biuro podróży ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego świadczy usługi. W efekcie państwo członkowskie, w którym następuje konsumpcja danej usługi (np. świadczona przez prowadzącego hotel) uzyskuje wpływy z VAT z tego tytułu, a wpływy z marży biura podróży, które taką usługę sprzedaje turyście - uzyskuje państwo siedziby biura podróży.

W wyroku tym TSUE oceniał również, w kontekście art. 119 ust. 3 ustawy o VAT, znaczenie pojęcia "podróżny", jakim posłużył się prawodawca unijny w przepisach Dyrektywy 112 regulujących procedurę szczególną dla biur podróży (art. 306-310). TSUE doszedł do przekonania, że pojęcie to należy rozumieć szeroko ("podejście oparte na kliencie"), a zatem procedura VAT marża ma zastosowanie, gdy bezpośrednim odbiorcą usługi jest każdy klient (instytucja, przedsiębiorca, biuro podróży). TSUE odnotował przy tym korektę stanowiska samej Komisji Europejskiej, która uznała, że pojęcie "podróżny" oznacza nie tylko osobę fizyczną, ale także osobę prawną, która nabywa podróż zorganizowaną na swoje własne potrzeby (np. spółkę nabywającą usługi turystyczne dla swoich pracowników) i która jest tym samym końcowym odbiorcą usługi turystycznej - z wyłączeniem osoby, która odsprzedaje nabytą usługę innej osobie. Art. 119 ust. 3 ustawy, jasno wskazuje, że procedura VAT marża znajduje zastosowanie bez względu na to, kto nabywa usługę turystyki, jeżeli czyni to w warunkach określonych tym przepisem. W konsekwencji, skoro jednak Spółka nabywa usługi turystyczne w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego, to nie można uznać, że spełnia ona kryterium, o którym mowa w art. 119 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT (nabywanie usług dla bezpośredniej korzyści turysty).

Z kolei w wyroku TSUE C-108/22 z 29 czerwca 2023 r., Trybunał stwierdził, że: „art. 306 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że świadczenie podatnika polegające na zakupie usług noclegowych od innych podatników i na ich odsprzedaży innym podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą jest objęte procedurą szczególną VAT mającą zastosowanie do biur podróży, mimo że usługom tym nie towarzyszą usługi dodatkowe”.

TSUE w orzeczeniu C-108/22 zwrócił uwagę, że: „z orzecznictwa Trybunału wynika, że wyłączenie z zakresu zastosowania art. 306 dyrektywy VAT usług świadczonych przez biuro podróży na tej tylko podstawie, że obejmują one jedynie zakwaterowanie, prowadziłoby do skomplikowanej procedury podatkowej, w której przepisy stosowane w zakresie VAT uzależnione byłyby od elementów konstytutywnych usług oferowanych na rzecz każdego podróżnego. Taka procedura podatkowa byłaby sprzeczna z celami tej dyrektywy (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2018 r., Alpenchalets Resorts, C-552/17, EU:C:2018:1032, pkt 25-28 i przytoczone tam orzecznictwo). Wynika z tego, że świadczenie przez biuro podróży zakwaterowania wakacyjnego podlega owej szczególnej procedurze opodatkowania, nawet jeśli usługa ta obejmuje jedynie zakwaterowanie. W tym względzie należy wskazać, że ponieważ samo tylko zapewnienie zakwaterowania wakacyjnego przez biuro podróży wystarcza do tego, aby zastosowanie miała procedura szczególna przewidziana w art. 306-310  dyrektywy VAT, znaczenie innych dostaw lub świadczenia usług, które ewentualnie towarzyszą owej usłudze zakwaterowania, nie może mieć wpływu na kwalifikację prawną omawianej sytuacji, to znaczy na to, że objęta jest ona procedurą szczególną dla biur podróży (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2018 r., Alpenchalets Resorts, C-552/17, EU:C:2018:1032, pkt 29-33).

W konsekwencji Trybunał orzekł, że art. 306-310 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że samo tylko udostępnienie przez biuro podróży obiektu wypoczynkowego wynajmowanego od innych podatników lub też udostępnienie obiektu wypoczynkowego, któremu to udostępnieniu towarzyszą dodatkowe usługi, niezależnie od znaczenia tych usług dodatkowych, stanowią, każde z nich, pojedynczą usługę objętą procedurą szczególną dla biur podróży (wyrok z dnia 19 grudnia 2018 r., Alpenchalets Resorts,C-552/17, EU:C:2018:1032, pkt 35).

W odróżnieniu od sprawy będącej przedmiotem wyroku prejudycjalnego TSUE 108/22, w którym podatnik działał w imieniu własnym i na własny rachunek (a same usługi świadczył na rzecz innych przedsiębiorców), Wnioskodawca działa w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego (biura podróży), zatem nie powinno stosować się do niego procedury VAT marża.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora KIS.

W interpretacji podatkowej z dnia 27 grudnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.650.2023.2.JSZ, w której Dyrektor KIS uznał, że: „Zatem w oparciu o przedstawiony przez Pana opis sprawy nie można uznać, że charakter Pana działalności jest podobny do działalności prowadzonej przez biura podróży czy organizatorów wycieczek turystycznych. Oprócz odsprzedaży usług noclegowych nie oferuje Pan klientom żadnych innych usług. Wobec powyższego, do sprzedawanych przez Pana usług noclegowych nie znajdzie zastosowania procedura szczególna dla usług turystyki. Zastosowanie znajdą ogólne zasady rozliczenia podatku VAT.”

W ocenie Wnioskodawcy, charakter jego pracy (powiernika) nie jest podobny do działalności prowadzonej przez biuro podróży lub organizatorów wycieczek turystycznych, ponieważ nie wykonuje on żadnych z czynności charakterystycznych dla tego typu podmiotów.

Istotą działalności biura podróży lub organizatora turystyki jest organizowanie i oferowanie klientom końcowym usług turystycznych, w szczególności tworzenie pakietów turystycznych, sprzedaż imprez turystycznych, kontakt z turystami, przyjmowanie zgłoszeń, ustalanie programu wyjazdu, ponoszenie odpowiedzialności wobec turystów oraz ekonomicznego ryzyka związanego z realizacją wycieczki.

Wnioskodawca nie wykonuje takich czynności. Spółka nie tworzy pakietów turystycznych, nie oferuje wycieczek turystom, nie zawiera umów z turystami, nie ustala programu wyjazdu, nie prowadzi sprzedaży usług turystycznych na rzecz klientów końcowych i nie ponosi wobec nich odpowiedzialności za realizację imprezy turystycznej.

Spółka działa wyłącznie na zlecenie Powierzającego, tj. podmiotu będącego biurem podróży i operatorem turystycznym. To Powierzający organizuje wycieczki, sprzedaje je turystom, pozostaje stroną relacji z klientami końcowymi oraz ponosi wobec nich odpowiedzialność. To również Powierzający ponosi ekonomiczne ryzyko związane z organizacją wycieczek, w tym ryzyko niewykorzystania zakupionych usług, naliczenia opłat dodatkowych lub kar umownych.

Rola Wnioskodawcy jest ograniczona do technicznego i organizacyjnego wykonania określonych czynności powierzonych przez Powierzającego. Spółka nabywa wskazane usługi od podmiotów trzecich we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego, działając zgodnie z jego instrukcjami oraz przy wykorzystaniu powierzonych jej środków pieniężnych.

Wnioskodawca nie działa zatem jak organizator turystyki, lecz jak podmiot pomocniczy realizujący czynności zakupowe i organizacyjne na rzecz właściwego organizatora. Fakt, że nabywane przez Spółkę usługi mogą mieć charakter turystyczny, nie przesądza jeszcze o tym, że sama Spółka świadczy usługę turystyki w rozumieniu art. 119 ustawy o VAT. Decydujące znaczenie ma bowiem charakter świadczenia wykonywanego przez Wnioskodawcę oraz rola, jaką pełni on w całym modelu transakcyjnym.

W konsekwencji, skoro Wnioskodawca nie organizuje wycieczek, nie sprzedaje usług turystycznych turystom i nie ponosi odpowiedzialności charakterystycznej dla biura podróży lub organizatora turystyki, nie można uznać, że charakter jego działalności jest podobny do działalności prowadzonej przez tego rodzaju podmioty.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 27 grudnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.650.2023.2.JSZ, w której organ wskazał, że brak wykonywania czynności charakterystycznych dla biur podróży i organizatorów wycieczek przemawia przeciwko zastosowaniu szczególnej procedury VAT marża dla usług turystyki. W ocenie Wnioskodawcy analogiczne rozumowanie powinno znaleźć zastosowanie w niniejszej sprawie.

Pojęcie usług turystyki w polskim porządku prawnym

Ustawa o VAT nie zawiera definicji pojęcia usługi turystycznej. Nie zawiera także odesłań do definicji zawartych w innych aktach normatywnych. Definicja legalna usługi turystycznej nie została zawarta również w innych ustawach prawa podatkowego. Można natomiast odnaleźć ją w treści art. 307 Dyrektywy VAT. Stosownie do tego przepisu transakcje dokonywane przez biura podróży w zakresie realizacji podróży uznawane są za pojedynczą usługę świadczoną przez biuro podróży na rzecz turysty.

Jak stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 1578/15:

„W ocenie Sądu, przy interpretacji wyrażenia «usługi turystycznej» zasadne jest także odwołanie się do zasad wykładni językowej, a w celu wzmocnienia jej wyniku, sięgnięcie po wykładnię systemową. W ocenie Sądu, pojęcie «usług turystycznych», jakim posługuje się ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach turystycznych (Dz.U. z 2004 r. Nr 223, poz. 2268 z późn. zm.), jest tożsame z terminem wykorzystanym przez prawodawcę w przepisie art. 119 ustawy o VAT.”

Sięgając zatem – w ślad za powyższym wyrokiem NSA – do ustawy o imprezach turystycznych, można odnaleźć w art. 4 pkt 1 definicję legalną usługi turystycznej.

Zgodnie z nią przez usługę turystyczną należy rozumieć:

a)    przewóz pasażerów;

b)    zakwaterowanie w celach innych niż pobytowe, które nie jest nieodłącznym elementem przewozu pasażerów;

c)    wynajem pojazdów samochodowych lub innych pojazdów silnikowych;

d)    inną usługę świadczoną podróżnemu, która nie stanowi integralnej części usług wskazanych w lit. a– c.

Podsumowując, definiując pojęcie usługi turystycznej należy odwołać się zarówno do ustawodawstwa unijnego (Dyrektywa VAT), prawa polskiego (ustawa o imprezach turystycznych), jak również do dorobku orzeczniczego sądów administracyjnych oraz praktyki interpretacyjnej organów podatkowych.

W ocenie Wnioskodawcy wykonywane przez niego czynności nie stanowią realizacji usługi turystycznej (nie partycypuje on w żaden sposób we świadczeniu usługi turystycznej, ani nie wykonuje podobnych czynności), zatem nie może do niego znaleźć zastosowania procedury VAT marża.

Brak możliwości zastosowania innych przepisów specjalnych dotyczących pośredników (art. 153 Dyrektywy VAT)

Zgodnie z treścią § 6 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 09 grudnia 2023 r. w sprawie obniżonych stawek podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 2670), obniżoną do wysokości 0% stawkę podatku stosuje się również do usług świadczonych przez pośredników działających w imieniu i na rzecz osób trzecich, jeżeli pośredniczą oni w transakcjach dokonywanych poza terytorium Unii Europejskiej.

Źródła preferencji podatkowej dla usług pośrednictwa należy szukać w art. 153 Dyrektywy VAT, zgodnie z którym państwa członkowskie zwalniają usługi świadczone przez pośredników działających w imieniu i na rzecz osoby trzeciej, jeśli pośredniczą oni w transakcjach, o których mowa w rozdziałach 6, 7 i 8, lub w transakcjach dokonanych poza terytorium Wspólnoty. Zwolnienie to nie ma jednak zastosowania do biur podróży, gdy świadczą one w imieniu i na rzecz turystów usługi wykonywane w innych państwach członkowskich.

Wspomniane w tym przepisie rozdziały 6, 7 i 8 dotyczą zwolnień w eksporcie, zwolnień związanych z transportem międzynarodowym oraz zwolnień dotyczących niektórych transakcji uznanych za eksport, a zatem nie odnoszą się do usług turystycznych. Co istotne, art. 153 Dyrektywy VAT nawiązuje również do transakcji dokonywanych poza terytorium Wspólnoty.

W polskich przepisach wspomniane Rozporządzenie, zamiast zwolnienia od podatku VAT, przewiduje zastosowanie stawki VAT w wysokości 0%.

Rozporządzenie, analogicznie jak Dyrektywa, stanowi, że ze stawki VAT 0% mogą korzystać pośrednicy działający w imieniu i na rzecz osób trzecich, jeżeli transakcje, w których pośredniczą, są dokonywane poza terytorium Unii Europejskiej.

Z przepisu Rozporządzenia wynika zatem, że dla zastosowania stawki podatku 0% muszą zostać łącznie spełnione dwie przesłanki:

1.    pośrednik musi działać w imieniu i na rzecz osób trzecich,

2.    transakcja, w której uczestniczy pośrednik, musi być dokonywana poza terytorium Unii Europejskiej.

Skoro Wnioskodawca nie działa w imieniu i na rzecz Powierzającego (Spółka działa w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego), to nie znajdą do niej zastosowania przepisy szczególne odnoszące się do pośredników.

Ad. 2

Na podstawie argumentacji prawnej przedstawionej w odniesieniu do pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawcy do jego działalności nie powinny znaleźć przepisy specjalne dotyczące procedury VAT marża - a zatem nie stosuje się art. 28n ustawy o VAT.

Ad. 3

Art. 8 ust. 2a ustawy o VAT obejmuje sytuacje, w której podmiot świadczący (odsprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej, traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie.

Stosownie do o art. 8 ust. 2a ustawy:

Przepis ten jest źródłem praw i obowiązków podatników w odniesieniu do świadczeń określanych mianem "odsprzedaży" lub "refakturowania" usług. W związku z tym należy stwierdzić, że nabycie usług oraz ich późniejsza odsprzedaż (z marżą czy bez) powinny być zawsze traktowane jako dwie odrębne transakcje usługowe.

Powyższy przepis jest odpowiednikiem art. 28 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L 347 s. 1 z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, który stanowi, że:

Oznacza to, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie.

Przepis ten reguluje zatem takie sytuacje, kiedy podatnik działając we własnym imieniu zawiera umowę, na podstawie której zobowiązuje się do zrealizowania pewnego świadczenia, jednak faktycznie świadczenie to realizowane jest przez podmiot trzeci.

W takim przypadku, gdy podmiot nabywa usługę, a następnie odsprzedaje ją kontrahentowi w tzw. "stanie nieprzetworzonym", uznawany za podatnika, który usługę taką świadczy. Świadczenie takich usług powinno zostać opodatkowane podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla danego rodzaju usług.

Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:

Przepis art. 29a ust. 6 ustawy precyzuje dodatkowe elementy, jakie obejmuje podstawa opodatkowania. Jak stanowi ww. przepis:

Zgodnie z podejściem prezentowanym przez Dyrektora KIS refaktura usług może mieć miejsce zarówno z marżą jak i bez marży (interpretacja z dnia 25 maja 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.136.2025.2.AR):

„Natomiast stosownie do art. 8 ust. 2a ustawy:

W przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi.

Przepis ten jest źródłem praw i obowiązków podatników w odniesieniu do świadczeń określanych mianem "odsprzedaży" lub "refakturowania" usług. W związku z tym należy stwierdzić, że nabycie usług oraz ich późniejsza odsprzedaż (z marżą czy bez) powinny być zawsze traktowane jako dwie odrębne transakcje usługowe.

Powyższy przepis jest odpowiednikiem art. 28 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L 347 s. 1 z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, który stanowi, że:

W przypadku, kiedy podatnik działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że podatnik ten nabył i wyświadczył te usługi.

Oznacza to, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie usługi w tym samym zakresie.

Przepis ten reguluje zatem takie sytuacje, kiedy podatnik działając we własnym imieniu zawiera umowę, na podstawie której zobowiązuje się do zrealizowania pewnego świadczenia, jednak faktycznie świadczenie to realizowane jest przez podmiot trzeci.”

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka na wystawianych przez siebie fakturach powinna uwzględniać całą kwotę środków pieniężnych otrzymywanych od Powierzającego, w zakresie w jakim środki te stanowią należność za usługi nabywane przez Spółkę we własnym imieniu, lecz na rzecz Powierzającego, a następnie odsprzedawane/refakturowane na Powierzającego.

Powyższe stanowisko jest konsekwencją przyjęcia, że w analizowanym modelu zastosowanie znajduje art. 8 ust. 2a ustawy o VAT. Skoro bowiem Spółka działa we własnym imieniu, lecz na rzecz Powierzającego, to dla celów VAT przyjmuje się, że Spółka sama otrzymała i sama wyświadczyła dane usługi. Oznacza to, że pomiędzy Spółką a Powierzającym dochodzi do odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, a środki otrzymywane od Powierzającego stanowią zapłatę za te usługi.

Nie można zatem uznać, że faktura wystawiana przez Spółkę powinna obejmować wyłącznie wynagrodzenie prowizyjne albo wynagrodzenie za czynności własne Spółki. W zakresie, w jakim Spółka nabywa określone usługi od podmiotów trzecich we własnym imieniu, a następnie — na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT — jest uznawana za podmiot świadczący te same usługi na rzecz Powierzającego, kwota należna od Powierzającego z tytułu tych usług powinna zostać wykazana na fakturze.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od usługobiorcy lub osoby trzeciej. W analizowanym przypadku zapłatą za usługę świadczoną przez Spółkę na rzecz Powierzającego jest całość kwoty należnej Spółce z tytułu odsprzedaży/refakturowania usług nabytych uprzednio od dostawców zewnętrznych. Nie ma przy tym znaczenia, że ekonomicznie kwota ta odpowiada kosztowi poniesionemu przez Spółkę albo że Spółka nie osiąga na tej części rozliczenia zysku. Na gruncie VAT istotne jest to, że Spółka — jako podmiot działający we własnym imieniu — jest traktowana jako usługodawca wobec Powierzającego.

Od tej sytuacji należy odróżnić przypadki, w których podatnik ponosi wydatki w imieniu i na rzecz usługobiorcy, a następnie ujmuje je przejściowo w prowadzonej ewidencji. W takim przypadku możliwe jest wyłączenie określonych kwot z podstawy opodatkowania na podstawie art. 29a ust. 7 pkt 3 ustawy o VAT. Przepis ten nie ma jednak zastosowania do stanu faktycznego opisanego we wniosku, ponieważ Spółka nie działa w imieniu i na rzecz Powierzającego, lecz działa we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego. Jest to zasadnicza różnica konstrukcyjna. Skoro Spółka występuje wobec hoteli i innych dostawców jako strona umów zawieranych we własnym imieniu, to nie można uznać, że ponosi wydatki w imieniu Powierzającego w rozumieniu art. 29a ust. 7 pkt 3 ustawy o VAT.

W konsekwencji, środki otrzymywane od Powierzającego na pokrycie kosztów usług nabywanych przez Spółkę nie mają charakteru neutralnych kwot przejściowych na gruncie VAT. Stanowią one wynagrodzenie za usługi, które — zgodnie z fikcją prawną wynikającą z art. 8 ust. 2a ustawy — Spółka sama świadczy na rzecz Powierzającego. Dlatego powinny zostać ujęte na fakturach wystawianych przez Spółkę.

Powyższego nie zmienia okoliczność, że w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych środki przekazywane Spółce przez Powierzającego mogą nie stanowić przychodu podatkowego Spółki.

Kwalifikacja danego przepływu pieniężnego na gruncie CIT nie przesądza automatycznie o jego kwalifikacji na gruncie VAT. Podatek VAT opiera się na odrębnych zasadach i w analizowanej sprawie decydujące znaczenie ma art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, zgodnie z którym Spółka jest traktowana jako podmiot, który nabył i następnie wyświadczył usługę. W konsekwencji kwoty otrzymywane od Powierzającego na pokrycie nabywanych usług powinny zostać wykazane na fakturze jako należność za usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Powierzającego.

Ad. 5

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdyby Organ uznał, że do usług nabywanych przez Spółkę we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego, a następnie przenoszonych na Powierzającego, nie znajduje zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, należałoby przyjąć, że Spółka świadczy na rzecz Powierzającego własną usługę organizacyjną, koordynacyjną lub zakupową. W takim wariancie miejscem świadczenia tej usługi powinno być miejsce siedziby Powierzającego, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT.

Z opisu sprawy wynika, że Powierzający jest biurem podróży oraz operatorem turystycznym sprzedającym wycieczki bezpośrednio na rzecz turystów, przy czym jest podmiotem mającym siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej i nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce ani w innym państwie UE. Spółka działa na jego zlecenie, wykonując czynności związane z nabywaniem określonych świadczeń, takich jak usługi noclegowe, przewodnickie, transportowe czy bilety wstępu, przy czym nie zawiera umów z turystami i nie ponosi wobec nich odpowiedzialności za realizację imprezy turystycznej.

W takim ujęciu świadczenie Spółki nie ma charakteru usługi wykonywanej na rzecz turysty ani usługi turystyki świadczonej przez Spółkę. Spółka wykonuje bowiem czynności wyłącznie na rzecz Powierzającego jako podatnika prowadzącego działalność gospodarczą poza terytorium Unii Europejskiej. To Powierzający organizuje i sprzedaje wycieczki turystom, ponosi wobec nich odpowiedzialność oraz ryzyko ekonomiczne związane z realizacją tych wycieczek. Spółka natomiast wykonuje czynności pomocnicze, techniczne i organizacyjne na rzecz tego podmiotu.

Jeżeli więc — wbrew stanowisku Wnioskodawcy wyrażonemu w odniesieniu do pytania nr 3 — Organ nie uznałby, że Spółka odsprzedaje/refakturuje na Powierzającego te same usługi, które nabywa od podmiotów trzecich, to konsekwentnie należałoby przyjąć, że przedmiotem świadczenia Spółki jest wyłącznie jej własna usługa na rzecz Powierzającego. Usługa ta polegałaby na organizacyjnym i zakupowym wsparciu Powierzającego w nabywaniu usług potrzebnych do realizacji działalności turystycznej prowadzonej przez Powierzającego.

Do tak rozumianej usługi nie powinny znajdować zastosowania szczególne regulacje dotyczące miejsca świadczenia usług turystyki, w tym art. 28n ustawy o VAT. Przepis ten odnosi się do usług turystyki opodatkowanych według szczególnej procedury, o której mowa w art. 119 ustawy o VAT. Tymczasem w analizowanym wariancie Spółka nie świadczy usługi turystyki, lecz wykonuje na rzecz Powierzającego usługę własną o charakterze organizacyjno-koordynacyjnym. Nie zachodzą więc podstawy do ustalania miejsca świadczenia według siedziby Spółki na podstawie art. 28n ustawy o VAT.

W takim przypadku właściwa jest zasada ogólna wyrażona w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Powierzający jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą jako biuro podróży i operator turystyczny, a więc występuje jako podatnik w rozumieniu regulacji dotyczących miejsca świadczenia usług. Ponieważ posiada siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej i nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, miejscem świadczenia usług Spółki powinno być państwo siedziby Powierzającego.

Nie znajdzie również zastosowania art. 28b ust. 2 ustawy o VAT, ponieważ z opisu sprawy wynika, że Powierzający nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego usługi byłyby świadczone. Brak jest więc podstaw do uznania, że miejscem świadczenia usług Spółki mogłaby być Polska z uwagi na istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy na terytorium kraju.

W konsekwencji usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Powierzającego nie powinny podlegać opodatkowaniu VAT w Polsce. Spółka, jako polski podatnik, powinna wystawiać faktury bez wykazywania polskiego podatku VAT, wskazując, że miejscem świadczenia usługi jest państwo siedziby usługobiorcy, zgodnie z art. 28b ustawy o VAT. W praktyce oznacza to zastosowanie mechanizmu rozliczenia podatku przez nabywcę, o ile przepisy państwa siedziby Powierzającego przewidują taki sposób rozliczenia.

Należy przy tym podkreślić, że stanowisko to ma charakter ewentualny i znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdyby Organ nie podzielił stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3, tj. gdyby uznał, że w sprawie nie dochodzi do odsprzedaży/refakturowania usług na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Brzmienie art. 8 ust. 2a ustawy wskazuje, że:

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

Według art. 28a ustawy:

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

Na mocy art. 28b ust. 3 ustawy:

Według art. 28n ust. 1 - 3 ustawy:

Art. 119 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 119 ust. 2 ustawy:

W myśl art. 119 ust. 3 ustawy:

Z kolei, art. 106b ust. 1 pkt 4 ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 306 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”:

Stosownie do art. 307 Dyrektywy:

Pojedyncza usługa podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim, w którym biuro podróży ma siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego świadczy usługi.

Kwestia opodatkowania usług turystyki stanowiła przedmiot rozstrzygnięć zapadłych przed TSUE.

Przykładowo 29 czerwca 2023 r. zapadł istotny wyrok TSUE ws. C-108/22 w polskiej sprawie dotyczącej opodatkowania w trybie VAT marża usług turystycznych. TSUE orzekł, że przedsiębiorcy samodzielnie nabywający usługi noclegowe i następnie odsprzedający je innym firmom muszą rozliczać się według procedury VAT marża. Trybunał uznał w nim, że skoro podatnik dokonuje transakcji identycznych lub co najmniej porównywalnych z transakcjami biura podróży lub organizatora wycieczek turystycznych (w zależności od potrzeb i oczekiwań klientów podatnik świadczy również okazjonalnie doradztwo w wyborze miejsca noclegowego oraz pomoc w organizacji podróży), to należy stwierdzić, iż art. 306 dyrektywy 2006/112/WE należy interpretować w ten sposób, że świadczenie podatnika polegające na zakupie usług noclegowych od innych podatników i na ich odprzedaży jest objęte procedurą szczególną VAT mającą zastosowanie do biur podróży, mimo że usługom tym nie towarzyszą usługi dodatkowe. Trybunał wskazał w nim również, że „Tymczasem orzecznictwo Trybunału wydane w kontekście świadczenia przez biuro podróży zakwaterowania wakacyjnego, jak wskazano w pkt 26-28 niniejszego wyroku, ma na celu uregulowanie również sytuacji sprzedaży usług zakwaterowania w hotelach i innych obiektach. W tym względzie należy w szczególności sprecyzować, że geograficzne zróżnicowanie położenia hoteli i obiektów będących przedmiotem tych usług może samo w sobie powodować praktyczne trudności, których uniknięcie ma na celu ta szczególna procedura opodatkowania, zgodnie z orzecznictwem przytoczonym w pkt 21 niniejszego wyroku”. Podobnie w zakresie celu wprowadzenia uregulowań dotyczących opodatkowania usług turystyki wypowiedział się Trybunał w wyroku wydanym w sprawie C-557/11 z 25 października 2012 r.

W wyroku z 26 września 2013 r. w sprawie C-193/11 TSUE wyjaśnił w nim, że procedura marży służy równoważonemu podziałowi wpływów pochodzących z poboru tego podatku pomiędzy państwa członkowskie. Wskazując na art. 307 dyrektywy 2006/112/WE TSUE podkreślił, że transakcje dokonywane na warunkach przewidzianych w art. 306 przez biura podróży w zakresie realizacji podróży uznawane są za pojedynczą usługę świadczoną przez biuro podróży na rzecz turysty. Pojedyncza usługa podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim, w którym biuro podróży ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego świadczy usługi. W efekcie państwo członkowskie, w którym następuje konsumpcja danej usługi (np. świadczona przez prowadzącego hotel) uzyskuje wpływy z VAT z tego tytułu, a wpływy z marży biura podróży, które taką usługę sprzedaje turyście – uzyskuje państwo siedziby biura podróży.

W wyroku tym TSUE oceniał również, w kontekście art. 119 ust. 3 ustawy, znaczenie pojęcia „podróżny”, jakim posłużył się prawodawca unijny w przepisach dyrektywy 2006/112/WE regulujących procedurę szczególną dla biur podróży (art. 306-310). TSUE doszedł do przekonania, że pojęcie to należy rozumieć szeroko („podejście oparte na kliencie”), a zatem procedura VAT-marża ma zastosowanie, gdy bezpośrednim odbiorcą usługi jest każdy klient (instytucja, przedsiębiorca, biuro podróży).

TSUE wskazał też, że „Jeśli bowiem podmiot gospodarczy organizuje podróż zorganizowaną i sprzedaje ją biuru podróży, które następnie odprzedaje ją konsumentowi końcowemu, to ten pierwszy podmiot podejmuje się zadania polegającego na powiązaniu kilku usług nabytych od różnych podatników podatku VAT – osób trzecich. Zważywszy na cel procedury szczególnej dla biur podróży, jest ważne, aby podmiot ten mógł korzystać z uproszczonych zasad w zakresie podatku VAT i aby nie były one zastrzeżone dla biura podróży, które w tym przypadku ogranicza się do odprzedaży konsumentowi końcowemu zorganizowanej podróży, nabytej przez owo biuro od wspomnianego podmiotu gospodarczego.”

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy na wstępie należy odnieść się do kwestii charakteru usług świadczonych przez Państwa.

Czynnościami podejmowanymi przez Państwa na podstawie umowy z Powierzającym są:

-        wyszukiwanie dostawców usług wskazanych przez Powierzającego;

-        kontaktowanie się z hotelami, przewoźnikami, przewodnikami, muzeami oraz innymi dostawcami;

-        uzgadnianie i negocjowanie warunków oraz cen nabywanych usług;

-        dokonywanie rezerwacji i płatności za usługi;

-        zawieranie we własnym imieniu umów z dostawcami usług (w szczególności hotelami, przewoźnikami, przewodnikami);

-        dokonywanie płatności za nabywane usługi ze środków powierzonych przez Powierzającego;

-        organizacyjne i techniczne koordynowanie procesu nabycia usług;

-        nabywanie, zgodnie z instrukcjami Powierzającego, w szczególności usług noclegowych, turystycznych, przewodnickich i transportowych oraz biletów wstępu do muzeów.

Państwa działalność polega na tym, że odsprzedają Państwo nabyte od różnych podmiotów usługi. Usługi te służą bezpośredniej korzyści klienta (turystów obsługiwanych przez inny podmiot: Powierzającego). Tak przedstawiony opis sprawy wskazuje na to, że są to czynności podobne do czynności wykonywanych przez biura podróży.

Ponadto należy uznać, że ww. czynności podejmują Państwo na własny rachunek, a nie – jak Państwo wskazali – na rachunek Powierzającego.

Okoliczności wskazujące, że Państwo działają na własny rachunek to: fakt, że stronami umów są podmioty (dostawcy usług) oraz Państwo. Należy podkreślić, że wskazali Państwo, że zawierają te umowy we własnym imieniu. Ponadto to Państwo negocjują warunki tych umów i koordynują nabycie ww. usług, a także dokonują płatności z nich wynikających. Powyższe świadczy o tym, że w relacjach pomiędzy dostawcami umów a Państwem to Państwo odpowiadają za realizację warunków umów, a nie Powierzający. Na powyższą ocenę nie może mieć wpływu fakt, że umowa pomiędzy Państwem a Powierzającym zakłada określony sposób finansowania (np. poprzez wpłaty zaliczek na poczet zamówionych usług) ani zapisy w umowie pomiędzy Państwem a Powierzającym dotyczące rozliczeń pomiędzy nimi w sytuacji nieskorzystania z Powierzającego lub jego klientów z zarezerwowanych lub zakupionych wcześniej przez Państwa usług traktujące o tym, że wówczas to Powierzający pokrywa ich koszt.

W wystawianych fakturach świadczone usługi określane są jako „usługi w zakresie podróży grupowych”.

Zatem całokształt okoliczności w sprawie wskazuje na to, że Państwo na rzecz swojego kontrahenta w istocie organizują podróże, które następnie Powierzający odsprzedaje swoim klientom.

Za tym, że Państwo w tym konkretnym przypadku, działają podobnie jak biuro podróży przemawia także fakt, że posiadają Państwo wykwalifikowany zespół pracowników, odpowiednią sieć kontaktów, doświadczenie oraz know-how pozwalające wyszukiwać najbardziej korzystnych cenowo dostawców, porównywać dostępne oferty oraz negocjować korzystniejsze warunki nabycia usług. Nabywają Państwo usługi taniej niż mógłby je nabyć Powierzający, gdyby dokonywał zakupów bezpośrednio i samodzielnie. Wynika to z posiadanej wiedzy o rynku, znajomości sposobów wyszukiwania ofert, kontaktów z dostawcami oraz umiejętności wyboru sprzedawcy oferującego dane świadczenie na najbardziej korzystnych warunkach handlowych i cenowych. Celem gospodarczym współpracy jest usprawnienie procesu nabywania usług, jak i obniżenie kosztów ponoszonych przez Powierzającego w związku z organizacją wycieczek.

Powyższe wskazuje na pełne zorganizowanie i doświadczenie Państwa w branży turystycznej. Zakupy te dokonywane są pod konkretne podróże grupowe zgodnie ze wskazaniami zamawiającego.

Zachowują się Państwo zatem jak organizator turystyczny. W konsekwencji należy uznać, że czynności podejmowane przez Państwa stanowią usługi nabywane od innych podmiotów dla bezpośredniej korzyści turysty, a ponadto na rzecz nabywcy (tj. Powierzającego) wykonują je Państwo we własnym imieniu i na własny rachunek.

Podsumowując powyższą analizę należy wskazać, że w tym konkretnym przypadku całokształt okoliczności sprawy wskazuje, że to w istocie Państwo organizują podróże posiadając ku temu profesjonalnie zorganizowane zaplecze i odsprzedają je Państwo kontrahentowi z zagranicy, który odsprzedaje je klientom końcowym zorganizowanych podróży. Zasadne jest zatem zastosowanie zasad opodatkowania wynikających z art. 119 ust. 1 ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za nieprawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania nr 2 wniosku wskazać należy, że art. 28n ustawy w przedstawionych okolicznościach sprawy znajdzie zastosowanie. Podkreślenia wymaga, że art. 28n ustawy dotyczy sytuacji, w których faktycznie świadczone są usługi turystyki w rozumieniu art. 119 tej ustawy. Z uwagi na fakt, że – jak wskazano wyżej – w przedmiotowej sprawie zasadne jest zastosowanie zasad opodatkowania wynikających z art. 119 ust. 1 ustawy, to w rezultacie art. 28n ustawy ma/będzie miał zastosowanie.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za nieprawidłowe.

Natomiast w odniesieniu do Państwa wątpliwości objętych zakresem zadanego pytania nr 3 wskazać należy, że – jak ustalono powyżej - czynności podejmowane przez Państwa stanowią usługi nabywane od innych podmiotów dla bezpośredniej korzyści turysty, a ponadto na rzecz nabywcy (tj. Powierzającego) wykonują je Państwo we własnym imieniu i na własny rachunek. W związku z powyższym dla okoliczności przedstawionych w analizowanym zagadnieniu, nie znajdzie zastosowania przepis art. 8 ust. 2a ustawy, gdyż nie działają/nie będą działali Państwo na rzecz osoby trzeciej.

A zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 wniosku uznałem za nieprawidłowe.

Udzielając odpowiedzi na zadane we wniosku pytanie nr 4 i nr 6 stwierdzić należy, że – zgodne z powyższym wskazaniem - zgodnie z którym w przedmiotowej sprawie zasadne jest zastosowanie zasad opodatkowania wynikających z art. 119 ust. 1 ustawy - podstawą opodatkowania ww. usług będzie kwota marży czyli różnica pomiędzy całkowitą kwotą, jaką płaci Powierzający za daną usługę, a sumą kosztów, jakie Państwo ponieśli z tytułu usług zakupionych od Państwa dostawców w związku z tą usługą (tj. np. usług noclegowych, turystycznych, przewodnickich i transportowych, wstępu do muzeów).

W związku z powyższym rozstrzygnięciem, uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 i nr 6 za nieprawidłowe.

Biorąc pod uwagę wszystkie elementy opisu sprawy stwierdzić należy, że miejsce świadczenia wykonywanych przez Państwa usług należy ustalić na podstawie art. 28n ustawy, zgodnie z którym w przypadku świadczenia usług turystyki, o których mowa w art. 119 ust. 1, miejscem świadczenia usług jest miejsce, gdzie usługodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3. Z uwagi na to, że siedziba Państwa działalności gospodarczej znajduje się w Polsce przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu w Polsce.

A zatem uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

oraz

-       zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.