0113-KDIPT1-2.4012.574.2026.2.AM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącej uznania przekazanego w drodze darowizny do fundacji rodzinnej Zespołu Składników Majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym wyłączenia po stronie Spółki z opodatkowania podatkiem VAT ww. transakcji na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 lipca 2026 r. (wpływ 19 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie, doprecyzowując m.in. zakres wniosku o podatek dochodowy od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania: A.A.

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B.B. C s.c., B.B. A.A.,

Opis zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Wnioskodawcą jest A.A. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą A.A. „C” s.c. A.A., NIP: (…). Zainteresowaną niebędącą stroną postępowania jest B.B. prowadząca działalność gospodarczą pod firmą B.B. C, NIP: (…) (A.A. oraz B.B. łącznie zwani dalej: Wspólnicy).

Wnioskodawcy prowadzą działalność wyłącznie w formie spółki cywilnej prowadzonej pod firmą C S.C., B.B., A.A., NIP: (…) (dalej: Spółka). Spółka również jest zainteresowaną niebędącą stroną postępowania (A.A., B.B. oraz Spółka łącznie zwani dalej: Wnioskodawcy.)

Wspólnicy są jedynymi wspólnikami Spółki i posiadają po 50% praw do udziału w zysku Spółki.

Przedmiot działalności gospodarczej zarówno Spółki jak i Wspólników obejmuje m.in.:

·      Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z) oraz

·      Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).

Wspólnicy są małżeństwem. Posiadają rozdzielność majątkową małżeńską. Oboje są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Wspólnicy nie są czynnymi podatnikami VAT. Czynnym podatnikiem VAT jest za to Spółka.

Wspólnicy posiadają dwójkę dorosłych dzieci – córkę i syna. Dzieci założyły już swoje rodziny i pozostają w związkach małżeńskich. Syn posiada także dzieci – wnuki Wspólników.

W działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę wykorzystywane są m.in. następujące składniki majątku:

·      Budynki magazynowo - biurowe, dla których jest prowadzona księga wieczysta nr (…),

·      Namiot magazynowy,

·      Kosiarka,

·      Klimatyzacja,

·      Instalacja alarmowa,

·      Droga dojazdowa do budynków magazynowych

(Wszystkie wymienione środki trwałe, dalej jako: Zespół Składników Majątku).

Choć formalnie Zespół Składników Majątku wykorzystywany jest przez Spółkę, to mając na uwadze, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, formalnie ich właścicielami są Wspólnicy.

Wchodzące w skład Zespołu Składników Majątku budynki są przedmiotem najmu na rzecz podmiotów niepowiązanych. Budynki te są wynajmowane na ten moment przez Spółkę na rzecz 14 najemców prowadzących zróżnicowane działalności gospodarcze, m.in.: (…).

Najemcy nie są w żaden sposób powiązani ze Spółką ani ze Wspólnikami – są to osoby trzecie. Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców, najemcy nie są powiązani między sobą (przy czym Wnioskodawcy nie prowadzili dokładnych analiz w tym zakresie) – każdy z najemców podpisał ze Spółką oddzielną umowę najmu i zawarcie umowy przez któregokolwiek z najemców nie warunkowało zawarcia umowy przez innych najemców. Nie wpływało także na warunki zawartych umów.

Pozostałe składniki majątku wchodzące w skład Zespołu Składników Majątku pełnią rolę służebną wobec ww. budynków. Tj. pozwalają na ich niezakłócone wykorzystywanie w działalności gospodarczej oraz ułatwiają ich utrzymanie w dobrym stanie.

Zespół Składników Majątku jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki jako składniki majątku przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Składniki te nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy, lecz wewnętrznie zorganizowany zespół, który posiada przypisane mu umowy, dokumentację oraz procesy pozwalające na samodzielną realizację zadań gospodarczych związanych z najmem.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka współpracuje z jedną osobą fizyczną, do której zadań należy konserwacja, administracja oraz prace porządkowe na wchodzących w skład Zespołu Składników Majątku nieruchomościach. Osoba ta, zajmuje się nimi najczęściej w weekendy. Spółka współpracuje z tą osobą na podstawie umowy zlecenia. Dodatkowo, w zależności od potrzeby Spółka korzysta z usług zewnętrznych ekspertów technicznych (np. hydraulik, gazownik itp.), w zależności od bieżących potrzeb związanych z utrzymaniem budynków.

Mając na uwadze, że działalność w zakresie najmu przestrzeni magazynowo – biurowej ma charakter pasywny, tj. opiera się na wynajmie Zespołu Składników Majątku, jej prowadzenie nie wymaga zatrudnienia pracowników, przynajmniej przy skali działalności, którą prowadzi obecnie Spółka. Z tego względu Spółka nie zatrudnia pracowników.

Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z Zespołem Składników Majątku i prowadzonej przy ich wykorzystaniu działalności magazynowo - biurowej.

Wspólnicy rozważają ustanowienie fundacji rodzinnej, o której mowa w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j., Dz. U. z 2023 r., poz. 326 ze zm., dalej: Ustawa o FR). Celem założenia fundacji rodzinnej będzie gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Wspólnicy w szczególności chcieliby zapewnić wszystkim beneficjentom fundacji rodzinnej środki na utrzymanie oraz ograniczyć ryzyko konfliktów rodzinnych związanych z podziałem Zespołu Składników Majątku na wypadek ich śmierci. Celem Wspólników jest pozostawienie Zespołu Składników Majątku, a w szczególności wchodzących w ich skład nieruchomości w majątku rodzinnym na lata. W ocenie Wspólników, wniesienie ich do fundacji rodzinnej w najlepszy sposób pozwoli im na realizację tego celu oraz celów wskazanych powyżej.

Fundatorami fundacji rodzinnej mieliby być Wspólnicy. Natomiast pierwszymi beneficjentami fundacji rodzinnej mieliby być Wspólnicy bądź Wspólnicy oraz ich dzieci i wnuki. Wspólnicy nie podjęli jeszcze ostatecznej decyzji co do pierwszego grona beneficjentów oraz zasad przyznawania tego statusu w przyszłości.

Wspólnicy zamierzają wnieść do fundacji rodzinnej Zespół Składników Majątku. Składniki te objęte są wspólnością łączną Wspólników jako wspólników Spółki, o której mowa w art. 863 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j., Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm., dalej: KC). Z uwagi na charakter tej wspólności, żaden ze Wspólników nie może samodzielnie rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

Wniesienie Zespołu Składników Majątku do fundacji rodzinnej nastąpi w drodze jednej umowy darowizny, zawartej w formie aktu notarialnego, na podstawie, której oboje Wspólnicy działając łącznie jako strona darczyńcy, przeniosą na fundację rodzinną własność Zespołu Składników Majątku bezpośrednio z majątku objętego wspólnością łączną. W wyniku tej czynności fundacja rodzinna stanie się wyłącznym właścicielem Zespołu Składników Majątku. Przeniesienie własności na fundację rodzinną nastąpi jedną czynnością prawną, bez żadnych czynności pośrednich. Darowizna zostanie dokonana po pokryciu funduszu założycielskiego fundacji rodzinnej.

Wraz z Zespołem Składników Majątku na fundację rodzinną przejdą również związane z nimi:

·      zobowiązania z umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z Zespołem Składników Majątku (w szczególności umowy najmu z dotychczasowymi najemcami oraz wpłacone przez nich kaucje),

·      cała dokumentacja związana z Zespołem Składników Majątku oraz z ich najmem,

·      prawa do baz danych klientów i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami dotyczącymi relacji handlowych i know-how,

·      wszelkie istniejące roszczenia wobec innych podmiotów (w szczególności najemców) związane z Zespołem Składników Majątku.

W związku z przeniesieniem Zespołu Składników Majątku i związanych z nim praw i obowiązków, fundacja rodzinna będzie musiała poinformować dostawców mediów (m.in. wody czy prądu) do wchodzących w ich skład nieruchomości o fakcie ich przeniesienia. Może się okazać, że dostawcy mediów nie zgodzą się na przeniesienie na fundację obecnie obowiązujących umów i konieczne będzie podpisanie nowych umów, których stroną będzie właśnie fundacja rodzinna.

Mając na uwadze, że umowa zlecenia nie jest umową o pracę, w związku z planowaną darowizną do fundacji rodzinnej nie dojdzie do automatycznego przejścia umowy zlecenia zawartej przez Spółkę z wyżej wspomnianą osobą fizyczną. Wynika to jednak wyłącznie z faktu, że obecnie obowiązujące przepisy nie przewidują możliwości automatycznego przejścia umowy zlecenia w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części na inny podmiot.

Wnioskodawcy podkreślają jednak, że niezwłocznie po przeniesieniu Zespołu Składników Majątku i związanych z nimi praw i obowiązków do fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna zaoferuje tej osobie fizycznej podpisanie analogicznej umowy zlecenia i będzie dążyła do jej skutecznego zawarcia (nie można jednak wykluczyć, że z nieznanych dla Wnioskodawców przyczyn, osoba fizyczna nie będzie chciała kontynuować współpracy, na co ani Wnioskodawcy ani fundacja rodzinna nie będą mogli mieć wpływu). Mając na uwadze, że współpraca z ww. osobą fizyczną nie warunkuje możliwości prowadzenia działalności w zakresie najmu powierzchni magazynowo - biurowej przy wykorzystaniu Zespołu Składników Majątku, na wypadek odmowy podpisania nowej umowy, fundacja rodzinna podpisze umowę z innym podmiotem, który będzie wykonywał dotychczasowe zadania zleceniobiorcy. Zleceniobiorca wykonuje bowiem wyłącznie zadania pomocnicze.

Po tym jak Zespół Składników Majątku wraz z wymienionymi wyżej prawami i zobowiązaniami zostaną przeniesione do fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna będzie kontynuowała prowadzoną przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Kontynuacja tej działalności nie będzie wymagała podjęcia dodatkowych działań ani angażowania dodatkowych składników majątkowych.

Z uwagi na fakt, że formalnymi właścicielami Zespołu Składników Majątku są Wspólnicy, jednak jest on wykorzystywany przez niemającą osobowości prawnej Spółkę, celem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy w związku z dokonaniem planowanej darowizny Zespołu Składników Majątku oraz związanych z nimi praw i obowiązków, czynność darowizny przez Wspólników na rzecz fundacji rodzinnej nie będzie podlegała pod VAT zarówno po stronie Wspólników jak i po stronie Spółki.

W piśmie z 19 lipca 2026 r. Zainteresowani udzielili na pytania następujących odpowiedzi:

1)  Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym wniosku przedmiotem planowanej darowizny będą:

·      Budynki magazynowo - biurowe, dla których jest prowadzona księga wieczysta nr (…),

·      Namiot magazynowy,

·      Kosiarka,

·      Klimatyzacja,

·      Instalacja alarmowa,

·      Droga dojazdowa do budynków magazynowych.

W zdarzeniu przyszłym wskazano, że wskazane, wyżej budynki magazynowo - biurowe są przedmiotem najmu na rzecz podmiotów niepowiązanych, a pozostałe z wymienionych wyżej składników majątku pełnią wobec tych budynków rolę służebną. Tj. pozwalają na niezakłócone wykorzystywanie budynków w działalności gospodarczej oraz ułatwiają ich utrzymanie w dobrym stanie.

Przedmiotem planowanej darowizny będą zatem wszystkie wyżej wymienione składniki majątku, które zostały zdefiniowane we wniosku jako „Zespół Składników Majątku”.

Jednocześnie Wnioskodawcy doprecyzowują, że w przypadku „Drogi dojazdowej do budynków magazynowych” Wspólnicy posiadają jedynie udział w tej drodze, który to udział wchodzi w skład Zespołu Składników Majątku, który ma zostać wniesiony do fundacji rodzinnej darowizną.

Jak wskazano we wniosku wraz z Zespołem Składników Majątku na fundację rodzinną przejdą również związane z nimi:

·      zobowiązania z umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z Zespołem Składników Majątku (w szczególności umowy najmu z dotychczasowymi najemcami oraz wpłacone przez nich kaucje),

·      cała dokumentacja związana z Zespołem Składników Majątku oraz z ich najmem,

·      prawa do baz danych klientów i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami dotyczącymi relacji handlowych i know-how,

·      wszelkie istniejące roszczenia wobec innych podmiotów (w szczególności najemców) związane z Zespołem Składników Majątku.

2)  Na pytanie: Czy Zespół Składników Majątku, o którym mowa we wniosku, będący przedmiotem planowanej darowizny, stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie na moment przekazania wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej? Jeżeli tak, to proszę w szczególności wskazać w jaki sposób każde ww. wyodrębnienie będzie się przejawiało. (…)

Zainteresowani wskazali, że odpowiedzi na pytania Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znajdują się w zdarzeniu przyszłym wniosku, w którym wskazano, m.in., że:

·      „Zespół Składników Majątku jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki jako składniki majątku przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Składniki te nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy, lecz wewnętrznie zorganizowany zespół, który posiada przypisane mu umowy, dokumentację oraz procesy pozwalające na samodzielną realizację zadań gospodarczych związanych z najmem.”

·      „Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z Zespołem Składników Majątku i prowadzonej przy ich wykorzystaniu działalności magazynowo - biurowej”.

·      „Po tym jak Zespół Składników Majątku wraz z wymienionymi wyżej prawami i zobowiązaniami zostaną przeniesione do fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna będzie kontynuowała prowadzoną przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Kontynuacja tej działalności nie będzie wymagała podjęcia dodatkowych działań ani angażowania dodatkowych składników majątkowych”.

Oznacza to, że Zespół Składników Majątku:

·      stanowi zorganizowany i wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników majątkowych służących prowadzeniu działalności polegającej na komercyjnym wynajmie przestrzeni magazynowo - biurowej,

·      generuje przychody niezależne od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, której księgi rachunkowe umożliwiają wyodrębnienie przychodów i kosztów z nim związanych; możliwe jest również przyporządkowanie należności i zobowiązań do prowadzonej przy jego wykorzystaniu działalności w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej,

·      wraz z przypisanymi do niego prawami i zobowiązaniami (które jak wskazano, przejdą na fundację rodzinną wraz z Zespołem Składników Majątku) jest funkcjonalnie samodzielny i po jego przeniesieniu do fundacji rodzinnej może być wykorzystany do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie najmu przestrzeni magazynowo – biurowej bez konieczności podjęcia dodatkowych działań ani angażowania dodatkowych składników majątkowych przez fundację rodzinną.

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że celem złożenia niniejszego wniosku jest uzyskanie oceny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, czy Zespół Składników Majątku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji uzyskanie wynikającej z tej oceny ochrony prawnej.

Zainteresowani zwracają uwagę, że jednoznaczne określenie we wniosku czy Zespół Składników Majątku, o którym mowa we wniosku, będący przedmiotem darowizny stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie na moment przekazania wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej oznaczałoby, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej byłby związany oceną przedstawioną przez Wnioskodawców, tzn. byłby zobowiązany do przyjęcia, że ich spełnienie jest pewne.

Mając na uwadze, że spełnienie ww. przesłanek determinuje możliwość uznania Zespołu Składników Majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przesądzenie faktu ich spełnienia przez Spółkę sprawiłoby, że wydana interpretacja nie będzie miała w istocie waloru ochronnego (gwarancyjnego).

Zatem to zadaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jest dokonanie oceny czy opisany w zdarzeniu przyszłym wniosku Zespół Składników Majątku, mający być przedmiotem darowizny do fundacji rodzinnej, stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie na moment przekazania wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej, a w konsekwencji czy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Zainteresowani podkreślają, że we wniosku jak również w niniejszej odpowiedzi, wskazane zostały informacje, które pozwalają na dokonanie ww. oceny. Jednocześnie w uzasadnieniu stanowiska przedstawionego we wniosku, w oparciu o te informacje przedstawiona została ocena prawna Wnioskodawców odnośnie do tego czy opisany w zdarzeniu przyszłym Zespół Składników Majątku stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie na moment przekazania wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

3)  Po dokonaniu planowanej darowizny Zespołu Składników Majątku, o którym mowa we wniosku, w Spółce nie zostaną żadne składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu przestrzeni magazynowo - biurowej.

4)  Po dokonaniu planowanej darowizny Zespołu Składników Majątku, o którym mowa we wniosku, Wspólnicy jeszcze przez jakiś czas zamierzają kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Spółki. Jednak z uwagi na fakt, że oboje Wspólnicy będą niedługo w wieku emerytalnym, Wspólnicy planują zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej, tj. rozwiązanie Spółki i przejście na emeryturę. Przy czym na ten moment, nie podjęli jeszcze decyzji, kiedy dokładnie do tego dojdzie. Do tego czasu działalność gospodarcza wykonywana za pośrednictwem Spółki będzie kontynuowana.

Wnioskodawcy wyjaśniają, że Spółka wykorzystuje w działalności gospodarczej również lokale użytkowe, które są wynajmowane na rzecz podmiotów niepowiązanych i do momentu przejścia Wspólników na emeryturę działalność gospodarcza Spółki będzie kontynuowana właśnie w zakresie wynajmu lokali użytkowych.

Jednocześnie należy wskazać, że lokale użytkowe, które Spółka nadal będzie wykorzystywała w działalności gospodarczej nie są związane z opisywaną we wniosku o wydanie interpretacji działalnością w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Wynika to m.in. z faktu, że:

·      znajdują się one pod innymi adresami niż wchodzące w skład Zespołu Składników Majątku budynki magazynowo - biurowe,

·      z uwagi na ich powierzchnię oraz położenie (są składnikiem budynków wielolokalowych) mają inne przeznaczenie niż wchodzące w skład Zespołu Składników Majątku budynki magazynowo - biurowe,

·      generowane przez nie przychody nie są w żadnym stopniu związane, a w szczególności uzależnione od faktu posiadania Zespołu Składników Majątku

Podkreślenia wymaga również, że najem lokali użytkowych w żaden sposób nie determinuje możliwości wynajęcia Zespołu Składników Majątku, jak również wynajęcie Zespołu Składników Majątku nie determinuje możliwości wynajęcia lokali użytkowych. Działalność w zakresie wynajmu budynków magazynowo - biurowych prowadzona przy wykorzystaniu Zespołu Składników Majątku jest w strukturze Spółki wyodrębniona w strukturze organizacyjnej od działalności w zakresie najmu lokali użytkowych.

Wnioskodawcy wskazują również, że obecnie są w procesie sprzedaży jednego z posiadanych lokali użytkowych związanych z działalnością w zakresie najmu lokali użytkowych.

Podkreślenia wymaga, że Wspólnicy nie zamierzają wnieść sprzedawanego lokalu użytkowego do fundacji rodzinnej. Sprzedaż nastąpi z ich majątków prywatnych.

5)  Na ten moment nie jest możliwe dokładne określenie, kiedy zostanie założona fundacja rodzinna. Wspólnicy chcieliby, żeby stało się to jeszcze w 2026 r., jednak obecnie prowadzą prace nad ustaleniem dokładnego kształtu fundacji rodzinnej, zasad jej funkcjonowania oraz treści jej statutu, którego końca nie są w stanie jeszcze określić.

Celem Wspólników jest przygotowanie statutu, który nie tylko zabezpieczy kwestie sukcesyjne, ale również pozwoli na możliwie niezakłócone funkcjonowanie fundacji rodzinnej przez dziesiątki lat. Aby to osiągnąć konieczne jest zidentyfikowanie potencjalnych problemów oraz wyzwań, które mogą pojawić się w toku funkcjonowania fundacji rodzinnej, jak również ustalenie w jaki sposób, takie sytuacje powinny być rozwiązywane.

Ustalenia w tym zakresie są wynikiem wielu rozmów, zarówno tych z członkami rodziny, jak i z doradcami. W toku prowadzonych analiz i konsultacji, często identyfikowane są nowe zagadnienia, które wymagają ponownych analiz.

Wspólnicy bardzo poważnie traktują proces sukcesji, dlatego bardzo skrupulatnie podchodzą do określenia zasad funkcjonowania fundacji rodzinnej i w tym momencie nie są w stanie określić, kiedy ten proces zostanie zakończony, a w konsekwencji, kiedy dokładnie zostanie powołana fundacja rodzinna.

6)  Fundacja rodzinna ma zostać zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

7)  Fundacja zamierza kontynuować działalność gospodarczą Spółki prowadzoną przy wykorzystaniu Zespołu Składników Majątku, tj. wynajmować wchodzące w jego skład budynki w celach komercyjnych.

Fundacja rodzinna będzie zatem wykorzystywać nabyty Zespół Składników Majątku do czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy Zespół Składników Majątku wraz ze związanymi z nim prawami i obowiązkami będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji jego wniesienie przez Wspólników do fundacji rodzinnej w formie darowizny nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT po stronie Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

W ocenie Zainteresowanych, Zespół Składników Majątku wraz ze związanymi z nim prawami i obowiązkami będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji jego wniesienie przez Wspólników do fundacji rodzinnej w formie darowizny nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT po stronie Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa, samo organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy). Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy. Istotne jest to, czy zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo – dotyczy to momentu, w którym zespół takich składników zbyto.

Na gruncie powyższych regulacji oraz w oparciu o stanowisko doktryny prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są:

·      istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

·      wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie; wyodrębnienie funkcjonalne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z tym, że w Ustawie o VAT nie zostało sprecyzowane w jaki sposób powinny być spełnione powyższe przesłanki, konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Za szczególnie istotne organy podatkowe uznają rolę jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Powyższe stwierdzenie zostało również uznane za prawidłowe przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2019 r., sygn.: 0114-KDIP2-1.4010.445.2019.2.MR. Ponadto, zbieżne stanowisko zostało także zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

·      12 czerwca 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.38.2017.2.JKT;

·      8 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS;

·      28 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.442.2024.3.IZ.;

·      13 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.780.2024.2.AK;

W kontekście powyższego Wnioskodawcy uważają, że podstawą do wyodrębnienia w ramach działalności Spółki Zespołu Składników Majątkowych jest cel, jakim jest prowadzenie działalności najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Zespół Składników Majątku, na moment dokonania darowizny będzie stanowił zespół, w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwią wykonywanie zadań, do których jest on przeznaczony. Tym samym, wyselekcjonowanie i zestawienie razem Zespołu Składników Majątku następuje nie przypadkowo, ale ze względu na efekt synergii, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Jak wynika ze stanowiska organów, wyodrębnienie organizacyjne może być dokonane na bazie dokumentu wewnętrznego/regulacji, jednak wystarczającym jest również jego charakter faktyczny. Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2019 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym „wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny”.

W podobnym brzmieniu Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiedział się m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych z:

·      10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP;

·      28 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.386.2023.2.MŻ.

Wartym zaznaczenia, jest również fakt, iż dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest koniecznie formalne wyodrębnienie ZCP w przedsiębiorstwie. Takie stanowisko znalazło swoje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych - m.in. w interpretacji z 16 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.78.2019.2.AR, gdzie Dyrektor KIS wskazał, że: „pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego nie jest równoznaczne z pełnym formalnym wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne wyodrębnianie części przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z poglądami prezentowanymi przez organy podatkowe, dany zespół składników majątkowych jest również wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze przedsiębiorstwa utworzony został na przykład wydział, zakład, dział czy pion”.

Tożsamy pogląd został przedstawiony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w następujących interpretacjach indywidualnych z:

·      7 stycznia 2019 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD;

·      28 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.20.2017.1.JP.

Reasumując powyższe rozważania organów podatkowych, według zaprezentowanej praktyki o wyodrębnieniu organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz jego faktyczne wydzielenie organizacyjne.

Mając na uwadze powyższą analizę, wskazać należy, iż część przedsiębiorstwa, na którą składa się Zespół Składników Majątku jest wyodrębniona organizacyjnie w Spółce jako majątek przeznaczony do prowadzenia działalności najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Składniki te nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy, lecz wewnętrznie zorganizowany zespół, który posiada przypisane mu umowy, dokumentację oraz procesy pozwalające na samodzielną realizację zadań gospodarczych związanych z najmem. Z powyższego niewątpliwie wynika, iż mający być przedmiotem darowizny Zespół Składników Majątku może funkcjonować w ramach odrębnego podmiotu (fundacji rodzinnej) w sposób samodzielny i pozwalają one na osiąganie rezultatów, do jakich powołane jest każde przedsiębiorstwo.

Wyodrębnienie finansowe

W Ustawie o VAT nie zdefiniowano pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania" (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka oznacza sytuację, w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP. Stanowisko to zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 stycznia 2019 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD, który stwierdził, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań”.

Takie stanowisko odnajdziemy również w m.in. w:

·      wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 26 stycznia 2016 r. sygn. akt I SA/Wr 1823/15;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 kwietnia 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.126.2021.4.ANK;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.379.2024.2.ESZ.

Warto jednak zwrócić uwagę, że nie należy utożsamiać pojęcia „wyodrębnienie finansowe” z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej podmiotowości prawnej z perspektywy ich stosunków z osobami trzecimi. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Dyrektor KIS potwierdził powyższe m.in. w interpretacjach indywidualnych z:

·      12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.155.2025.1.RK;

·      5 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.477.2025.3.DK.

Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest, jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozwala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do ZCP, których zdarzenia te dotyczą. W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawców, prowadzona przy wykorzystaniu Zespołu Składników Majątku działalność związana z najmem przestrzeni magazynowo - biurowej jest wyodrębniona finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki. Zobowiązania i należności z nią związane są możliwe do wyodrębnienia i odpowiedniego zidentyfikowania w księgach Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dla uznania danego zespołu składników za funkcjonalnie wyodrębnioną ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Wskazane powyżej rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1 MG wskazał, iż „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Zbieżne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z:

·      2 października 2019 r. sygn. 0115-KDIT1-2.4012.491.2019.1.PS.;

·      23 grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.528.2022.3.MS.

W opinii Wnioskodawców, z funkcjonalnego punktu widzenia, mający być przedmiotem darowizny Zespół Składników Majątku będzie w stanie kontynuować realizację swoich dotychczasowych zadań oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W tym zakresie Wnioskodawcy wskazują, że Zespół Składników Majątku na moment udzielenia darowizny będzie wyposażony we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej, stwarzając tym samym fundacji rodzinnej możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie oraz generowania dochodów z tego tytułu bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

Wnioskodawcy podkreślają przy tym, że zgodnie z treścią Objaśnień Podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. w sprawie opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych: „Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W niektórych przypadkach zbywca nieruchomości może przez pewien czas (do zawarcia umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty refakturować na nabywcę nieruchomości. Zapewnienie mediów dla nieruchomości komercyjnej jest konieczne do jej wykorzystania niezależnie od przeznaczenia czy to na cele wynajmu czy też inne. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów w związku z transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP”.

Wobec tego, nawet jeśli okaże się, że fundacja rodzinna będzie musiała zawrzeć nowe umowy z dostawcami mediów do Zespołu Składników Majątku, nie będzie to stanowiło podstawy do uznania, że kontynuacja działalności prowadzonej przed dokonaniem darowizny przez Spółkę będzie niemożliwa.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawców, Zespół Składników Majątku będzie miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Wyżej przedstawione stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z:

·      27 września 2019 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4012.290.2019.2.JKS;

·      9 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.218.2025.3.KK.;

·      4 maja 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.881.2020.15.MK.

W ocenie Wnioskodawców, Zespół Składników Majątku na dzień zawarcia umowy darowizny będzie stanowić wyodrębnioną część działalności Spółki, która samodzielnie będzie mogła realizować określone zadania gospodarcze, wykorzystując przypisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań). Biorąc pod uwagę, powyższe, zdaniem Wnioskodawców, Zespół Składników Majątku stanowi niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, w konsekwencji jego przeniesienie do fundacji rodzinnej w formie darowizny nie będzie podlegało pod przepisy Ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że A.A. - Zainteresowany będący stroną postępowania oraz B.B. - Zainteresowana niebędąca stroną postępowania, prowadzą działalność w formie spółki cywilnej C.C., B.B., A.A. - Zainteresowana niebędąca stroną postępowania (dalej: Spółka). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Wspólnicy są jedynymi wspólnikami Spółki i posiadają po 50% praw do udziału w zysku Spółki.

W działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę wykorzystywane są m.in. następujące składniki majątku:

·      Budynki magazynowo - biurowe, dla których jest prowadzona księga wieczysta nr (…),

·      Namiot magazynowy,

·      Kosiarka,

·      Klimatyzacja,

·      Instalacja alarmowa,

·      Droga dojazdowa do budynków magazynowych (Wspólnicy posiadają jedynie udział w tej drodze, który to udział wchodzi w skład Zespołu Składników Majątku.)

(dalej jako: Zespół Składników Majątku).

Wchodzące w skład Zespołu Składników Majątku budynki są przedmiotem najmu na rzecz podmiotów niepowiązanych. Pozostałe składniki majątku wchodzące w skład Zespołu Składników Majątku pełnią rolę służebną wobec ww. budynków, tj. pozwalają na ich niezakłócone wykorzystywanie w działalności gospodarczej oraz ułatwiają ich utrzymanie w dobrym stanie. Spółka nie zatrudnia pracowników.

Zespół Składników Majątku jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki jako składniki majątku przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Składniki te nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy, lecz wewnętrznie zorganizowany zespół, który posiada przypisane mu umowy, dokumentację oraz procesy pozwalające na samodzielną realizację zadań gospodarczych związanych z najmem. Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z Zespołem Składników Majątku i prowadzonej przy ich wykorzystaniu działalności magazynowo - biurowej.

Ponadto Zainteresowani wskazali, że Zespół Składników Majątku:

·      stanowi zorganizowany i wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników majątkowych służących prowadzeniu działalności polegającej na komercyjnym wynajmie przestrzeni magazynowo - biurowej,

·      generuje przychody niezależne od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, której księgi rachunkowe umożliwiają wyodrębnienie przychodów i kosztów z nim związanych; możliwe jest również przyporządkowanie należności i zobowiązań do prowadzonej przy jego wykorzystaniu działalności w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej,

·      wraz z przypisanymi do niego prawami i zobowiązaniami (które jak wskazano, przejdą na fundację rodzinną wraz z Zespołem Składników Majątku) jest funkcjonalnie samodzielny i po jego przeniesieniu do fundacji rodzinnej może być wykorzystany do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie najmu przestrzeni magazynowo – biurowej bez konieczności podjęcia dodatkowych działań ani angażowania dodatkowych składników majątkowych przez fundację rodzinną.

Wspólnicy rozważają ustanowienie fundacji rodzinnej, do której zamierzają wnieść Zespół Składników Majątku. Fundacja rodzinna ma zostać zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Wniesienie Zespołu Składników Majątku do fundacji rodzinnej nastąpi w drodze jednej umowy darowizny, zawartej w formie aktu notarialnego, na podstawie, której oboje Wspólnicy działając łącznie jako strona darczyńcy, przeniosą na fundację rodzinną własność Zespołu Składników Majątku bezpośrednio z majątku objętego wspólnością łączną. W wyniku tej czynności fundacja rodzinna stanie się wyłącznym właścicielem Zespołu Składników Majątku.

Wraz z Zespołem Składników Majątku na fundację rodzinną przejdą również związane z nimi:

·      zobowiązania z umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z Zespołem Składników Majątku (w szczególności umowy najmu z dotychczasowymi najemcami oraz wpłacone przez nich kaucje),

·      cała dokumentacja związana z Zespołem Składników Majątku oraz z ich najmem,

·      prawa do baz danych klientów i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami dotyczącymi relacji handlowych i know-how,

·      wszelkie istniejące roszczenia wobec innych podmiotów (w szczególności najemców) związane z Zespołem Składników Majątku.

Po tym jak Zespół Składników Majątku wraz z wymienionymi wyżej prawami i zobowiązaniami zostaną przeniesione do fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna będzie kontynuowała prowadzoną przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej. Kontynuacja tej działalności nie będzie wymagała podjęcia dodatkowych działań ani angażowania dodatkowych składników majątkowych.

Po dokonaniu planowanej darowizny Zespołu Składników Majątku, o którym mowa we wniosku, w Spółce nie zostaną żadne składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu przestrzeni magazynowo - biurowej.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działalnością w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z działalnością w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Opisany we wniosku zespół składników, będący przedmiotem planowanego zbycia, będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, który jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania. Z kolei fundacja rodzinna, która przejmie ww. zespół składników faktycznie będzie prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki.

W konsekwencji przekazanie w drodze darowizny do fundacji rodzinnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności w zakresie najmu przestrzeni magazynowo - biurowej będzie stanowić po stronie Spółki czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie poruszone we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jednocześnie podkreślić należy, iż wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzę postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia pisemnej informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Informuję, iż nie jestem właściwy do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby weryfikację opisanego zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:/KIS/wnioski albo/KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.