0113-KDIPT1-2.4012.560.2026.2.PRP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy pomiędzy Grupą a sp. z o.o. występują powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne umożliwiające utworzenie grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 lipca 2026 r. (wpływ 29 lipca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa oraz sp. z o.o. są spółkami kapitałowymi posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT.

sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną w sektorze napojów alkoholowych, w szczególności w zakresie dystrybucji i sprzedaży hurtowej. Grupa pełni natomiast funkcje centralne, zarządcze i wspierające wobec sp. z o.o., w tym w szczególności w zakresie nadzoru właścicielskiego, koordynacji, planowania, controllingu i raportowania oraz organizacji wybranych procesów wspierających działalność operacyjną spółki zależnej.

Zainteresowani planują utworzenie grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT poprzez zawarcie umowy o utworzeniu grupy VAT (dalej: „Umowa o utworzeniu grupy VAT”). Umowa o utworzeniu grupy VAT zostanie zawarta na okres co najmniej trzech lat oraz będzie zawierała elementy wymagane przepisami art. 15a ust. 10 ustawy o VAT. Zainteresowani planują, że przedstawicielem grupy VAT będzie Grupa która dokona w imieniu grupy VAT czynności rejestracyjnych oraz będzie wykonywać obowiązki formalne związane z funkcjonowaniem grupy VAT.

Pomiędzy Zainteresowanymi istnieją powiązania kapitałowe – Grupa posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o., co zapewnia spełnienie warunku powiązań finansowych, o którym mowa w art. 15a ust. 3 ustawy o VAT. Ponadto Grupa posiada kompetencje, żeby organizować synergie kosztowe i sprzedażowe w oparciu o wspólną bazę dostawców i wspólną bazę odbiorców.

Działalności Zainteresowanych uzupełniają się i są współzależne, w szczególności z uwagi na to, że działalność Grupy (funkcje zarządcze i koordynacyjne) pozostaje w związku z działalnością operacyjną sp. z o.o., a sp. z o.o. korzysta z realizowanych przez Grupę. funkcji koordynacyjnych w zakresie wynikającym z faktycznego przebiegu współpracy i rzeczywistych powiązań.

Ponadto Zainteresowani są powiązani organizacyjnie w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy o VAT, gdyż prawnie i faktycznie znajdują się pod wspólnym kierownictwem oraz organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu. W szczególności, w strukturach zarządczych obu spółek występuje wspólny członek zarządu, co potwierdza istnienie wspólnego kierownictwa oraz spójność procesu decyzyjnego w odniesieniu do kluczowych obszarów działalności. Dodatkowo, ze względu na relację właścicielską (spółka dominująca–spółka zależna) decyzje dotyczące istotnych kwestii gospodarczych (w tym kierunków rozwoju, budżetów, polityk wewnętrznych, standardów raportowania i kontroli) są podejmowane w sposób skoordynowany, a wybrane procesy np. planowanie, controlling, raportowanie oraz wdrażanie standardów i procedur są realizowane według jednolitych założeń organizacyjnych. Zainteresowani zakładają, że powyższy sposób zarządzania i koordynacji działań będzie kontynuowany po utworzeniu grupy VAT.

Zainteresowani zakładają, że powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 3–5 ustawy o VAT, będą spełnione nieprzerwanie przez cały okres, w którym grupa VAT będzie posiadała status podatnika, zgodnie z art. 15a ust. 6 ustawy o VAT. Jednocześnie Zainteresowani oświadczają, że żaden z nich nie jest członkiem innej grupy VAT.

Ponadto, w odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:

a)    W jaki sposób działania Państwa oraz sp. z o.o. uzupełniają się i będą współzależne? Proszę opisać dokładnie w jaki sposób ww. działania się uzupełniają i będą współzależne z uwzględnieniem wskazania przykładowych transakcji.

b)    Czy jeden z członków grupy VAT będzie prowadził działalność, z której w całości lub w dużej mierze będzie korzystał drugi członek grupy VAT? Proszę opisać dokładnie w jaki sposób członek grupy VAT będzie korzystał z prowadzonej działalności przez innego członka grupy VAT z uwzględnieniem wskazania przykładowych transakcji.

Odp.

1.    Uzupełnianie się i współzależność działalności Grupy oraz sp. z o.o.

Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną w sektorze napojów alkoholowych, w szczególności w zakresie ich dystrybucji i sprzedaży hurtowej.

Grupa jako spółka dominująca wobec sp. z o.o., wykonuje określone funkcje centralne, zarządcze, koordynacyjne oraz wspierające, które są wykorzystywane przez sp. z o.o. w prowadzonej działalności operacyjnej.

Uzupełnianie się działalności obu spółek polega na tym, że sp. z o.o. prowadzi podstawową działalność operacyjną i handlową, natomiast Grupa zapewnia sp. z o.o. część infrastruktury organizacyjnej, systemowej, zarządczej i kontrolnej, która jest istotna dla prawidłowego prowadzenia działalności przez sp. z o.o.

Grupa wykonuje, zapewnia lub wykonywała na rzecz sp. z o.o. w szczególności następujące czynności i świadczenia:

1)    świadczenie usług na podstawie umów o świadczenie usług, w tym usług centralnych i wspierających;

2)    świadczenie usług z zakresu obsługi HR;

3)    świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz usług organizacji i obsługi benefitów pracowniczych;

4)    świadczenie usług IT, usług eksploatacyjnych dotyczących oprogramowania oraz refakturowanie usług serwisowych;

5)    udzielanie sublicencji;

6)    refakturowanie kosztów dostępu do systemów informacji prawnej;

7)    refakturowanie kosztów usług reklamowych, badań i danych rynkowych, raportów strategicznych oraz raportów dotyczących trendów konsumenckich;

8)    refakturowanie kosztów uczestnictwa w programach i korzystania z platform branżowych;

9)    organizowanie konferencji oraz refakturowanie kosztów ich organizacji;

10) udzielanie w przeszłości sp. z o.o. pożyczek służących finansowaniu jej działalności;

11) obejmowanie w przeszłości obligacji emitowanych przez sp. z o.o.;

12) udzielanie poręczeń oraz uczestnictwo w strukturach finansowania, w których Grupa i sp. z o.o. występują jako kredytobiorcy lub poręczyciele;

13) incydentalną sprzedaż sprzętu elektronicznego i materiałów promocyjnych.

Powyższe świadczenia nie mają charakteru wyłącznie deklarowanego. Ich rzeczywiste wykonywanie wynika z faktur wystawianych przez Grupę na rzecz sp. z o.o. od 2023 r., a w zakresie instrumentów finansowych również z zawartych umów, dokumentacji emisji obligacji oraz dokumentacji bankowej.

Relacje gospodarcze pomiędzy Zainteresowanymi mają również charakter dwukierunkowy.

sp. z o.o. wykonuje lub wykonywała na rzecz Grupy w szczególności następujące czynności i świadczenia:

1)    najem i podnajem pomieszczeń biurowych oraz miejsc parkingowych,

2)    udzielanie poręczeń dotyczących finansowania Grupy w tym w ramach kredytów w rachunku bieżącym, kredytów konsorcjalnych, linii gwarancyjnych i programów finansowania dostawców;

3)    obejmowanie obligacji emitowanych przez Grupę

4)    uczestnictwo w strukturach finansowania, w których obie spółki występują jako kredytobiorcy lub poręczyciele;

5)    świadczenie usług reklamowo-promocyjnych;

6)    udzielanie licencji

7)    świadczenie innych usług na podstawie zawartych umów;

8)    incydentalną sprzedaż sprzętu elektronicznego i środków trwałych oraz świadczenie usług związanych ze złożeniem pakietów produktowych.

Faktury dokumentujące wskazane transakcje usługowe i towarowe potwierdzają, że współpraca Zainteresowanych nie ogranicza się do formalnych relacji właścicielskich lub czynności nadzorczych, lecz obejmuje regularne i zróżnicowane transakcje istotne dla prowadzenia działalności obu spółek w przyjętym modelu organizacyjnym.

Z ewidencji faktur Zainteresowanych wynika, że od 2023 r. wzajemne transakcje Zainteresowanych zostały udokumentowane łącznie 247 fakturami, z czego 204 faktury wystawiła Grupa na rzecz sp. z o.o., a 43 faktury wystawiła sp. z o.o. na rzecz Grupy W ujęciu rocznym było to łącznie: 36 faktur w 2023 r., 74 faktury w 2024 r., 94 faktury w 2025 r. oraz 43 faktury w okresie od stycznia do lipca 2026 r. Oznacza to, że współpraca jest dokumentowana corocznie kilkudziesięcioma fakturami, a w 2025 r. liczba ta wyniosła blisko 100 faktur.

Niezależnie od transakcji dokumentowanych fakturami pomiędzy Zainteresowanymi występują również rozbudowane relacje w zakresie finansowania. Grupa udzielała sp. z o.o. pożyczek w PLN i EUR, które zostały już spłacone i zamknięte. W przeszłości Grupa obejmowała również obligacje emitowane przez sp. z o.o. Z kolei sp. z o.o. obejmowała obligacje emitowane przez Grupę i według aktualnych danych nadal posiada obligacje Grupy.

Relacje w zakresie finansowania obejmują ponadto wzajemne poręczenia oraz uczestnictwo obu spółek w strukturach finansowania bankowego. Według stanu na czerwiec 2026 r. Grupa i sp. z o.o. udzielają sobie wzajemnych poręczeń między innymi w związku z kredytami w rachunku bieżącym, liniami gwarancyjnymi i programem finansowania dostawców. Występują również finansowania, w których Grupa jest kredytobiorcą, a sp. z o.o. poręczycielem, finansowania, w których sp. z o.o. jest kredytobiorcą, a Grupa poręczycielem, oraz struktury, w których obie spółki występują jednocześnie jako kredytobiorcy lub poręczyciele.

Powyższe relacje pokazują, że współpraca Zainteresowanych obejmuje nie tylko bieżące świadczenie usług, udostępnianie infrastruktury, systemów i licencji, lecz także finansowanie działalności oraz współdzielenie ryzyka związanego z pozyskiwaniem kapitału. Tym samym działalność i sytuacja finansowa każdej ze spółek pozostają w rzeczywistym związku z działaniami oraz zobowiązaniami drugiego Zainteresowanego.

Współzależność działalności Zainteresowanych polega zatem na tym, że działalność operacyjna sp. z o.o. jest prowadzona przy wykorzystaniu funkcji, usług, systemów, licencji, narzędzi i procesów zapewnianych lub koordynowanych przez Grupę natomiast Grupa korzysta ze świadczeń wykonywanych przez sp. z o.o., w szczególności z najmu powierzchni, poręczeń finansowych, licencji oraz usług reklamowo-promocyjnych. Obie spółki uczestniczą także we wzajemnym i wspólnym finansowaniu oraz zabezpieczaniu zobowiązań finansowych.

W przypadku, gdyby opisane regularne funkcje i świadczenia wspierające, w szczególności usługi centralne, i telekomunikacyjne, licencje, najem powierzchni oraz wsparcie w zakresie finansowania, nie były zapewniane przez drugiego Zainteresowanego, dana spółka musiałaby zapewnić odpowiadające im funkcje, zasoby lub świadczenia we własnym zakresie albo pozyskać je od podmiotów zewnętrznych. Wskazane świadczenia mają charakter rzeczywisty i pozostają w związku z bieżącą działalnością Zainteresowanych.

2.    Korzystanie przez sp. z o.o. z działalności prowadzonej przez Grupę

Grupa prowadzi działalność w zakresie funkcji centralnych, zarządczych, koordynacyjnych i wspierających, z której w dużej mierze korzysta sp. z o.o.

Zainteresowani nie twierdzą, że cała działalność Grupy albo jej przeważająca część jest wykonywana wyłącznie na rzecz sp. z o.o. Grupa wykonuje bowiem funkcje centralne również w odniesieniu do innych podmiotów należących do grupy kapitałowej.

Okoliczność ta nie zmienia jednak faktu, że z perspektywy sp. z o.o. korzystanie z działalności wspierającej Grupy ma charakter szeroki i istotny oraz obejmuje znaczną część procesów pomocniczych wykorzystywanych w bieżącej działalności operacyjnej sp. z o.o.

sp. z o.o. korzysta z działalności Grupy w szczególności poprzez:

1)    korzystanie z usług centralnych i wspierających świadczonych na podstawie umów o świadczenie usług;

2)    korzystanie z obsługi;

3)    korzystanie z usług telekomunikacyjnych oraz organizacji i obsługi benefitów pracowniczych;

4)    korzystanie z usług IT, usług eksploatacyjnych i serwisowych dotyczących oprogramowania oraz sublicencji;

5)    korzystanie z dostępu do systemów informacji prawnej;

6)    korzystanie z usług reklamowych, badań i danych rynkowych, raportów strategicznych, konferencji oraz platform i programów branżowych, których koszty są refakturowane przez Grupę

Działalność Grupy nie ma zatem wyłącznie charakteru właścicielskiego ani nie ogranicza się do formalnego nadzoru nad spółką zależną. Obejmuje konkretne i udokumentowane czynności oraz świadczenia faktycznie wykorzystywane przez sp. z o.o. w prowadzonej działalności gospodarczej.

Regularność tych świadczeń potwierdza w szczególności liczba faktur wystawianych przez Grupę na rzecz sp. z o.o. Od 2023 r. było to łącznie 204 faktury, w tym 82 faktury w 2025 r.

W konsekwencji, z perspektywy działalności prowadzonej przez sp. z o.o., funkcje i świadczenia zapewniane przez Grupę obejmują istotną część procesów pomocniczych wykorzystywanych do prowadzenia działalności sp. z o.o. w przyjętym modelu organizacyjnym.

Tym samym Grupa prowadzi działalność, z której sp. z o.o. korzysta w dużej mierze w rozumieniu art. 15a ust. 4 pkt 3 ustawy o VAT.

Pytania

1.    Czy pomiędzy Grupą a sp. z o.o. występują powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, pozwalające na uznanie tych spółek za podmioty powiązane finansowo na potrzeby utworzenia grupy VAT?

2.    Czy Grupa oraz sp. z o.o. spełniają warunek powiązań ekonomicznych, o którym mowa w art. 15a ust. 1 w zw. z art. 15a ust. 4 ustawy o VAT, w szczególności z uwagi na uzupełniający się i współzależny charakter prowadzonej przez nie działalności?

3.    Czy Grupa oraz sp. z o.o. spełniają warunek powiązań organizacyjnych, o którym mowa w art. 15a ust. 1 w zw. z art. 15a ust. 5 ustawy o VAT?

4.    Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Grupa oraz sp. z o.o. spełniają łącznie przesłanki, o których mowa w art. 15a ust. 1 ustawy o VAT (tj. przesłanki powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych), umożliwiające utworzenie grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT?

 Państwa stanowisko w sprawie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Pytanie 1

Zdaniem Zainteresowanych, pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, w szczególności z uwagi na posiadanie przez Grupę 100% udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o.

Pytanie 2

Zdaniem Zainteresowanych, pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania ekonomiczne w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy o VAT, ponieważ działalności Zainteresowanych mają komplementarny charakter i pozostają współzależne, a działalność Grupy w całości lub w dużej mierze służy działalności operacyjnej sp. z o.o.

Pytanie 3

Zdaniem Zainteresowanych, pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania organizacyjne w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy o VAT, w szczególności z uwagi na relację dominacji i zależności, sprawowanie kontroli właścicielskiej przez Grupę nad sp. z o. o. oraz funkcjonowanie wspólnego kierownictwa, w tym udział tej samej osoby w zarządach obu spółek.

Pytanie 4

Zdaniem Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione są przesłanki do utworzenia grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1

Podstawa prawna

Zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

Warunek powiązań finansowych

Ustawa o VAT przewiduje trzy alternatywne (rozłączne) podstawy do uznania powiązań finansowych pomiędzy podmiotami tworzącymi grupę VAT, tj. posiadanie przez jeden z podmiotów względem pozostałych:

·         ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym (w sposób bezpośredni), lub

·         ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

·         ponad 50% prawa do udziału w zysku.

Z uwagi na użycie w art. 15a ust. 3 ustawy o VAT spójnika „lub”, dla spełnienia warunku powiązań finansowych, wystarczające jest spełnienie jednej z powyższych przesłanek.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 października 2022 r. w zakresie grup VAT (dalej „Objaśnienia”), w których wskazano, że spełnienie przewidzianego limitu daje pewność co do występowania powiązań finansowych, w szczególności w przypadku, gdy jeden z podmiotów posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym pozostałego członka grupy VAT.

Jak wskazano w opisie zdarzania przyszłego, Grupa posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. Tym samym, w ocenie Zainteresowanych należy uznać, że spełniony jest warunek, o którym mowa w art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, tj. posiadanie bezpośrednio ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym pozostałego członka planowanej grupy VAT.

Należy podkreślić, że dla uznania podatników za powiązanych finansowo, wystarczające jest spełnienie jednej z alternatywnych przesłanek wskazanych w art. 15a ust. 3 ustawy o VAT. Posiadanie przez Grupę 100% udziałów w sp. z o.o. w sposób jednoznaczny przekracza wymagany ustawowo próg „ponad 50%”, co – zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi Ministra Finansów z 11 października 2022 r. dotyczącymi grup VAT – daje pewność co do spełnienia kryterium powiązań finansowych.

Dodatkowo, co do zasady (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej), wielkość udziału w kapitale zakładowym determinuje również prawo do udziału w zysku, co dodatkowo potwierdza istnienie relacji finansowej pomiędzy Zainteresowanymi. W konsekwencji pomiędzy Grupą a sp. z o.o. występują powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, co przemawia za uznaniem tych Spółek za podmioty powiązane finansowo na potrzeby utworzenia grupy VAT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2

Podstawa prawna

Kryterium powiązań ekonomicznych zostało doprecyzowane w art. 15a ust. 4 ustawy o VAT, zgodnie z którym podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:

1.    przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub

2.    rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne lub

3.    członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT.

Wskazane rozumienie przesłanki powiązań ekonomicznych zostało szerzej omówione w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 października 2022 r. dotyczących grup VAT, w których podkreślono m.in. alternatywny charakter przesłanek z art. 15a ust. 4 ustawy o VAT oraz wskazano, jak należy je interpretować w praktyce.

W szczególności:

·         Wariant 1 (taki sam charakter głównej działalności) – Objaśnienia wskazują, że powiązanie ekonomiczne może istnieć, gdy główna działalność członków grupy ma „taki sam charakter”. Dla celów oceny „głównej działalności” pomocna może być m.in. analiza struktury przychodów. Przy interpretacji pojęcia „charakter” (rozumianego jako zespół cech odróżniających dane zjawisko od innych) akcentuje się, że działalności mogą być uznane za podobne charakterem także wtedy, gdy są realizowane w różnych segmentach, o ile ich zasadnicze cechy są zbieżne.

·         Wariant 2 (uzupełnianie się i współzależność działalności) – Objaśnienia akcentują, że przesłanka ta dotyczy sytuacji, w których podmioty prowadzą różne rodzaje działalności, ale w taki sposób, że działalności te się dopełniają oraz pozostają we wzajemnej zależności. W praktyce chodzi o model, w którym działania jednego podmiotu wzmacniają lub umożliwiają działania drugiego, a całość operacyjnie funkcjonuje jako powiązany ekonomicznie układ.

·         Wariant 3 (działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie) – Objaśnienia wskazują, że powiązanie ekonomiczne może wynikać także z faktu, iż jeden z członków grupy prowadzi działalność „na rzecz” pozostałych członków, np. w obszarze usług zarządczych, wsparcia administracyjnego, IT, controllingu, raportowania czy doradztwa. Akcent pada na odbiorcę korzyści z tej działalności (tj. innych członków grupy) oraz na to, że korzystanie ma mieć charakter co najmniej istotny („w całości lub w dużej mierze”), przy czym nie musi to oznaczać spełnienia sztywnego progu procentowego.

Zastosowanie powyższego do opisanego zdarzenia przyszłego

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ocenie Zainteresowanych, pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania ekonomiczne w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy o VAT, co najmniej na podstawie przesłanek wskazanych w pkt 2 oraz pkt 3 tego przepisu.

Po pierwsze, działalności Zainteresowanych mają charakter komplementarny oraz pozostają współzależne (art. 15a ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT). Obie Spółki działają w branży czyli dóbr konsumpcyjnych, które obejmują produkty szeroko dostępne na rynku, kupowane regularnie przez konsumentów. Zainteresowane Spółki korzystają ze wspólnej bazy dostawców, co pozwala na zapewnienie ciągłości dostaw, utrzymanie norm jakości oraz optymalizację cen. Ponadto, współdzielą one wspólne kanały dystrybucyjne, głównie w ramach sieci handlowych, co przekłada się na oszczędności związane z kosztami transportu, zapewnienie klientom kompleksowej oferty produktowej, wspólną strategię marketingową oraz większą siłę negocjacyjną. W rezultacie działalność Grupy stanowi element uzupełniający działalność operacyjną sp. z o.o., a model funkcjonowania Zainteresowanych zakłada wzajemną zależność tych aktywności w realizacji celów gospodarczych.

Po drugie, w analizowanym modelu Grupa prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzysta sp. z o.o. (art. 15a ust. 4 pkt 3 ustawy o VAT) – przy czym korzystanie to ma charakter rzeczywisty i znajduje odzwierciedlenie w bieżących procesach operacyjnych. sp. z o.o. korzysta z usług Grupy w zakresie wsparcia administracyjnego i operacyjnego, obejmujących m.in. dostarczanie usług eksploatacyjnych oprogramowania księgowego, i ewidencyjnego, narzędzi wspierających obsługę zasobów ludzkich, systemów kontrolingowych, rozwiązań w obszarze treasury, a także systemów magazynowych, sprzedażowych oraz produkcyjnych, jak również usługę oraz organizację działań marketingowych. Funkcje pełnione przez Grupę są ukierunkowane na zapewnienie spójnego zarządzania i koordynacji działalności spółki zależnej, co odpowiada modelowi powiązań ekonomicznych opisanemu w Objaśnieniach jako przykład świadczenia funkcji/aktywności na rzecz pozostałych członków grupy VAT.

Jako przykład współpracy Zainteresowani wskazują, że w związku z zezwoleniem wydanym przez Ministra Finansów i Gospodarki w grudniu 2025 r. na obrót hurtowy napojami alkoholowymi dla sp. z o.o., zostały podpisane umowy najmu miejsc magazynowych, dotyczące spółek powiązanych z Zainteresowanymi, na podstawie których sp. z o.o. może składować w magazynach tych powiązanych spółek swoje produkty.

Kolejnym przykładem współpracy Zainteresowanych jest produkcja cydru przez spółkę powiązaną z Zainteresowanymi, na zlecenie Sp. z o.o., który to jest następnie przez sp. z o.o. odkupowany i dystrybuowany na rynek.

Usługi świadczone przez Grupę na rzecz sp. z o.o. mają charakter powtarzalny oraz stanowią istotny element funkcjonowania działalności operacyjnej. Bez ich zapewnienia prowadzenie tej działalności byłoby utrudnione lub wymagałoby odtworzenia tych funkcji we własnym zakresie.

Dodatkowo, pomiędzy podmiotami istnieją powiązania finansowe dotyczące instrumentów dłużnych (obligacje wewnątrzgrupowe), które są emitowane przez Grupę i nabywane przez sp. z o.o. Obligacje te stanowią formę wewnętrznego finansowania i są aktywnie wykorzystywane w ramach Grupy.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, pomiędzy Grupą a sp. z o.o. istnieją powiązania ekonomiczne w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy o VAT, co spełnia warunek przewidziany w art. 15a ust. 1 ustawy o VAT dla celów utworzenia grupy VAT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 3

Podstawa prawna

Zgodnie z art. 15a ust. 5 ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:

1.    prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub

2.    organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Już literalne brzmienie przepisu wskazuje, że ustawodawca przewidział dwie alternatywne podstawy spełnienia przesłanki powiązań organizacyjnych. Dla uznania podmiotów za powiązane organizacyjnie wystarczające jest spełnienie co najmniej jednego z powyższych wariantów.

Znaczenie powiązań organizacyjnych w świetle Objaśnień i praktyki interpretacyjnej

W Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 października 2022 r. dotyczących grup VAT wskazano, że powiązania organizacyjne należy oceniać przez pryzmat rzeczywistego ukształtowania ładu organizacyjnego i decyzyjnego pomiędzy członkami grupy VAT. W szczególności istotne jest, czy w ramach tej struktury występują mechanizmy umożliwiające podejmowanie decyzji w sposób skoordynowany (np. dzielone struktury zarządcze, wspólne zatwierdzanie kluczowych decyzji, wspólne standardy i procedury) oraz czy istnieje element strategicznego przywództwa/koordynacji obejmujący członków grupy.

Analogiczny kierunek wykładni jest widoczny w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS, w której podkreśla się, że powiązania organizacyjne mogą wynikać zarówno z formalnych relacji w strukturze grupy (np. dominacja–zależność, możliwość kształtowania składu organów), jak i z faktycznego modelu zarządzania, obejmującego wspólne kierownictwo, wspólne mechanizmy decyzyjne oraz koordynację działań operacyjnych i kontrolnych.

Spełnienie przesłanki powiązań organizacyjnych w przedstawionym zdarzeniu przyszłym

W ocenie Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym pomiędzy Grupą a  sp. z o.o. występują powiązania organizacyjne w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy o VAT, w szczególności dlatego, że:

-        Spółki znajdują się pod wspólnym kierownictwem. Grupa jako spółka dominująca (posiadająca 100% udziałów w sp. z o.o.) sprawuje realną kontrolę właścicielską, która przekłada się na możliwość kształtowania kluczowych elementów funkcjonowania spółki zależnej, w tym kierunków strategicznych, ładu organizacyjnego oraz zasad nadzoru i raportowania. W konsekwencji, relacja tworzy ramy, w których sp. z o.o. pozostaje pod wspólnym kierownictwem w rozumieniu przepisu – zarówno w ujęciu prawnym (poprzez strukturę właścicielską), jak i faktycznym (poprzez sposób podejmowania i wykonywania decyzji w grupie).

-        Dodatkowo, w strukturach zarządczych obu spółek występuje wspólny członek zarządu, co wskazuje na zbieżność ośrodków decyzyjnych oraz spójność kierownictwa w odniesieniu do kluczowych obszarów zarządzania. W konsekwencji należy uznać, że decyzje dotyczące kluczowych obszarów działalności, w tym strategii oraz polityk operacyjnych, podejmowane są w sposób skoordynowany, co znajduje odzwierciedlenie zarówno w strukturach zarządczych, jak i praktyce operacyjnej.

-        Spółki organizują swoje działania w porozumieniu (wariant z art. 15a ust. 5 pkt 2 ustawy o VAT). Niezależnie od powyższego, Zainteresowani organizują swoje działania – w praktyce zarządczej i operacyjnej – co najmniej częściowo w porozumieniu, w szczególności w obszarach:

·         nadzoru właścicielskiego i podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych,

·         planowania, controllingu i raportowania (ustalanie założeń, formatów, cykli raportowych),

·         wdrażania wspólnych standardów i procedur (np. kontrolnych, compliance, wewnętrznych zasad zarządzania).

Mechanizmy te – w ocenie Zainteresowanych – odpowiadają modelowi, w którym działania członków planowanej grupy VAT są koordynowane oraz realizowane w sposób zapewniający spójność organizacyjną w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania organizacyjne w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy o VAT – co najmniej poprzez pozostawanie pod wspólnym kierownictwem, a dodatkowo poprzez organizowanie działań w porozumieniu – a tym samym należy uznać, że spełniony jest warunek powiązań organizacyjnych, o którym mowa w art. 15a ust. 1 w zw. z art. 15a ust. 5 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 4

Podstawa prawna

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o VAT, grupę VAT mogą utworzyć podatnicy posiadający siedzibę na terytorium kraju, którzy pozostają ze sobą powiązani finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie. Oznacza to, że warunki te muszą zostać spełnione łącznie, tj. jednocześnie, aby utworzenie grupy VAT było dopuszczalne.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15a ust. 6 ustawy o VAT, powiązania, o których mowa w ust. 3–5 (finansowe, ekonomiczne i organizacyjne), powinny być spełnione nieprzerwanie przez okres, w którym grupa VAT posiada status podatnika.

Charakter przesłanek oraz ich ocena łączna

Przesłanki wskazane w art. 15a ustawy o VAT tworzą spójny mechanizm weryfikacyjny, którego celem jest zapewnienie, że grupa VAT jest zorganizowanym, realnie funkcjonującym organizmem gospodarczym, w ramach którego członkowie tworzą zintegrowaną strukturę – zarówno na poziomie własnościowym, jak i ekonomicznym oraz organizacyjnym.

Z perspektywy konstrukcji przepisu istotne jest, że:

·         kryterium finansowe (art. 15a ust. 3 ustawy o VAT) służy wykazaniu dominacji kapitałowej i kontrolnego wpływu jednego podmiotu na drugi,

·         kryterium ekonomiczne (art. 15a ust. 4 ustawy o VAT) ma wykazać, że członkowie tworzą wspólną logikę gospodarczą (np. uzupełniające się funkcje lub działalność realizowaną na rzecz innych członków),

·         kryterium organizacyjne (art. 15a ust. 5 ustawy o VAT) pozwala ocenić, czy w praktyce występuje wspólne kierownictwo i/lub koordynacja działań w porozumieniu.

Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 października 2022 r. dotyczące grup VAT wskazują, że badanie przesłanek powinno odbywać się w sposób funkcjonalny, tj. z uwzględnieniem faktycznego sposobu zarządzania oraz relacji gospodarczych pomiędzy członkami grupy, a nie wyłącznie formalnych zapisów.

Spełnienie przesłanek z art. 15a ust. 1 ustawy o VAT w opisanym zdarzeniu przyszłym

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ocenie Zainteresowanych, przesłanki z art. 15a ust. 1 ustawy o VAT są spełnione łącznie, tj.:

Powiązania finansowe – zgodnie z uzasadnieniem stanowiska do pytania nr 1, pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, w szczególności z uwagi na posiadanie przez Grupę bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o., co jednoznacznie przekracza próg „ponad 50%”.

Powiązania ekonomiczne – zgodnie z uzasadnieniem stanowiska do pytania nr 2, pomiędzy Zainteresowanymi występują powiązania ekonomiczne w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy o VAT, co najmniej w oparciu o przesłanki:

·         uzupełniającego i współzależnego charakteru działalności (art. 15a ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT) oraz

·         prowadzenia przez Grupę działalności, z której w całości lub w dużej mierze korzysta sp. z o.o. (art. 15a ust. 4 pkt 3 ustawy o VAT).

Działalność Grupy obejmuje funkcje centralne, koordynacyjne i zarządcze, natomiast sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną. W praktyce oznacza to układ, w którym jeden podmiot (Grupa) zapewnia wsparcie i koordynację funkcjonowania drugiego podmiotu co jest modelem typowym dla relacji ekonomicznych w grupach kapitałowych i odpowiada logice powiązań ekonomicznych wskazanej w Objaśnieniach.

Powiązania organizacyjne – zgodnie z uzasadnieniem stanowiska do pytania nr 3, Zainteresowani spełniają przesłankę powiązań organizacyjnych z art. 15a ust. 5 ustawy o VAT, w szczególności z uwagi na:

·         pozostawanie pod wspólnym kierownictwem (w ujęciu prawnym i faktycznym), wynikające z relacji dominacji i zależności (posiadanie przez Grupę 100% udziałów w sp. z o.o.), oraz

·         organizowanie działań co najmniej częściowo w porozumieniu, w tym w zakresie kluczowych procesów zarządczych i kontrolnych (planowanie, controlling, raportowanie, wdrażanie standardów i procedur), a także występowanie wspólnego członka zarządu.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym Grupa oraz sp. z o.o. spełniają łącznie przesłanki, o których mowa w art. 15a ust. 1 ustawy o VAT, tj. pozostają powiązane finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie w rozumieniu art. 15a ust. 3–5 ustawy o VAT. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych należy uznać, że przy spełnieniu pozostałych wymogów formalnych (w tym zawarciu umowy na okres co najmniej 3 lat oraz wskazaniu przedstawiciela grupy VAT), Zainteresowani będą uprawnieni do utworzenia grupy VAT i dokonania jej rejestracji zgodnie z przepisami ustawy o VAT.

W szczególności Zainteresowani podtrzymują stanowisko, że pomiędzy Grupą oraz sp. z o.o. występują powiązania ekonomiczne w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy o VAT.

Działalności obu spółek uzupełniają się i są współzależne w rozumieniu art. 15a ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT. Potwierdzają to nie tylko wykonywane przez Grupę funkcje centralne, zarządcze, systemowe i wspierające, lecz również rzeczywiste, regularne, zróżnicowane i dwukierunkowe transakcje pomiędzy Zainteresowanymi.

Charakter tych relacji potwierdzają w szczególności usługi centralne i HR, usługi telekomunikacyjne, benefity pracownicze, usługi IT i sublicencje, refaktury kosztów usług reklamowych, badań i danych rynkowych, raportów, konferencji i platform branżowych, jak również - w przeciwnym kierunku - najem powierzchni biurowych i miejsc parkingowych, licencje i usługi reklamowo-promocyjne.

Skala i trwałość współpracy znajdują odzwierciedlenie w 247 fakturach wystawionych wzajemnie przez Zainteresowanych od 2023 r., przy czym w 2025 r. transakcje zostały udokumentowane 94 fakturami. Liczba, regularność, różnorodność oraz dwukierunkowy charakter tych transakcji potwierdzają, że działalności Zainteresowanych stanowią powiązany ekonomicznie układ, a działania każdej ze spółek wspierają lub uzupełniają działalność drugiej.

O istnieniu powiązanego ekonomicznie układu świadczą również relacje Zainteresowanych w zakresie finansowania, obejmujące udzielane w przeszłości pożyczki, obejmowanie obligacji emitowanych przez drugą spółkę, wzajemne poręczenia oraz wspólne uczestnictwo w strukturach finansowania bankowego. Relacje te pokazują, że współzależność Zainteresowanych wykracza poza bieżącą wymianę usług i obejmuje również finansowanie działalności oraz współdzielenie ryzyka związanego z pozyskiwaniem kapitału.

Jednocześnie spełniona jest przesłanka określona w art. 15a ust. 4 pkt 3 ustawy o VAT, ponieważ Grupa. prowadzi działalność, z której w dużej mierze korzysta sp. z o.o.

Pojęcie korzystania „w dużej mierze” należy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym odnosić do zakresu, w jakim sp. z o.o. korzysta z funkcji centralnych i świadczeń wspierających zapewnianych przez Grupę W ocenie Zainteresowanych przesłanka ta nie wymaga, aby większość całej działalności Grupy była wykonywana wyłącznie na rzecz sp. z o.o. Istotne jest, że z perspektywy zakres korzystania z tych funkcji i świadczeń ma charakter znaczący i obejmuje istotną część procesów wspierających jej działalność operacyjną.

Zainteresowani podtrzymują również stanowisko dotyczące występowania pomiędzy nimi powiązań finansowych i organizacyjnych oraz spełnienia łącznie warunków umożliwiających utworzenie grupy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą o VAT:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju, przez które - w myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy,

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Art. 2 pkt 47 ustawy stanowi, że:

Na mocy art. 2 pkt 48 ustawy,

Według art. 15 ust. 1 ustawy,

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy,

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Jednocześnie zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15a ust. 2 ustawy:

Zmiana przewiduje możliwość uzyskania statusu podatnika podatku od towarów i usług przez grupę podatników ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i  organizacyjnie. Regulacja ta implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w Dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, którzy są ściśle powiązani pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do celów VAT.

Grupę VAT można opisać jako prawną formę współdziałania do celów VAT. Jako szczególny rodzaj podatnika istnieje ona tylko do celów VAT. Choć każdy członek grupy zachowuje swoją odrębność i formę prawną, to utworzeniu grupy VAT nadaje się nadrzędne znaczenie – na gruncie ustawy o VAT – w stosunku do form prawnych przewidzianych np. w prawie cywilnym lub w prawie spółek. Możliwość uzyskania statusu szczególnego podatnika podatku VAT, jakim jest grupa VAT, jest przewidziana dla grupy podatników powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, którzy zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT. Zasadniczym założeniem grup VAT jest neutralność podatkowa wewnątrz grupy VAT, gdyż dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty należące do grupy nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Natomiast w transakcjach z podmiotami spoza grupy VAT, grupa VAT jest uznawana za jednego podatnika.

Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3-5 ustawy. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i  organizacyjne. 

Według art. 15a ust. 3 ustawy:

W myśl art. 15a ust. 4 ustawy:

Przez powiązania o charakterze ekonomicznym należy rozumieć nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność prowadzonej działalności czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.

Powiązanie ekonomiczne należy uznać za istniejące, jeśli działalność członków grupy VAT jest tego samego rodzaju, nawet jeżeli ich działania są prowadzone w różnych sektorach gospodarki.

Komplementarna lub wzajemna działalność członków, może natomiast obejmować przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do działania dla innych członków oraz przypadki, w których towary lub usługi są konsumowane wspólnie.

Natomiast działalność członków grupy VAT, którzy całkowicie lub częściowo działają na korzyść innych członków, może obejmować przypadki, w których podmiot bezpośrednio dostarcza towary lub usługi innemu członkowi, nawet jeśli działalność tego ostatniego nie jest koniecznie zależna od tych dostaw lub usług.

Natomiast stosownie do art. 15a ust. 5 ustawy:

Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub rodzaju działań, o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i rozliczalności.

Na podstawie art. 15a ust. 6 ustawy,

Podczas całego okresu istnienia grupy VAT zachodzić muszą wszystkie trzy typy powiązań.

Należy mieć na względzie, że grupa VAT jest specjalnym rodzajem podatnika, który powstaje w oparciu o wyjątkowe podstawy obwarowane ściśle określonymi warunkami, co można osiągnąć przez łączne spełnienie powyższych wymogów.

Jako kolejne warunki funkcjonowania grupy VAT wskazuje się m.in. następujące założenia określone w art. 15a ust. 7, ust. 8 oraz ust. 9 ustawy,

Dodatkowo, zgodnie z art. 15a ust. 10 ustawy,

Grupa VAT traci status podatnika w przypadku, gdy przestanie spełniać warunki, od których uzależnione jest jej funkcjonowanie lub upłynie termin na jaki została utworzona.

Natomiast przepisy dotyczące zasad opodatkowania w grupie VAT zostały zawarte w Rozdziale 2B. „Opodatkowanie w grupie VAT”.

Na podstawie art. 8c ustawy:

Jak już zostało wspomniane, grupę VAT będą mogły utworzyć podmioty spełniające jednocześnie warunki wszystkich trzech powiązań (finansowych, ekonomicznych i  organizacyjnych) pomiędzy sobą, które zostały wymienione w art. 15a ust. 3, ust. 4 i ust. 5 ustawy. Powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne muszą istnieć w trakcie zawiązywania grupy VAT oraz trwać nieprzerwanie przez okres na jaki grupa VAT została powołana. Co ważne, jeden podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT. Z kolei, grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.

Powiązania finansowe (określone jako spełnienie jednego z warunków wskazanych w  art.  15a ust. 3 ustawy) występują wtedy, jeśli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

Następnym zagadnieniem warunkującym możliwość powstania grupy VAT jest istnienie powiązań o charakterze ekonomicznym (art. 15a ust. 4 ustawy). Należy rozumieć przez to nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność prowadzonej działalności, czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.

Ostatnim elementem powiązań pozostają powiązania o charakterze organizacyjnym (art. 15a ust. 5 ustawy). Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem lub organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Wątpliwości Państwa w analizowanej sprawie dotyczą ustalenia czy pomiędzy Grupą a sp. z o.o. występują powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne umożliwiające utworzenie grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości należy zauważyć, że jak wynika z powołanego wyżej art. 15a ust. 2 ustawy, w skład grupy VAT mogą wchodzić wyłącznie podatnicy, którzy:

-        posiadają siedzibę na terytorium kraju, czyli w Polsce lub

-        nie posiadają siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju – członkiem grupy VAT może być taki oddział.

Jak wskazano powyżej, aby uznać że dochodzi do spełnienia warunku powiązania finansowego jeden z członków grupy VAT powinien posiadać bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających pozostałych członków grupy lub ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych podatników będących członkami grupy. Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika, że Grupa posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. Zatem pomiędzy Grupą a sp. z o.o. występują powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy.

Pomiędzy Grupą a sp. z o.o. zachodzą również powiązania ekonomiczne. Jak bowiem wskazali Państwo w opisie sprawy, działalności Grupy oraz sp. z o.o. uzupełniają się i są współzależne, w szczególności z uwagi na to, że działalność Grupy (funkcje zarządcze i koordynacyjne) pozostaje w związku z działalnością operacyjną sp. z o.o., a sp. z o.o. korzysta z realizowanych przez Grupę funkcji koordynacyjnych w zakresie wynikającym z faktycznego przebiegu współpracy i rzeczywistych powiązań. Ponadto działalność operacyjna sp. z o.o. jest prowadzona przy wykorzystaniu funkcji, usług, systemów, licencji, narzędzi i procesów zapewnianych lub koordynowanych przez Grupę natomiast Grupa korzysta ze świadczeń wykonywanych przez sp. z o.o., w szczególności z najmu powierzchni, poręczeń finansowych, licencji oraz usług reklamowo-promocyjnych. Z perspektywy sp. z o.o. korzystanie z działalności wspierającej Grupy ma charakter szeroki i istotny oraz obejmuje znaczną część procesów pomocniczych wykorzystywanych w bieżącej działalności operacyjnej sp. z o.o.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że pomiędzy Grupą a sp. z o.o. istnieją powiązania ekonomiczne, o których mowa w art. 15a ust. 4 ustawy.

W odniesieniu natomiast do powiązań organizacyjnych, wskazać należy, że – jak wynika z opisu sprawy - Grupa oraz sp. z o.o. prawnie i faktycznie znajdują się pod wspólnym kierownictwem oraz organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu. Wskazali Państwo, że w strukturach zarządczych obu spółek występuje wspólny członek zarządu, co potwierdza istnienie wspólnego kierownictwa oraz spójność procesu decyzyjnego w odniesieniu do kluczowych obszarów działalności. Dodatkowo, ze względu na relację właścicielską (spółka dominująca–spółka zależna) decyzje dotyczące istotnych kwestii gospodarczych (w tym kierunków rozwoju, budżetów, polityk wewnętrznych, standardów raportowania i kontroli) są podejmowane w sposób skoordynowany, a wybrane procesy np. planowanie, controlling, raportowanie oraz wdrażanie standardów i procedur są realizowane według jednolitych założeń organizacyjnych.

Wobec powyższego, w stosunku do Grupy oraz sp. z o.o. wystąpią powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 5 ustawy.

Mając na uwadze powyższy opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy stwierdzam, że pomiędzy Grupą a sp. z o.o. będą istniały powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy, powiązania ekonomicznie w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy oraz powiązania organizacyjnie w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy, wymagane do utworzenia grupy VAT, a zatem Grupa oraz sp. z o.o. spełniają przesłanki, o których mowa w art. 15a ust. 1 ustawy, warunkujące utworzenie grupy VAT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Grupa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.