0113-KDIPT1-2.4012.556.2026.2.AJB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku świadczonych usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT. Uzupełnił go Pan  pismem z 17 lipca 2026 r. (wpływ 17 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… („Wnioskodawca”) prowadzić będzie działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Siedziba Wnioskodawcy znajdować będzie się na terytorium Polski. Wnioskodawca ma w Polsce miejsce zamieszkania dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych.

W ramach swojej działalności Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz podmiotów funkcjonujących na podstawie ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z późn. zm.) („UFI”).

W ramach zawartej przez Wnioskodawcę umowy o współpracy („Umowa”), Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz podmiotu zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną („ASI”) w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60; „UFI”). Podmiot zarządzający („ZASI”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. ZASI stanowi zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, o którym mowa w art. 2 pkt 3a UFI oraz zarządza ASI na podstawie art. 8b UFI. ZASI jest stroną Umowy i odbiorcą usług świadczonych przez Wnioskodawcę.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI obejmują w szczególności:

(i)         zarządzanie portfelami inwestycyjnymi;

(ii)       zarządzanie ryzykiem;

(iii)      wykonywanie czynności administracyjnych dotyczących ASI;

(iv)      podejmowanie decyzji odnośnie do polityk oraz procedur w zakresie procesów inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;

(v)       podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych;

(vi)      sourcing, selekcję oraz ocenę projektów i podmiotów do inwestycji;

(vii)     zarządzanie procesem due diligence w oparciu o zespół ekspercki;

(viii)    strukturyzacja inwestycji;

(ix)      udział i reprezentacja ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;

(x)       przygotowywanie rekomendacji dla komitetu inwestycyjnego ASI w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;

(xi)      zarządzanie projektami;

(xii)     opracowywanie strategii wyjść z inwestycji;

(xiii)    dobór odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;

(xiv)   strukturyzację biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;

(xv)    poszukiwanie podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby kolejnych rund finansowania spółek portfelowych;

(xvi)   monitoring projektów i spółek, które nie zostały rekomendowane przez komitet inwestycyjny do inwestycji;

(xvii)  wsparcie doradcze w realizacji wyjść z portfela inwestycyjnego dla ASI obejmujące cały proces transakcyjny, w tym wsparcie na etapie realizacji procesu transakcyjnego obejmujące m.in. wsparcie w przygotowaniu VDR na potrzeby badania due diligence, wsparcie w wyborze innych niezbędnych doradców, wsparcie w przygotowaniu i negocjacjach dokumentacji inwestycyjnej;

(xviii) bieżące wsparcie doradcze w zakresie oceny trendów istotnych w budowaniu i zarządzaniem portfelem inwestycji, w szczególności:

                     i.        technologicznych;

                    ii.        makroekonomicznych i politycznych;

                   iii.         w zakresie dostępności środków z rynku kapitałowego pod kątem kolejnych rund finansowania oraz wyjść z inwestycji;

                   iv.        w zakresie dostępności i kosztów administracyjnych pozyskiwania, wykorzystywania i rozliczania dotacji;

(xix)   bieżące wsparcie doradcze w zakresie:

i.      prowadzenia konsultacji i warsztatów wykorzystania narzędzi AI (szeroko rozumianej jako sztuczna inteligencja, np. ... itp.) w rozwoju i biznesie Spółki;

ii.    przygotowania promptów i innych zapytań oraz konfiguracji narzędzi dla Spółki;

iii.   tworzenia raportów i analiz ze wsparciem narzędzi AI;

iv.   analizy i oceny prospektów Spółki w zakresie wykorzystywanych narzędzi z obszaru AI (wstępne due diligence technologiczne);

v.    dokonywania analiz oraz prac projektowych i wdrożeniowych z zakresu marketingu i sprzedaży, w tym w szczególności koncepcje stron www Spółki oraz podmiotów powiązanych, koncepcje kampanii promocyjnych Spółki i podmiotów powiązanych;

(xx)    projektowanie, rozwój, testowanie i wdrażanie wewnętrznych narzędzi informatycznych, w szczególności narzędzi wykorzystujących sztuczną inteligencję (Agentów AI) służących do:

i.       automatycznej analizy prezentacji inwestorskich;

ii.      wstępnego wypełniania dokumentów inwestycyjnych;

iii.     wyszukiwania i identyfikacji nowych spółek do oceny inwestycyjnej;

(xxi)   bieżące wsparcie doradcze w obszarach, w których Zleceniobiorca posiada stosowne kompetencje.

- łącznie jako „Usługi”.

Wskazany katalog Usług ma charakter otwarty. Wszystkie świadczone usługi pozostają jednak w związku z działalnością ZASI, której podstawowym celem jest zarządzanie ASI, zapewnienie bezpieczeństwa prawnego funkcjonowania ASI oraz podejmowanych przedsięwzięć w ramach ASI.

Zgodnie z art. 8a ust. 1 UFI, alternatywna spółka inwestycyjna (taka jak ASI) stanowi rodzaj alternatywnego funduszu inwestycyjnego innego niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty czy fundusz inwestycyjny zamknięty. Jak wskazuje art. 8a ust. 3 UFI, wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnych spółek inwestycyjnych, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych ustawą, jest pozyskiwanie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania, w interesie tych inwestorów, zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Podmioty zarządzające alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi to podmioty działające na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego lub na podstawie wpisu do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z UFI.

Zgodnie z powyższym, ZASI świadczy na rzecz ASI usługi kompleksowe, obejmujące zarządzanie, czynności administracyjno-organizacyjne oraz doradztwo, w szczególności w zakresie:

(i)         zarządzania portfelami inwestycyjnymi;

(ii)       zarządzania ryzykiem;

(iii)      wykonywania na rzecz ASI czynności administracyjnych;

(iv)      podejmowania decyzji odnośnie do polityk oraz procedur w zakresie procesów inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;

(v)       podejmowania decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych;

(vi)      sourcingu, selekcji oraz ocenie projektów i podmiotów do inwestycji;

(vii)     zarządzania procesem due diligence technologicznego w oparciu o zespół ekspercki;

(viii)    mentoringu w procesie preakceleracji;

(ix)      strukturyzacji inwestycji;

(x)       udziale i reprezentowaniu ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;

(xi)      podejmowania decyzji w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;

(xii)     zarządzania projektami;

(xiii)    opracowywania strategii wyjść z inwestycji;

(xiv)   doboru odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;

(xv)    strukturyzacji biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;

(xvi)   poszukiwania podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby kolejnych rund finansowania spółek portfelowych;

(xvii)  monitoringu projektów i spółek, które nie zostały rekomendowane przez komitet inwestycyjny do inwestycji;

(xviii) działań marketingowych i public relations ASI.

Niektóre czynności wchodzące w skład usługi zarządzania świadczonej przez ZASI na rzecz ASI realizują, zgodnie z art. 70g UFI, samodzielnie, we współpracy lub z udziałem podmiotów zewnętrznych dysponujących odpowiednią wiedzą specjalistyczną niezbędną do wykonania powierzonych zadań. Jednym z podmiotów, z którymi ZASI współpracują, jest Wnioskodawca.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazano, że:

Alternatywna Spółka Inwestycyjna ma siedzibę w Polsce, w ....

Wszystkie świadczenia realizowane przez Wnioskodawcę dotyczą bezpośrednio lub pośrednio pracy ZASI będącej podmiotem zarządzającym instytucją finansową (ASI). Usługi Wnioskodawcy stanowią element procesu zarządzania ASI i zapewniają bieżące funkcjonowanie ZASI oraz pozwalają realizować jej podstawowe zadanie polegające na zarządzaniu ASI. Wnioskodawca zapewnia ZASI niezbędne doświadczenie oraz wiedzę praktyczną w branży finansowej. Dzięki wsparciu Wnioskodawcy ZASI będzie zarządzać ASI w taki sposób, by został wypracowany zysk, który będzie w przyszłości podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie jego dystrybucji do Inwestorów. Bez wsparcia Wnioskodawcy trudno byłoby ZASI osiągnąć zakładane cele komercyjne ASI.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę mają zatem charakter usług zarządzania - stanowią integralną część procesu zarządzania funduszami (ASI), a nie odrębne, niezależne usługi doradcze. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki nie będą miały zatem charakteru usług doradztwa wymienionych w art. 43 ust. 15 pkt 2 ustawy o VAT.

Wymienione poniżej świadczenia związane są z zarządzaniem ZASI. Świadczenia te wchodzą w zakres usług zarządzania funduszami i nie stanowią odrębnych usług doradczych. Poniżej Wnioskodawca rozwija ten wątek w odniesieniu do poszczególnych świadczeń:

1.    Raporty i analizy będą tworzone ze wsparciem AI na potrzeby zarządzania ZASI. Sztuczna inteligencja ("AI") jest wykorzystywana coraz częściej w branży finansowej, jest to coraz bardziej powszechne zjawisko. Wykorzystując AI łatwiej zarządzać i organizować swoją pracę, wykonywanie bieżących obowiązków zajmuje mniej czasu, AI pozwala usprawnić i zorganizować wszelkie wewnętrzne procesy i procedury. Raporty i analizy tworzone z wykorzystaniem narzędzi AI stanowią integralną część procesu zarządzania funduszami - służą podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, monitorowaniu portfela oraz realizacji obowiązków sprawozdawczych ZASI. Nie mają one charakteru niezależnego doradztwa.

2.    Prowadzenie konsultacji i warsztatów wykorzystywania narzędzi AI jest niezbędne dla pracy ZASI – ułatwia pracę poszczególnych osób, organizuje i przydziela zadania, przygotowuje podsumowania i raporty itp. Konsultacje i warsztaty dotyczące narzędzi AI są elementem zarządzania operacyjnego ZASI i służą podnoszeniu efektywności procesu zarządzania funduszami. Korzystając z narzędzi AI osiągane są następujące cele:

·         automatyzacja powtarzalnych czynności — AI przejmuje rutynowe zadania, takie jak przegląd dokumentów, ekstrakcja kluczowych danych z umów, prospektów czy regulaminów, pozwalając pracownikom skupić się na pracy merytorycznej i strategicznej.

·         umożliwia szybszy dostęp do informacji — zamiast ręcznego przeszukiwania obszernych baz dokumentów, AI umożliwia natychmiastowe wyszukiwanie odpowiedzi na pytania dotyczące warunków umów, regulacji czy wewnętrznych procedur.

·         zapewnia bieżące wsparcie w analizie prawnej i compliance — AI może identyfikować potencjalne ryzyka regulacyjne, porównywać zapisy umowne z obowiązującymi przepisami i sygnalizować niezgodności, odciążając zespoły prawne i compliance.

·         tworzenie list zadań — AI może generować uporządkowane listy zadań na podstawie harmonogramów regulacyjnych, terminów raportowania czy wymogów umownych, zapewniając, że nic nie zostanie pominięte.

·         monitoring terminów — system może śledzić zbliżające się terminy (np. sprawozdawczość, wyceny, przeglądy portfela) i automatycznie przypominać odpowiednim osobom o konieczności podjęcia działań.

·         łatwiejsza koordynacja przepływu pracy — AI wspiera podział obowiązków pomiędzy członków zespołu, ułatwiając przejrzystość odpowiedzialności i unikanie dublowania pracy.

·         priorytetyzacja zadań — na podstawie analizy pilności i ważności zadań AI może sugerować kolejność ich realizacji, pomagając zespołowi efektywnie alokować czas i zasoby.

·         automatyzacja w przygotowywaniu podsumowań dokumentów — AI jest w stanie szybko przygotować streszczenia obszernych dokumentów, takich jak raporty z wycen, protokoły z posiedzeń organów funduszu, analizy rynkowe czy umowy inwestycyjne.

·         generowanie raportów okresowych — system może wspomagać tworzenie raportów dla inwestorów, organów nadzoru czy zarządu ZASI, strukturyzując dane w przejrzysty i spójny sposób.

·         porównania i analizy trendów — AI potrafi zestawiać dane z różnych okresów, identyfikować istotne zmiany i prezentować je w formie czytelnych zestawień, ułatwiając podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

Wszystkie powyższe czynności realizowane z wykorzystaniem narzędzi AI stanowią część procesu zarządzania funduszami i nie mają charakteru odrębnego doradztwa.

Wsparcie w zakresie analiz, prac projektowych i wdrożeniowych dotyczących marketingu i sprzedaży stanowi element zarządzania funduszami inwestycyjnymi i przekłada się na ten proces w następujących obszarach:

1.    Dystrybucja jednostek uczestnictwa / certyfikatów inwestycyjnych

Skuteczna koncepcja stron internetowych ASI oraz podmiotów powiązanych (np. dystrybutorów, agentów transferowych) bezpośrednio wspiera proces pozyskiwania i obsługi uczestników funduszy. Przejrzysta, zgodna z regulacjami strona internetowa jest dziś podstawowym kanałem komunikacji z inwestorami — służy do udostępniania dokumentów funduszy (prospekty, KID-y, sprawozdania), prezentacji oferty oraz umożliwienia składania zleceń online.

2.    Budowanie aktywów pod zarządzaniem (AuM)

Korekty kampanii promocyjnych mają bezpośredni wpływ na wielkość aktywów funduszy. Dobrze zaprojektowane i wdrożone działania marketingowe zwiększają napływ nowych środków do funduszy, co przekłada się na wyższe przychody z tytułu opłaty za zarządzanie i tym samym na stabilność finansową ZASI.

3.    Spójność komunikacji w grupie kapitałowej

W przypadku podmiotów powiązanych i konfiguracji, takich w których uczestniczą ZASI i ASI, kluczowe jest utrzymanie spójnego przekazu marketingowego. Zarządzanie w tym zakresie zapewnia jednolity wizerunek marki, co buduje zaufanie inwestorów i ogranicza ryzyko reputacyjne funduszu (ASI).

4.    Zgodność z wymogami regulacyjnymi

Materiały marketingowe funduszy inwestycyjnych podlegają ścisłym wymogom regulacyjnym (m.in. Rozporządzenie PRIIP, wytyczne ESMA dotyczące komunikacji marketingowej, ustawa o funduszach inwestycyjnych). Wsparcie w ramach zarządzania pozwala zapewnić, że:

a)    treści promocyjne są rzetelne, jasne i niewprowadzające w błąd,

b)    kampanie spełniają wymogi informacyjne wobec inwestorów,

c)    strony www zawierają wszystkie wymagane prawem informacje i zastrzeżenia.

5.     Optymalizacja kosztów operacyjnych funduszu

Profesjonalne zarządzanie w tym obszarze pozwala efektywniej wydatkować środki na promocję funduszy — koszty te, w zależności od struktury, mogą być ponoszone bezpośrednio przez fundusz (ASI) lub podmiot zarządzający (ZASI). Analiza skuteczności kampanii i ich korekta minimalizuje nieefektywne wydatki, co ostatecznie służy interesom uczestników.

Sformułowanie „bieżące wsparcie doradcze w obszarach, w których Zleceniobiorca posiada stosowne kompetencje" oznacza świadczenie usług na rzecz ZASI w zakresie wynikającym z indywidualnego doświadczenia zawodowego Wnioskodawcy — w szczególności jego kompetencji:

1.    Finansowych:

•        strukturyzacja finansowania inwestycji ASI,

•        wsparcie przy analizie finansowej projektów inwestycyjnych (due diligence finansowe, modelowanie, wyceny),

•        opiniowanie założeń budżetowych i prognoz finansowych spółek portfelowych.

2.    Menedżerskich:

•        organizacja i optymalizacja procesów operacyjnych zarządzającego ASI,

•        wsparcie w budowaniu struktury zarządczej i nadzorczej nad spółkami portfelowymi,

•        pomoc w kształtowaniu strategii rozwoju zarządzającego ASI i zarządzanych funduszy.

3.    Inwestycyjnych:

•        wsparcie w identyfikacji, ocenie i selekcji celów inwestycyjnych,

•        kształtowaniu polityki inwestycyjnej ASI,

•        opiniowanie warunków transakcji (wejście/wyjście z inwestycji),

•        wsparcie w monitorowaniu portfela inwestycyjnego i formułowaniu rekomendacji dotyczących wyjścia z inwestycji.

Wnioskodawca podkreśla, że usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w tych obszarach nie będą miały charakteru usług doradztwa wymienionych w art. 43 ust. 15 pkt 2 ustawy o VAT.

Pytanie

Czy Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zwolnienie od podatku od towarów i usług na gruncie ustawy o Vat

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Dla określonych rodzajów towarów i usług przepisy ustawy o VAT przewidują zwolnienie z opodatkowania. Wyjątki od zasady opodatkowania VAT dostawy towarów i odpłatnego świadczenia usług wprowadza art. 43 ustawy o VAT zawierający katalog okoliczności, w ramach których określone świadczenia lub też dokonywanie świadczeń na rzecz określonych podmiotów podlegają zwolnieniu z VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Stosownie zaś do art. 43 ust. 15 ustawy o VAT zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37- 41, nie mają zastosowania do:

(i)     czynności ściągania długów, w tym factoringu;

(ii)    usług doradztwa;

(iii)   usług w zakresie leasingu.

W świetle powyższego, możliwość zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT uzależniona jest od łącznego spełnienia następujących warunków, tj. od:

(i)     warunku przedmiotowego wskazującego, że świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania oraz

(ii)    warunku podmiotowego oznaczającego, że usługi powinny być świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych.

Powyższe warunki zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

Spełnienie warunku przedmiotowego

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT. Co ważne, wskazać należy, że omawiany przepis, tj. art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L z 2006 r. nr 347/1 z późn. zm., „Dyrektywa 112”), zgodnie z którym państwa członkowskie zwalniają z VAT transakcje zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

Tym samym usługi zarządzania zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT odpowiadają swym zakresem usługom określonym w art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 112, przy czym Dyrektywa 112 nie zawiera definicji pojęcia usług zarządzania.

Biorąc jednak pod uwagę, że w świetle orzecznictwa TSUE zwolnienia z art. 135 ust. 1 Dyrektywy 112 są autonomicznymi pojęciami prawa Unii Europejskiej, w konsekwencji powinny być zasadniczo interpretowane w sposób jednolity (tak m.in. Wyrok TSUE z dnia 9 grudnia 2015 r., C-595/13), celem prawidłowej wykładni ww. pojęcia należy odwołać się do przepisów prawa wspólnotowego i wydanego na jego podstawie orzecznictwa.

W pierwszej kolejności wskazać należy na przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 („Dyrektywa ZAFI”). Zgodnie z załącznikiem I do Dyrektywy ZAFI w odniesieniu do zarządzania funduszami wskazuje się m.in.:

a)    zarządzanie portfelami inwestycyjnymi,

b)    zarządzanie ryzykiem,

c)    administrowanie, w tym:

i.       obsługa prawna i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami;

ii.      zapytania klientów;

iii.     wycena i wyznaczanie ceny w tym zeznania podatkowe;

iv.    monitorowanie przestrzegania uregulowań;

v.      prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa i udziałów;

vi.    podział dochodu;

vii.   emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa i udziałów;

viii.  ustalenia umowne, w tym wysyłanie świadectw;

ix.    przechowywanie ksiąg.

Do pojęcia zarządzania odwołują się również przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe („Dyrektywa UCITS”).

Jak wskazano w art. 6 ust. 2 Dyrektywy UCITS: „działalność związana z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II”.

Załącznik II Dyrektywy UCITS wskazuje na funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Zakres ten obejmuje, analogicznie jak przepisy Dyrektywy ZAFI:

1)    zarządzanie inwestycjami oraz

2)    administrację, czyli m.in. następujące czynności:

a)    zapytania klientów;

b)    wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

c)    monitorowanie przestrzegania uregulowań;

d)    prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

e)    wypłata zysków;

f)     emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

g)    rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

h)    prowadzenie ksiąg.

Biorąc pod uwagę powyższe, czynności zarządzania funduszami obejmują, stosownie do Załącznika I Dyrektywy ZAFI oraz Załącznika II Dyrektywy UCITS, nie tylko działania stricte polegające na zarządzaniu funduszami, ale również działania z zakresu administracji, w tym obsługi prawnej. Wykładnia pojęcia „zarządzania funduszem” stanowi również przedmiot orzeczeń TSUE, w tym m.in. w wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11, wyroku z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04, wyroku z 9 grudnia 2015 r. w sprawie C-595/13.

W wyroku w sprawie C-169/04 TSUE stwierdził, że: „pojęcie zarządzania funduszami powierniczymi, o których mowa w tym przepisie obejmuje usługi w zakresie administracyjnego zarządzania i prowadzenia rachunkowości funduszy świadczone przez podmiot zarządzający będący osobą trzecią, jeżeli - gdy oceniać je globalnie - tworzą one odrębną całość oraz są specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami”.

Z kolei w orzeczeniu w sprawie C-595/13 TSUE podkreślił, że: „Poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce Administracja (...) nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia ‘zarządzania’ specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy”. W świetle orzecznictwa TSUE nie budzi wątpliwości, że pojęcie usług zarządzania obejmuje także czynności o charakterze administracyjnym, do których zgodnie z postanowieniami wskazanych Dyrektyw zalicza się również usługi obsługi prawnej. Zarządzanie funduszami obejmuje więc zespół różnorodnych usług, które mogą być wykonywane także przez podmiot trzeci, pod warunkiem, że stanowią one odrębną całość oraz są specyficzne i istotne z punktu widzenia zarządzania funduszami.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Usługi świadczone na rzecz ZASI charakteryzuje odrębność i istotność dla zarządzania ASI biorąc pod uwagę, że swoim zakresem obejmują one świadczenia niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania tych podmiotów. Usługi przedstawione w opisie stanu faktycznego są związane bezpośrednio z działalnością ZASI oraz mają zatem realny wpływ na funkcjonowanie ASI, umożliwiając im prawidłowe działanie w tym zakresie.

Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI stanowią zatem świadczenia, o których mowa w Dyrektywach ZAFI i UCITS, w tym:

a)    zarządzanie inwestycjami,

b)    zarządzanie portfelami inwestycyjnymi,

c)    zarządzanie ryzykiem,

d)    administrowanie,

e)    tym samym objęte są zwolnieniem z VAT usługi zarządzania funduszami z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI nie stanowią usług doradczych. Skoro bowiem załącznik I do Dyrektywy ZAFI oraz załącznik II do Dyrektywy UCITS wskazują na określone świadczenia, które stanowią czynności zarządzania funduszami, to brak jest zdaniem Wnioskodawcy podstaw uzasadniających zakwalifikowanie Usług lub jej elementów jako usług doradczych.

Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy o szerokim rozumieniu usług zarządzania funduszami, objętych zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, są liczne interpretacje organów podatkowych.

Tym samym uznać należy, że Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI spełniają kryterium przedmiotowe warunkujące możliwość zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.

SPEŁNIENIE WARUNKU PODMIOTOWEGO

Jednocześnie, w świetle przedstawionego stanu faktycznego w odniesieniu do świadczonych przez Wnioskodawcę Usług Wnioskodawca wskazuje, że spełniony jest również warunek podmiotowy.

Zwolnienie z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT odnosi się bowiem do usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Stosownie zaś do art. 3 ust. 4 UFI fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

       (i)    fundusz inwestycyjny otwarty;

      (ii)    alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Tym samym, w odniesieniu do Usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI spełniona zostanie wynikająca z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT przesłanka podmiotowa.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a UFI, ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym to rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe. Według art. 8a ust. 1 UFI alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 UFI. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia czy czynności zarządzania wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych czy też alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji, także alternatywnych spółek inwestycyjnych, będących rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych.

Analogicznie powinny zostać sklasyfikowane usługi świadczone na rzecz podmiotów zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi. Charakter tych usług nadal związany jest z zarządzaniem w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT. Stanowisko to potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne:

·         „Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zgodnie z postanowieniami umowy o współpracy, którą planuje Pan zawrzeć z ZASI, będzie Pan świadczyć na rzecz ASI usługi eksperckie w zakresie zarządzania ASI. Przy czym ZASI jest zewnętrznie zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną, tj. zarządzającym spółką komandytowo-akcyjną, i jedynym komplementariuszem ASI. Zarówno ZASI, jak i ASI mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

[…]

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi eksperckie w zakresie zarządzania ASI, które będzie Pan świadczyć na podstawie umowy zawartej z ZASI, będącym zewnętrznie zarządzającym ASI, będą mieściły się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy. W konsekwencji usługi te będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.” – tak: interpretacja indywidualna z 15 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.96.2023.2.MAT;

·         „W analizowanej sprawie zawrą Państwo umowę współpracy z podmiotami będącymi zarządzającymi Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi, przy czym będą to zarówno zewnętrznie zarządzający jak i wewnętrznie zarządzający (ZASI), o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. ZASI są podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o funduszach. Siedziby Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, dla których pośrednio Wnioskodawca będzie świadczył usługi znajdują się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziby i adresy Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi znajdują się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi, które będą świadczone przez Państwa na podstawie zawartej umowy współpracy z podmiotami będącymi zarządzającymi Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (przy czym będą to zarówno zewnętrznie jak i wewnętrznie zarządzający) mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12a) i b) ustawy. W konsekwencji, świadczone usługi będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. przepisów.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.” – tak: interpretacja indywidualna z 29 grudnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1- 1.4012.536.2023.1.HW.

W związku z powyższym, w odniesieniu do Usług świadczonych na rzecz ZASI spełniona zostanie wynikająca z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT przesłanka podmiotowa.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w opisanych okolicznościach Usługi świadczone na rzecz ZASI mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, a tym samym podlegają zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również inne interpretacje indywidualne m.in.:

    (i)        interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 4 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP4- 3.4012.329.2023.1.KŁ;

  (ii)        interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 29 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.6.2024.1.APR;

 (iii)        interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 29 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP4- 3.4012.132.2024.1.RK;

 (iv)        interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 12 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4- 3.4012.297.2024.1.AAR;

  (v)        interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.304.2024.1.KM;

 (vi)        interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 7 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.7.2025.2.APR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność – stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy – podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że będzie Pan prowadził działalność gospodarczą, w ramach której świadczy Pan usługi na rzecz podmiotów funkcjonujących na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W ramach zawartej przez Pana umowy o współpracy, świadczy Pan usługi na rzecz podmiotu zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną (ASI) w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Podmiot zarządzający (ZASI) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. ZASI stanowi zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, o którym mowa w art. 2 pkt 3a UFI oraz zarządza ASI na podstawie art. 8b UFI. ZASI jest stroną Umowy i odbiorcą świadczonych przez Pana usług. 

Usługi świadczone przez Pana na rzecz ZASI obejmują w szczególności:

(xxii)  zarządzanie portfelami inwestycyjnymi;

(xxiii) zarządzanie ryzykiem;

(xxiv) wykonywanie czynności administracyjnych dotyczących ASI;

(xxv)  podejmowanie decyzji odnośnie do polityk oraz procedur w zakresie procesów inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;

(xxvi) podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych;

(xxvii) sourcing, selekcję oraz ocenę projektów i podmiotów do inwestycji;

(xxviii) zarządzanie procesem due diligence w oparciu o zespół ekspercki;

(xxix) strukturyzacja inwestycji;

(xxx)  udział i reprezentacja ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;

(xxxi) przygotowywanie rekomendacji dla komitetu inwestycyjnego ASI w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;

(xxxii) zarządzanie projektami;

(xxxiii) opracowywanie strategii wyjść z inwestycji;

(xxxiv) dobór odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;

(xxxv) strukturyzację biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;

(xxxvi) poszukiwanie podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby kolejnych rund finansowania spółek portfelowych;

(xxxvii) monitoring projektów i spółek, które nie zostały rekomendowane przez komitet inwestycyjny do inwestycji;

(xxxviii) wsparcie doradcze w realizacji wyjść z portfela inwestycyjnego dla ASI obejmujące cały proces transakcyjny, w tym wsparcie na etapie realizacji procesu transakcyjnego obejmujące m.in. wsparcie w przygotowaniu VDR na potrzeby badania due diligence, wsparcie w wyborze innych niezbędnych doradców, wsparcie w przygotowaniu i negocjacjach dokumentacji inwestycyjnej;

(xxxix) bieżące wsparcie doradcze w zakresie oceny trendów istotnych w budowaniu i zarządzaniem portfelem inwestycji, w szczególności:

                    v.         technologicznych;

                   vi.        makroekonomicznych i politycznych;

                 vii.        w zakresie dostępności środków z rynku kapitałowego pod kątem kolejnych rund finansowania oraz wyjść z inwestycji;

                viii.         w zakresie dostępności i kosztów administracyjnych pozyskiwania, wykorzystywania i rozliczania dotacji;

(xl) bieżące wsparcie doradcze w zakresie:

vi.   prowadzenia konsultacji i warsztatów wykorzystania narzędzi AI (szeroko rozumianej jako sztuczna inteligencja, np. ... itp.) w rozwoju i biznesie Spółki;

vii.  przygotowania promptów i innych zapytań oraz konfiguracji narzędzi dla Spółki;

viii. tworzenia raportów i analiz ze wsparciem narzędzi AI;

ix.   analizy i oceny prospektów Spółki w zakresie wykorzystywanych narzędzi z obszaru AI (wstępne due diligence technologiczne);

x.    dokonywania analiz oraz prac projektowych i wdrożeniowych z zakresu marketingu i sprzedaży, w tym w szczególności koncepcje stron www Spółki oraz podmiotów powiązanych, koncepcje kampanii promocyjnych Spółki i podmiotów powiązanych;

(xli) projektowanie, rozwój, testowanie i wdrażanie wewnętrznych narzędzi informatycznych, w szczególności narzędzi wykorzystujących sztuczną inteligencję (Agentów AI) służących do:

iv.    automatycznej analizy prezentacji inwestorskich;

v.      wstępnego wypełniania dokumentów inwestycyjnych;

vi.    wyszukiwania i identyfikacji nowych spółek do oceny inwestycyjnej;

(xlii)   bieżące wsparcie doradcze w obszarach, w których Zleceniobiorca posiada stosowne kompetencje - łącznie Usługi.

Alternatywna Spółka Inwestycyjna ma siedzibę w Polsce, w Warszawie.

Wszystkie świadczenia realizowane przez Pana dotyczą bezpośrednio lub pośrednio pracy ZASI będącej podmiotem zarządzającym instytucją finansową (ASI). Pana Usługi stanowią element procesu zarządzania ASI i zapewniają bieżące funkcjonowanie ZASI oraz pozwalają realizować jej podstawowe zadanie polegające na zarządzaniu ASI. Usługi świadczone przez Pana na rzecz Spółki nie będą miały charakteru usług doradztwa wymienionych w art. 43 ust. 15 pkt 2 ustawy.

Pana wątpliwości dotyczą tego, czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Usługi wykonywane przez Pana na podstawie Umowy zawartej z ZASI podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej.
W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Pana wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1
pkt 12 lit. a) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

• przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz
• podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Przepisy ustawy nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C‑595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B  lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że Usługi jakie będzie Pan wykonywał na rzecz ZASI, szczegółowo wymienione w opisie sprawy, mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane czynności zawierają się w ww. załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami oraz portfelami inwestycyjnymi funduszy z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Według art. 8a ust. 1 u.f.i.:

Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i:

Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:

W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:

Zgodnie z art. 70a ust. 1 u.f.i.:

Stosownie do art. 70a ust. 2 u.f.i.:

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:

Według art. 70g ust. 1 u.f.i.:

W niniejszej sprawie, w ramach zawartej Umowy o współpracy świadczy Pan usługi na rzecz podmiotu zarządzającego spółką inwestycyjną (ASI) w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Podmiot zarządzający (ZASI) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. ZASI stanowi zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, o którym mowa w art. 2 pkt 3a UFI oraz zarządza ASI na podstawie art. 8b UFI. Alternatywna Spółka Inwestycyjna ma siedzibę w Polsce, w ....

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia przez Pana opisanych usług będzie spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że Usługi wskazane we wniosku, które świadczy Pan na rzecz ZASI będą się mieścić w zakresie czynności zarządzania, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy i w konsekwencji będą podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie enumeratywnie wymienionych w punkach (i) – (xxi) Usług.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacjiPodstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.