0113-KDIPT1-2.4012.546.2026.2.KC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży wyłącznie towarów handlowych stanowiących stan magazynowy oraz braku zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT do ww. transakcji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W dniu 1 czerwca 2023 r. zmarł Pan (…), prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „…”, nr NIP: (…0 (dalej: „Zmarły Przedsiębiorca”). Po śmierci Zmarłego Przedsiębiorcy, na podstawie przepisów regulujących sukcesję przedsiębiorstw osób fizycznych, funkcjonuje przedsiębiorstwo w spadku (dalej: „Przedsiębiorstwo w spadku” albo „Wnioskodawca”), które kontynuuje działalność gospodarczą Zmarłego w okresie sukcesyjnym.

Przedsiębiorstwo w spadku jest zarejestrowane jako czynny podatnik VAT.

Dla zapewnienia ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej oraz zachowania wartości przedsiębiorstwa rodzinnego ustanowiono zarząd sukcesyjny, a zarządcą sukcesyjnym został Pan (…) (dalej: „Zarządca”).

Wnioskodawca – jako Przedsiębiorstwo w spadku – wykonuje bieżące czynności handlowe, w szczególności:

1.    prowadzi sprzedaż towarów w sposób zorganizowany i ciągły,

2.    utrzymuje relacje z dostawcami i odbiorcami (zamówienia, dostawy, reklamacje),

3.    prowadzi rozliczenia podatkowe, w tym ewidencje VAT oraz ewidencję przychodów i kosztów,

4.    posiada składniki majątku obrotowego, w szczególności towary handlowe (stan magazynowy).

Krąg spadkobierców obejmuje m.in. żonę Zmarłego Przedsiębiorcy – (…), syna (…), córkę (…), córkę (…) oraz małoletniego syna (…) (dalej łącznie: „Spadkobiercy”).

Przedmiotem planowanego zdarzenia przyszłego jest sprzedaż przez Przedsiębiorstwo w spadku na rzecz Pana (…) prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „Nabywca” albo „JDG Nabywcy”) wyłącznie określonych towarów handlowych objętych inwentaryzacją i wskazanych w umowie sprzedaży, w celu zapewnienia kontynuacji obrotu handlowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Pana (…), przy jednoczesnym uporządkowaniu masy spadkowej i rozliczeniach między spadkobiercami.

Jak wskazano powyżej, w skład kręgu spadkobierców wchodzi małoletni spadkobierca. W związku z tym czynności dotyczące rozporządzania składnikami majątku wchodzącymi w skład spadku, w tym przedsiębiorstwa w spadku – w zakresie, w jakim mogą wpływać na prawa majątkowe małoletniego – będą dokonywane z zachowaniem wymogów prawa rodzinnego i spadkowego. Przed dokonaniem sprzedaży zostanie uzyskana zgoda sądu opiekuńczego na dokonanie czynności dotyczących majątku małoletniego spadkobiercy, a transakcja zostanie poprzedzona uzyskaniem pisemnych zgód/porozumień pozostałych spadkobierców co do jej warunków, w tym ceny oraz sposobu rozliczenia.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą o charakterze handlowym jako hurtownia oraz sprzedawca detaliczny materiałów budowlanych i wykończeniowych. Działalność polega w szczególności na zakupie towarów od dostawców oraz ich dalszej odsprzedaży klientom (zarówno podmiotom profesjonalnym – wykonawcom i firmom budowlanym, jak i osobom fizycznym realizującym inwestycje mieszkaniowe). Asortyment obejmuje w szczególności materiały przeznaczone do kompleksowego zaopatrzenia inwestycji budowlanej i wykończeniowej, w tym m.in.: stal zbrojeniową, zaprawy i kleje, pustaki, keramzyt, a także materiały wykończeniowe i chemię budowlaną oraz artykuły z branży sanitarnej.

Przedsiębiorstwo w spadku prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów (KPiR).

Towary handlowe są nabywane na podstawie faktur (co do zasady faktur VAT) i stanowią składniki majątku obrotowego Przedsiębiorstwa w spadku przeznaczone do dalszej sprzedaży.

Wnioskodawca prowadzi dokumentację magazynową pozwalającą na identyfikację stanów i ruchów towarów oraz rozlicza obrót towarowy zgodnie z zasadami właściwymi dla KPiR. W szczególności, zakup towarów ujmowany jest w KPiR jako nabycie towarów handlowych, natomiast ustalenie wyniku podatkowego uwzględnia mechanizm spisu z natury (remanentu), tj. wartość remanentu początkowego i końcowego, odzwierciedlając faktyczną zmianę stanu magazynowego w danym okresie rozliczeniowym. Towary objęte są stawkami VAT właściwymi dla danego asortymentu, a sprzedaż dokumentowana jest zgodnie z obowiązującymi zasadami fakturowania i ewidencji VAT.

Towary handlowe będące przedmiotem planowanej sprzedaży zostały nabyte od dostawców na podstawie faktur i zostały w całości opłacone/uregulowane. Na dzień planowanej transakcji Przedsiębiorstwo w spadku nie będzie posiadało nieuregulowanych zobowiązań wobec dostawców dotyczących towarów będących przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy.

Towary handlowe znajdujące się w magazynie Wnioskodawcy są zróżnicowane asortymentowo i obejmują w szczególności materiały budowlane konstrukcyjne oraz wykończeniowe, w tym stal zbrojeniową, zaprawy i chemię budowlaną, pustaki, keramzyt, a także artykuły z branży sanitarnej.

Dla poszczególnych grup towarowych stosowane są stawki VAT właściwe dla danego asortymentu, wynikające z przepisów prawa podatkowego – w praktyce w przeważającej części sprzedaż objęta jest stawką 23%, o ile dla konkretnych towarów nie znajduje zastosowania stawka obniżona lub inne szczególne regulacje.

Spadkobiercy, kierując się koniecznością zapewnienia ciągłości biznesu, ograniczenia ryzyk operacyjnych oraz docelowego uporządkowania masy spadkowej, planują przeprowadzenie transakcji opisanej powyżej, tj. sprzedaży określonych towarów handlowych objętych inwentaryzacją i wskazanych w umowie sprzedaży z Przedsiębiorstwa w spadku do Nabywcy.

Nabywca będzie przygotowany operacyjnie do prowadzenia sprzedaży, w szczególności zostaną uruchomione rachunki bankowe, dokonana zostanie rejestracja dla celów podatkowych, w tym VAT, oraz wdrożone zostaną ewidencje i zaplecze operacyjne.

Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie określone towary handlowe objęte inwentaryzacją i wskazane w umowie sprzedaży. Towary będące przedmiotem planowanej sprzedaży stanowią składniki majątku obrotowego Przedsiębiorstwa w spadku, przeznaczone do dalszej odsprzedaży, i nie są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie jako odrębna jednostka mogąca samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

W szczególności w ramach wskazanej transakcji sprzedaży towarów na Nabywcę nie zostaną przeniesione elementy decydujące o funkcjonalnej zdolności do prowadzenia przedsiębiorstwa, w tym m.in.: umowy i relacje handlowe z dostawcami i odbiorcami, personel, infrastruktura i organizacja sprzedaży, prawa do lokalu lub magazynu, systemy i narzędzia operacyjne, należności i zobowiązania, know-how, oznaczenia przedsiębiorstwa.

Planowana transakcja sprzedaży towarów nie obejmie w szczególności:

·         nieruchomości lub praw do nieruchomości,

·         praw z umów najmu/dzierżawy,

·         przeniesienia pracowników (stosunków pracy),

·         zobowiązań i należności Przedsiębiorstwa w spadku (poza rozrachunkiem ceny),

·         koncesji, zezwoleń, licencji,

·         nazwy przedsiębiorstwa, domen, oznaczeń, ksiąg i dokumentacji w rozumieniu przeniesienia całości biznesu,

·         środków trwałych oraz WNiP,

·         systemów informatycznych oraz rozwiązań organizacyjnych składających się na funkcjonalnie wyodrębniony organizm gospodarczy.

Cena sprzedaży zostanie określona na poziomie rynkowym, w oparciu o inwentaryzację i wycenę towarów objętych sprzedażą, z uwzględnieniem ich stanu, asortymentu i rotacji.

Zostaną sporządzone co najmniej:

·         spis/inwentaryzacja towarów będących przedmiotem sprzedaży,

·         protokół wydania towarów,

·         umowa sprzedaży,

·         faktura/faktury VAT.

Po dokonaniu sprzedaży towarów i powstaniu wierzytelności Wnioskodawcy wobec Pana (…) prowadzącego JDG o zapłatę ceny sprzedaży, zostanie przeprowadzony umowny dział spadku w formie aktu notarialnego. W ramach tego działu spadku wierzytelność Wnioskodawcy wobec Pana (…) prowadzącego JDG zostanie przyznana Panu (…). W konsekwencji w osobie Pana (…) nastąpi zjednoczenie statusu wierzyciela i dłużnika tej samej wierzytelności, a zobowiązanie do zapłaty ceny sprzedaży wygaśnie w drodze konfuzji.

Wygaśnięcie zobowiązania zostanie udokumentowane umową o dział spadku zawartą w formie aktu notarialnego oraz dokumentami rozliczeniowymi pozwalającymi powiązać wierzytelność z konkretną fakturą, np. zestawieniem rozrachunków lub protokołem/uzgodnieniem sald.

Dla realizacji transakcji sprzedaży opisanej powyżej przewiduje się następujący przebieg działań:

·         Etap 1: w okresie funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku – utrzymanie bieżącej sprzedaży i obsługi kontraktów;

·         Etap 2: uzyskanie wymaganych zgód formalnych, w tym zgody sądu opiekuńczego oraz zgód/ porozumień Spadkobierców dotyczących zasad rozliczenia ceny i zabezpieczenia interesów małoletniego;

·         Etap 3: utworzenie JDG Nabywcy przez Pana (…) i przygotowanie operacyjne do przeprowadzenia sprzedaży;

·         Etap 4: inwentaryzacja towarów (spis ilościowo-wartościowy) i ustalenie ceny rynkowej;

·         Etap 5: zawarcie umowy sprzedaży, wydanie towarów i wystawienie faktur VAT;

·         Etap 6: dział spadku w formie aktu notarialnego, w ramach którego wierzytelność Wnioskodawcy wobec Pana (…) prowadzącego JDG o zapłatę ceny sprzedaży zostanie przyznana Panu (…), skutkując wygaśnięciem zobowiązania przez konfuzję;

·         Etap 7: w dalszej kolejności – odrębnie – działania sukcesyjne i majątkowe dotyczące pozostałych składników przedsiębiorstwa w spadku i masy spadkowej.

Celem planowanej transakcji sprzedaży jest:

·         zapewnienie ciągłości obrotu handlowego poza czasowym reżimem zarządu sukcesyjnego,

·         ograniczenie ryzyk utraty kontrahentów i spadku płynności,

·         przygotowanie gruntu do docelowego uporządkowania masy spadkowej,

·         transparentne i rynkowe rozliczenia w rodzinie, z poszanowaniem praw wszystkich Spadkobierców, w tym małoletniego.

Wnioskodawca nie stosuje metody kasowej, o której mowa w art. 14c ustawy o PIT, lecz rozpoznaje przychody na zasadach ogólnych wynikających z art. 14 ust. 1 i ust. 1c ustawy o PIT.

Pytania

Czy prawidłowe jest stanowisko, że planowana sprzedaż przez Wnioskodawcę – Przedsiębiorstwo w spadku – na rzecz Pana (…) prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą wyłącznie określonych towarów handlowych objętych inwentaryzacją i wskazanych w umowie sprzedaży:

1.    stanowi odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu na terytorium kraju zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, dokonywaną przez podatnika działającego w takim charakterze oraz jednocześnie

2.    do tej transakcji nie ma zastosowania wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT dotyczące transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ponieważ przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie towary handlowe, bez przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych umożliwiających kontynuację działalności jako przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

 Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy planowana sprzedaż określonych towarów handlowych objętych inwentaryzacją i wskazanych w umowie sprzedaży przez Przedsiębiorstwo w spadku na rzecz Pana (…) prowadzącego JDG stanowi odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych. Jednocześnie transakcja ta nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ obejmuje wyłącznie towary handlowe i nie wiąże się z przeniesieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie, zdolnych do samodzielnego prowadzenia działalności. W konsekwencji wyłączenie przewidziane dla zbycia przedsiębiorstwa/ZCP nie znajduje zastosowania, a Wnioskodawca powinien rozliczyć VAT należny według stawek właściwych dla sprzedawanych towarów.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, dokonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym:

1.    Przedmiotem transakcji są towary (towary handlowe). Towary w rozumieniu VAT obejmują rzeczy ruchome, w praktyce asortyment magazynowy, a więc spełniają przesłankę „towaru” dla potrzeb VAT.

2.    Dojdzie do odpłatnego przeniesienia władztwa ekonomicznego nad towarami na Nabywcę.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W realiach sprawy przesłanka ta będzie spełniona poprzez zawarcie umowy sprzedaży, wydanie towarów (protokół wydania) oraz przekazanie Nabywcy faktycznej możliwości dysponowania towarami jak właściciel, w tym ich dalszej odsprzedaży.

Rozliczenie ceny sprzedaży przez konfuzję nie zmienia odpłatnego charakteru transakcji. W wyniku zawarcia umowy sprzedaży powstanie wierzytelność Wnioskodawcy wobec Nabywcy o zapłatę ceny. Następnie wierzytelność ta zostanie przyznana Panu Adrianowi w ramach działu spadku, co doprowadzi do jej wygaśnięcia przez konfuzję. Sposób późniejszego wygaśnięcia zobowiązania do zapłaty ceny nie zmienia faktu, że sprzedaż towarów nastąpi za określoną cenę rynkową i będzie miała charakter odpłatny.

Wnioskodawca działa jako podatnik VAT. Stosownie do art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT podatnikami są podmioty wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, rozumianą szeroko jako działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym czynności polegające na wykorzystywaniu towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przedsiębiorstwo w spadku prowadzi działalność handlową w sposób zorganizowany i ciągły, w szczególności w zakresie zakupu i sprzedaży towarów budowlanych oraz sanitarnych. Sprzedaż towarów magazynowych nastąpi więc w ramach działalności gospodarczej.

W konsekwencji, co do zasady, planowana czynność spełnia przesłanki odpłatnej dostawy towarów podlegającej VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 oraz art. 15 ustawy o VAT.

Wnioskodawca wskazuje, że jedyną potencjalną podstawą do „niepodlegania” VAT mogłoby być wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

Wyłączenie z art. 6 pkt 1 ma charakter szczególny i wyjątkowy – nie jest to zwolnienie, lecz sytuacja, w której dana czynność pozostaje poza zakresem ustawy o VAT. Z tego względu, aby zastosować art. 6 pkt 1, konieczne jest wykazanie, że przedmiotem „zbycia” jest taki zespół składników, który można kwalifikować jako przedsiębiorstwo albo ZCP, a nie jedynie pojedyncze aktywa, np. sam towar handlowy.

Dodatkowo należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT koresponduje funkcjonalnie z art. 19 dyrektywy 2006/112/WE, który dotyczy przekazania całości lub części majątku i przewiduje szczególny reżim dla transakcji, w których nabywca może być traktowany jako następca prawny zbywcy na potrzeby VAT. Odwołanie do dyrektywy ma w niniejszej sprawie wyłącznie charakter wykładni funkcjonalnej i pomocniczej, natomiast podstawą oceny skutków podatkowych pozostają przepisy ustawy o VAT. Wskazany kontekst potwierdza, że wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinno być odnoszone do sytuacji, w których dochodzi do przeniesienia zorganizowanego zespołu składników umożliwiającego kontynuację działalności gospodarczej (transfer „organizmu gospodarczego”), a nie do sprzedaży pojedynczych aktywów, takich jak same towary handlowe.

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”, dlatego – w praktyce interpretacyjnej i orzeczniczej – pomocniczo sięga się do definicji cywilnoprawnej (art. 55¹ k.c.), zgodnie z którą przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

·         przenoszone będą wyłącznie określone towary handlowe objęte inwentaryzacją i wskazane w umowie sprzedaży,

·         natomiast nie zostaną przeniesione elementy przesądzające o możliwości prowadzenia działalności jako całości, w szczególności: baza kontrahentów i umowy handlowe, organizacja sprzedaży, personel, infrastruktura (lokal/magazyn), systemy operacyjne/IT, należności i zobowiązania (poza rozrachunkiem ceny), oznaczenie przedsiębiorstwa, know-how itp.

Zatem – nawet przy szerokim rozumieniu „przedsiębiorstwa” – przedmiot transakcji nie będzie stanowił „zorganizowanego zespołu składników” umożliwiającego kontynuowanie działalności, lecz zbiór składników obrotowych (towarów).

Dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe znaczenie ma definicja ZCP zawarta w ustawie o VAT. Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższego wynikają przesłanki, które muszą wystąpić łącznie (kumulatywnie):

·         zespół składników materialnych i niematerialnych, a nie pojedyncze aktywa,

·         wyodrębnienie organizacyjne w ramach przedsiębiorstwa zbywcy,

·         wyodrębnienie finansowe w ramach przedsiębiorstwa zbywcy,

·         wyodrębnienie funkcjonalne (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych),

·         potencjalna zdolność do działania jako samodzielny, niezależny organizm gospodarczy.

W realiach zdarzenia przyszłego wskazane przesłanki nie zostaną spełnione, ponieważ:

1.    Przedmiotem transakcji są wyłącznie towary handlowe – nie jest przenoszony zespół składników obejmujący elementy organizacyjne i niematerialne (np. procesy, kontrakty, zasoby ludzkie, narzędzia sprzedaży, infrastruktura, uprawnienia), które pozwalałyby na samodzielne prowadzenie działalności.

2.    Towary nie są wyodrębnione organizacyjnie jako wydzielona jednostka (dział/oddział/segment) zdolna do samodzielnego funkcjonowania – stanowią element ogólnego magazynu Przedsiębiorstwa w spadku.

3.    Towary nie są wyodrębnione finansowo – brak odrębności w postaci samodzielnego budżetu, odrębnego rachunku wyników czy wyodrębnionej ewidencji „segmentowej” pozwalającej przypisać im niezależne wyniki finansowe jako jednostce.

4.    Towary nie są wyodrębnione funkcjonalnie w sposób umożliwiający samodzielną realizację zadań gospodarczych: sam magazyn towarów – bez organizacji sprzedaży, personelu, infrastruktury, umów i narzędzi operacyjnych – nie stanowi „niezależnego przedsiębiorstwa” zdolnego do kontynuowania działalności.

W konsekwencji, skoro przedmiotem transakcji będą wyłącznie określone towary handlowe objęte inwentaryzacją i wskazane w umowie sprzedaży, a nie zespół składników wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, to transakcja nie spełnia definicji ZCP z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Skoro transakcja nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani ZCP, wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie ma zastosowania.

W konsekwencji, skoro w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, planowana transakcja:

·         stanowi odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT,

·         podlega opodatkowaniu na terytorium kraju na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,

·         powinna zostać opodatkowana według stawek właściwych dla poszczególnych towarów, w tym co do zasady według stawki podstawowej określonej w art. 41 ust. 1 ustawy o VAT (z uwzględnieniem regulacji czasowych dotyczących wysokości stawki, wynikających m.in. z art. 146ef ustawy o VAT), o ile dla konkretnych towarów nie mają zastosowania stawki obniżone lub regulacje szczególne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), zwanej dalej „Ordynacją podatkową”:

Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.

W myśl art. 96 ust. 7 ustawy o VAT:

Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy o VAT:

Należy również zaznaczyć, że na podstawie art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:

Według art. 97 § 1a Ordynacji podatkowej:

W świetle art. 97 § 1b Ordynacji podatkowej:

Na mocy art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:

Zatem, z art. 97 § 2 i art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej wynika, że spadkobiercy przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.

W myśl art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 97a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi o prawach i obowiązkach spadkobiercy, które były związane z prowadzoną przez spadkodawcę działalnością gospodarczą, natomiast art. 97a dotyczy zobowiązań podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa, w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Art. 55¹ Kodeksu cywilnego stanowi:

Stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy o VAT.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy o VAT:

Art. 15 ust. 1b ustawy o VAT wskazuje, że:

W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy o VAT:

Według art. 17 ust. 1i ustawy o VAT:

Stosownie do art. 17 ust. 1j ustawy o VAT:

Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie działał jako podatnik.

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem, czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170 ze zm.), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na mocy art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Według art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na podstawie art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Przedsiębiorstwo w spadku jest zarejestrowane jako czynny podatnik VAT. Przedmiotem planowanego zdarzenia przyszłego jest sprzedaż przez Przedsiębiorstwo w spadku na rzecz Nabywcy (Pana (…) prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą) wyłącznie określonych towarów handlowych objętych inwentaryzacją i wskazanych w umowie sprzedaży, w celu zapewnienia kontynuacji obrotu handlowego w przedsiębiorstwie.

Towary handlowe znajdujące się w magazynie Wnioskodawcy są zróżnicowane asortymentowo i obejmują w szczególności materiały budowlane konstrukcyjne oraz wykończeniowe np. stal zbrojeniową, zaprawy i chemię budowlaną, pustaki, keramzyt, a także artykuły z branży sanitarnej.

Spadkobiercy, kierując się koniecznością zapewnienia ciągłości biznesu, ograniczenia ryzyk operacyjnych oraz docelowego uporządkowania masy spadkowej, planują przeprowadzenie transakcji opisanej powyżej, tj. sprzedaży towarów handlowych objętych inwentaryzacją i wskazanych w umowie sprzedaży z Przedsiębiorstwa w spadku do Nabywcy.

Cena sprzedaży zostanie określona na poziomie rynkowym, w oparciu o inwentaryzację i wycenę towarów objętych sprzedażą, z uwzględnieniem ich stanu, asortymentu i rotacji.

Po dokonaniu sprzedaży towarów i powstaniu wierzytelności Wnioskodawcy wobec Pana (…) prowadzącego JDG o zapłatę ceny sprzedaży, zostanie przeprowadzony umowny dział spadku w formie aktu notarialnego. W ramach tego działu spadku wierzytelność Wnioskodawcy wobec Pana (…) prowadzącego JDG zostanie przyznana Panu (…). W konsekwencji w osobie Pana (…) nastąpi zjednoczenie statusu wierzyciela i dłużnika tej samej wierzytelności, a zobowiązanie do zapłaty ceny sprzedaży wygaśnie w drodze konfuzji.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że sprzedaż przez Przedsiębiorstwo w spadku na rzecz Nabywcy wyłącznie towarów handlowych nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa zbywającego. Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie określone towary handlowe objęte inwentaryzacją i wskazane w umowie sprzedaży. Towary będące przedmiotem planowanej sprzedaży stanowią składniki majątku obrotowego Przedsiębiorstwa w spadku, przeznaczone do dalszej odsprzedaży, i nie są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie jako odrębna jednostka mogąca samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Planowana transakcja sprzedaży towarów nie obejmie nieruchomości lub praw do nieruchomości, praw z umów najmu/dzierżawy, przeniesienia pracowników (stosunków pracy), zobowiązań i należności Przedsiębiorstwa w spadku (poza rozrachunkiem ceny), koncesji, zezwoleń, licencji, nazwy przedsiębiorstwa, domen, oznaczeń, ksiąg i dokumentacji w rozumieniu przeniesienia całości biznesu, środków trwałych oraz WNiP, systemów informatycznych oraz rozwiązań organizacyjnych składających się na funkcjonalnie wyodrębniony organizm gospodarczy.

Ponadto jak wynika z wniosku towary będące przedmiotem planowanej sprzedaży stanowią składniki majątku obrotowego Przedsiębiorstwa w spadku, przeznaczone do dalszej odsprzedaży i nie są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie jako odrębna jednostka mogąca samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Wobec powyższego, w rozpatrywanej sprawie sprzedaż przez Przedsiębiorstwo w spadku na rzecz Nabywcy wyłącznie towarów handlowych nie będzie stanowiła wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym planowana sprzedaż, za określone przez Strony wynagrodzenie, wyłącznie towarów handlowych stanowiących stan magazynowy będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT i będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym, oceniając całościowo, Pana stanowisko w zakresie pytania 1 i 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno–skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k – 14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

lub

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.