0113-KDIPT1-2.4012.533.2026.3.SM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy wnoszony Aport stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w ustawie o VAT oraz czy transakcja wniesienia Aportu będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 14 lipca 2026 r. (wpływ). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w … z kapitałem zakładowym w wysokości (…).

Struktura własnościowa Wnioskodawcy przedstawia się następująco:

a.  (…) posiada … udziałów o wartości nominalnej (…),

b.  (…) posiada … udziałów o wartości nominalnej (…),

‒    (dalej: Udziałowcy).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym (siedziba spółki oraz miejsce zarządu znajdują się na terytorium Polski), zarejestrowanym dla celów podatku VAT jako polski podatnik VAT czynny od dnia (…).

Podmiotem powiązanym (osobowo i kapitałowo) z Wnioskodawcą jest X sp. z o.o. (…), tj. spółka prawa handlowego zarejestrowana w KRS od dnia (…), zarejestrowana jako podatnik VAT od dnia (…).

Spółka planuje przenieść zorganizowany zespół składników majątkowych związany z wydzieloną częścią (…) do X, w taki sposób iż:

a)  Wnioskodawca obejmie udziały w X,

b)  Wnioskodawca w zamian za objęte udziały wniesie do przedsiębiorstwa X zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych,

‒    dalej: aport ZCP.

Planowana transakcja aportu składników majątkowych i niemajątkowych do X stanowi element reorganizacji działalności prowadzonej przez wspólników – (…) i ma na celu przeniesienie części składników do X, ale również niektórych stałych umów).

Celem przeniesienia jest (…).

W związku z tym, planowana transakcja ma na celu (…).

W ramach aportu ZCP przeniesiony zostanie zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający dalsze prowadzenie działalności …. Poniżej Wnioskodawca prezentuje składniki, które są planowane do przeniesienia w ramach aportu ZCP.

    I.   Środki trwałe – (…)

Dodatkowo zostanie przeniesiona własność następujących pojazdów (…) w ramach aportu ZCP, wyszczególnionych poniżej. (…)

  II.   Umowy, w tym umowy leasingowe

Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść umowy leasingu wyszczególnione poniżej, których przedmiotem są pojazdy (…)

Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść pozostałe umowy, a szczególnie:

a)  umowę kontraktową ze stałym dostawcą (m.in. …),

b)  niektóre umowy najmu (...),

c)  niektóre umowy zw. z obsługą ww. środków trwałych i funkcjonowaniem przedsiębiorstwa (umowy telekomunikacyjne, niezbędne do przyjmowania zleceń transportowych, umowy informatyczne, księgowo-płacowe etc. – przy czym przeniesienie ww. umów może nastąpić poprzez przeniesienie ww. umów lub zawiązanie nowych umów z dotychczasowymi operatorami).

W ramach ww. umów, Wnioskodawca posiada ściśle określone zobowiązania w zakresie realizacji usług na rzecz stałych kontrahentów (m.in. …), umów leasingowych, jak i pozostałych ww. umów.

 III.   Zasoby ludzkie

Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji zamierza przenieść umowy zlecenia i umowy o pracę kierowców, którzy zdolni będą do wykonywania poszczególnych zleceń ... aktualnie Wnioskodawca posiada ok. … pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę. W ramach aportu ZCP wydzielona część kadry zostanie przeniesiona do X.

Obecnie nie zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje w zakresie listy pracowników, którzy zostaną przeniesieni do X, przy czym zostaną przeniesieni pracownicy pozwalający na niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej.

IV.   Rachunek bankowy i inne składniki

W ramach aportu ZCP zostaną przeniesione środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym Wnioskodawcy.

Wydzielony zespół składników Wnioskodawcy przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności …, w tym do obsługi wskazanych umów strategicznych, ze stałymi umowami, który w zamierzeniu Wnioskodawcy ma funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach aportu ZCP, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez X (która to już teraz de facto posiada zasoby techniczne i ludzkie do wykonywania działalności …).

W związku z tym wskazany zespół majątkowy stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych, jakie mogłoby przynieść Wnioskodawcy opisane wyżej objęcie udziałów w Spółkach operacyjnych, jak również ewentualne umorzenie udziałów przez aktualnych wspólników.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku udzielono następujących odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:

Doprecyzowanie opisu sprawy

1.  Czy opisane we wniosku działania związane z aportem składników majątku zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Odpowiedź: …: Zasadniczą przyczyną podziału są (…)

Zasadniczym celem przeniesienia jest (…).

(…).

2.  Czy podmiot otrzymujący aport będzie musiał angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki?

• jeśli będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i dokładnie opisać.

Odpowiedź: …: X nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych (poza aportem) do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

X nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

3.  Czy na dzień aportu, składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony finansowo w Państwa Spółce? W szczególności proszę o szczegółowe opisanie na czym dokładnie będzie polegało wyodrębnienie finansowe ZCP będącego przedmiotem aportu do X? Czy na dzień aportu ZCP do  X będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP?

Odpowiedź: …: Na dzień aportu, składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony finansowo w Spółce. Na dzień aportu ZCP do Spółki X będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

W ramach aportu ZCP zostaną przeniesione środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym Wnioskodawcy. Rachunek bankowy jest aktualnie przyporządkowany do wydzielonego segmentu działalności Wnioskodawcy. Innymi słowy przychody i koszty z wyszczególnionych … są przyporządkowane bezpośrednio do określonego rachunku bankowego, co wskazuje na wyodrębnienie finansowe.

4.  Czy na dzień aportu ZCP do X, składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Państwa Spółce? Proszę w szczególności wskazać w jaki sposób to wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało oraz czy ZCP będzie stanowiło dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki; jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać to wyodrębnienie?

Odpowiedź: …: Na dzień aportu ZCP do X, składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Spółce. Wyodrębnionym zespołem składników są wskazane …, środki trwałe, umowy o charakterze zobowiązaniowym (zw. z samodzielnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa), jak również zasoby ludzkie (przenoszone umowy o pracę, zlecenia etc.).

5.  Czy na dzień aportu ZCP do Spółki X, składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Państwa Spółce, tj. czy ZCP będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? Proszę o szczegółowe opisanie w jaki sposób to wyodrębnienie funkcjonalne ZCP będącego przedmiotem aportu będzie się przejawiało?

Odpowiedź: …: Na dzień aportu ZCP do X, składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Państwa Spółce, tj. ZCP będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne w ww. przypadku polega na tym, iż przenoszony zespół majątkowy (środki trwałe), niematerialny (umowy, ludzie) wyodrębniony finansowo i organizacyjnie może w praktyce po przeniesieniu działać samodzielnie w X.

Przeniesienie będzie odnosiło się do określonych … i podziału wg klientów.

6.  Czy ZCP na dzień aportu będzie mogło samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze?

Odpowiedź: …: Tak, na dzień aportu będzie mogło samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze.

7.  Czy wartość wkładu, na dzień przeniesienia, zostanie określona w statucie lub umowie Spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określono w innym dokumencie o podobnym charakterze?

Odpowiedź: …: Tak, wartość wkładu, na dzień przeniesienia, zostanie określona w umowie Spółki.

8.  Czy wartość ta, na dzień przeniesienia, nie będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu?

Odpowiedź: …: Tak, wartość wkładu, na dzień przeniesienia będzie na warunkach rynkowych. Wartość ta zostanie ustalona w oparciu o wycenę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

9.  Czy Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci ww. składników majątku przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład?

Odpowiedź: …: Tak, X jako podmiot otrzymujący wkład niepieniężny w postaci ww. składników majątku przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

10.  Czy aport związany z wydzielaną częścią …będzie się wiązał z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?

Odpowiedź: …: Tak, aport związany z wydzielaną częścią … będzie się wiązał z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy.

11.  Czy środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będące przedmiotem aportu były ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład?

Odpowiedź: …: Tak, środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będące przedmiotem aportu są aktualnie ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład. Ww. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą również ujęte na dzień planowanego aportu.

12.  W związku z opisem sprawy, tj.:

proszę wskazać:

a.  jakie składniki majątku służące Państwa działalności …pozostaną w Państwa firmie?

Odpowiedź: …: Pozostanie przede wszystkim kadra i sprzęt dedykowany do działalności …. Dodatkowo pozostaną niektóre … dedykowane do obsługi …. bazy klientów, która ma zostać w Spółce.

b.  czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia?

Odpowiedź: …: Ww. składniki nie są związane funkcjonalnie z przedmiotem zbycia – obsługują innych klientów, jeżdżą na nich inni kierowcy.

c.   jakie składniki majątku nie zostaną przekazane do X i jakie będą przyczyny nieprzekazania tych składników?

Odpowiedź: …: Pozostawienie działalności …w Spółce. Dodatkowo w zakresie pozostawionych … – zostaną tylko te które są przyporządkowane do bazy klientów (…).

d.  w jakim konkretnie zakresie będą Państwo prowadzić dalej działalność w oparciu o pozostałe składniki majątku (te, które nie zostaną przekazane do X?

Odpowiedź: …: Przede wszystkim pozostanie dział … Działalność … pozostanie wg klucza bazy klientów (…).

e.  od czego zależy którzy konkretnie pracownicy zostaną przeniesieni do X „w ramach aportu ZCP”?

Odpowiedź: …: Zależy od obsługi konkretnych …, konkretnych klientów. Dział …pozostanie w Spółce i związani z nim pracownicy.

f.    jakiej Państwa działalności dotyczy wyodrębniony rachunek bankowy, na którym znajdują się środki pieniężne, które zostaną przeniesione do X w „ramach aportu ZCP”?

Odpowiedź: …: Dotyczy działalności ….

g.  Czy X faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte ww. składniki?

Odpowiedź: …: Tak, będzie faktycznie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte ww. składniki. Aktualnie jest to również firma istniejąca i posiadająca własne zasoby materialne i niematerialne.

13.  Czy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), tj. przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• patenty i inne prawa własności przemysłowej;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?

Odpowiedź: …: Przedmiotem aportu jest część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy obejmująca działalność ….

14.  Czy przy nabyciu środków trwałych – (…) wskazanych w pkt I opisu sprawy przysługiwało Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego? Jeżeli nie, proszę wskazać przyczynę.

Odpowiedź: …: Tak, z tytułu nabycia wskazanych środków trwałych Spółka miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Spółka jest podatnikiem VAT.

Nadto w odpowiedzi na własne pytania wskazali Państwo informacje:

• ilu pracowników zostanie przeniesionych do X w ramach transakcji?
• Wnioskodawca: Zostanie przeniesionych … pracowników do X. Liczba będzie mogła ulec zmianie lub modyfikacji w przypadku redukcji lub zwiększenia zatrudnienia do obsługi kontraktu.
• od czego zależy, którzy konkretnie pracownicy zostaną przeniesieni do X „w ramach aportu ZCP”?
• Wnioskodawca: Zostaną przeniesieni pracownicy, którzy do tej pory obsługują kontrakt ....
• w jakim konkretnie zakresie będą Państwo prowadzić dalej działalność w oparciu o pozostałe składniki majątku (te, które nie zostaną przekazane do X)?
• Wnioskodawca: Spółka będzie prowadziła działalność w oparciu o pracowników (…), którzy będą obsługiwali główne kontrakty … z (…). Dodatkowo jak Wnioskodawca wspominał w uzupełnieniu zostanie pozostawiona działalność … w Spółce. Z kolei, w ramach planowanego aportu ZCP, X będzie realizował kontrakt z ….
• jakie składniki majątku nie zostaną przekazane do X i jakie będą przyczyny nieprzekazania tych składników?
• Wnioskodawca: Przyczyna jest taka, iż w X pozostanie obsługa wskazanych kontraktów (…) oraz ...

• Podział nastąpi zatem wg klucza obsługiwanych kontraktów (podział sprzętu, pracowników i umów). Podział (…).

Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w pkt I-IV stanu faktycznego spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym planowany aport będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT? (pytanie oznaczone nr 1 we wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie (oznaczone we wniosku Ad. 1)

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (analogiczna definicja została zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy CIT).

Zgodnie z powszechnie akceptowaną wykładnią powyższej definicji dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków:

1)  występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

W związku z powyższym należy wskazać, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej w całość, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Istotne jest, aby dana masa majątkowa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Następnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to powinno mieć miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Przepisy podatkowe zawarte w ustawie o VAT nie definiują wprost pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zasadniczo wskazuje się, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu. Takie wyodrębnienie organizacyjne przyjmuje najczęściej formę wydzielenia w strukturze przedsiębiorstwa części jego majątku wraz z właściwymi składnikami niemajątkowymi w formie odrębnej komórki, np. działu, zespołu, departamentu, pionu, wydziału, czy też oddziału bądź zakładu. Jak wskazywano w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie organizacyjne może dotyczyć, również określonego zespołu składników, który np. podział wg obsługi poszczególnych klientów, obsługi geograficznej, ze względu na pozyskanie przez wspólników etc. (nawet w tej samej branży). Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”, (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).

Warunki wystąpienia wyodrębnienia finansowego również nie zostały wskazane w przepisach prawa podatkowego. Przyjmuje się jednak, że ma ono miejsce w sytuacji, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB). Wyodrębnienie finansowe ma zatem miejsce, gdy istnieje możliwość wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (np. rachunku bankowego lub środków zgromadzonych na rachunku bankowym). Jednocześnie, spełnienie ww. przesłanki nie jest uzależnione od posiadania samodzielności finansowej, której zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest w stanie posiadać, z uwagi na brak odrębnej podmiotowości prawnej.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że dany zespół składników majątkowych powinien umożliwiać realizację określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań, funkcji gospodarczych.

W związku z tym, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna obejmować elementy niezbędne do dalszego samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w obecnej strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazują organy podatkowe: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”, (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., znak 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa definiuje, również zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe: „(...) wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1- 2.4012.177.2024.2.AJB).

Dodatkowo, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. W kontekście ww. orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z tym, należy wskazać, iż zgodnie z tezą wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 1 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Po 747/19: „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji” oraz zgodnie z tezą wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 2 października 2019 r. sygn. akt I SA/Bk 320/19: „Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 ust. 1 u.p.t.u., ma zatem miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi co do zasady na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”.

Mając na uwadze, przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w pkt I-IV stanu faktycznego spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym planowany aport do X będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Odnosząc się do kwestii objętych zakresem pytania wskazać należy, że z całokształtu opisu sprawy wynika, że przedmiotem aportu jest część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy obejmująca działalność … realizującą kontrakt z …. Jak Państwo wskazali, podział nastąpi wg klucza obsługiwanych kontraktów (podział sprzętu, pracowników i umów). W ramach planowanego aportu ZCP, X będzie realizował kontrakt z .... Zostaną przeniesieni pracownicy, którzy do tej pory obsługują kontrakt z.... Wnioskodawca będzie prowadził działalność w oparciu o pracowników, (…), którzy będą obsługiwali główne kontrakty …z …. W Spółce pozostanie kadra i sprzęt dedykowany do działalności … oraz niektóre … dedykowane do obsługi …. bazy klientów, która ma zostać w Spółce.

Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem aportu jest zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujący działalność … realizującą kontrakt z …, na który to zespół składają się:

• pojazdy (…),
• umowy leasingowe,
• pozostałe umowy, a szczególnie:

a)  umowa kontraktowa ze stałym dostawcą (m.in. …),

b)  niektóre umowy najmu (...),

c)  niektóre umowy zw. z obsługą ww. środków trwałych i funkcjonowaniem przedsiębiorstwa (umowy telekomunikacyjne, niezbędne do przyjmowania zleceń …, umowy informatyczne, księgowo-płacowe etc. – przy czym przeniesienie ww. umów może nastąpić poprzez przeniesienie ww. umów lub zawiązanie nowych umów z dotychczasowymi operatorami).

• zobowiązania w zakresie realizacji usług na rzecz stałych kontrahentów (m.in. …), umów leasingowych, jak i pozostałych ww. umów.
• zasoby ludzkie,
• rachunek bankowy i inne składniki.

Przedmiot aportu, stanowiący działalność … realizującą kontrakt z …, będzie w dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i niematerialnych, przy czym:

• Wyodrębnienie organizacyjne polegało będzie na tym, że składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Spółce. Wyodrębnionym zespołem składników są …, środki trwałe, umowy o charakterze zobowiązaniowym (zw. z samodzielnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa), jak również zasoby ludzkie (przenoszone umowy o pracę, zlecenia etc.). Wydzielony zespół składników Wnioskodawcy przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (realizacji kontraktu z …, w tym do obsługi wskazanych umów strategicznych, ze stałymi umowami, który w Państwa zamierzeniu ma funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach aportu ZCP, są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez X (która to już teraz de facto posiada zasoby techniczne i ludzkie do wykonywania kontraktu z …). Wydzielenie będzie realizowane przez podział działalności … wg kryterium kontraktów, przy czym w ramach aportu zostaną przeniesione kontrakty związane z obsługą … i zasoby niezbędny do obsługi tych kontraktów.
• Wyodrębnienie funkcjonalne będzie polegało na tym, że przenoszony zespół majątkowy (środki trwałe), niematerialny (umowy, ludzie) wyodrębniony finansowo i organizacyjnie może w praktyce po przeniesieniu działać samodzielnie w X. X nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych (poza aportem) do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki. X nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki. Składniki majątku składające się na ZCP będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Spółce, tj. ZCP będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Na dzień aportu ZCP będzie mogło samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze.

X faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte ww. składniki.

• Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W ramach aportu ZCP zostaną przeniesione środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionym rachunku bankowym Wnioskodawcy.  Rachunek bankowy jest aktualnie przyporządkowany do wydzielonego segmentu działalności Wnioskodawcy. Przychody i koszty z wyszczególnionych … są przyporządkowane bezpośrednio do określonego rachunku bankowego.

Aport związany z wydzielaną częścią … będzie się wiązał z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy Kodeks Pracy.

Za podziałem przemawia (…). Aktualnie (...). Ponadto podział jest, jak Państwo wskazali związany z (...).

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, będących przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu, cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym aport ww. zespołu składników, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko, w którym wskazali Państwo, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w pkt I-IV stanu faktycznego spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym planowany aport do X będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej, zauważam że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

W nawiązaniu do przywołanych przez Państwa w uzasadnieniu własnego stanowiska wyroków sądów administracyjnych należy zaznaczyć, że każdy z wyroków zapada na gruncie unikalnego stanu faktycznego, i w zasadzie wyłącznie do niego się ogranicza. Ocena omawianej kwestii, nie jest kwestią uniwersalną, dającą się odnieść do ogólnych okoliczności w analizowanych sprawach, lecz opiera się na wielu przesłankach podnoszonych wyżej przez organ podatkowy i powinna być dokonywana z punktu widzenia każdego odrębnego stanu faktycznego. Specyfika działalności podmiotów jest na tyle różnorodna, że niekiedy nawet podobne okoliczności faktyczne nie spowodują analogicznych konsekwencji prawno-podatkowych, a tym samym nie mogą być tożsamo traktowane. Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Państwa orzeczenia sądowe, choć stanowią element Państwa argumentacji, to nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w analizowanej sprawie.

Zauważyć należy, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej na wniosek zainteresowanego, wydaje w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W przedmiotowej sprawie powyższa interpretacja indywidualna wywiera zatem skutek prawny wyłącznie dla Państwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)    z zastosowaniem art. 119a;

2)    w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)    z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.