0113-KDIPT1-2.4012.494.2026.3.AM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącej uznania przekazanych w drodze darowizny składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT ww. transakcji na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz braku obowiązku dokonania przez Zainteresowanego jako nabywcy korekty podatku VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 czerwca 2026 r. (wpływ 22 czerwca 2026 r.) oraz pismem z 21 lipca 2026 r. (wpływ 21 lipca 2026 r. oraz 28 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:‒    X

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: ‒    Y

Opis zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Zainteresowana jest czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą obejmującą trzy odrębne profile działalności:

1.  Działalność w zakresie (1)

W ramach prowadzonej działalności Zainteresowana wykonuje czynności związane z (…).

Zakres działalności obejmuje w szczególności: (…).

Działalność ta wykonywana jest w formie zdalnej i nie jest związana ani z działalnością (2) prowadzoną w miejscowości (…), ani z działalnością polegającą na (3).

2.  Działalność w zakresie (2)

Drugim profilem działalności gospodarczej Zainteresowanej jest działalność (2).

Zakres tej działalności obejmuje w szczególności: (…).

Działalność ta prowadzona jest w miejscowości (…). … funkcjonuje w nieruchomości stanowiącej własność męża Zainteresowanej, który nieodpłatnie udostępnia nieruchomość na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

W ramach działalności związanej z (2) Zainteresowana wykorzystuje następujące środki trwałe oraz wyposażenie: (…)

3.  Działalność w zakresie (3)

Trzecim profilem działalności gospodarczej Zainteresowanej jest działalność polegająca na (…) nieruchomości (…).

Nieruchomość (...) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i stanowi wyodrębniony funkcjonalnie składnik majątku związany z działalnością w (3).

Zainteresowana planuje dokonać darowizny na rzecz swojego męża zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej:

‒    działalność związaną z (2),

‒    działalność (3),

wraz ze wszystkimi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi służącymi prowadzeniu tych działalności. Przedmiotem planowanej darowizny będzie wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie (2) oraz (3).

W skład przekazywanego zespołu składników będą wchodziły w szczególności:

‒    środki trwałe, wyposażenie …, urządzenia oraz narzędzia wykorzystywane w …,

‒    towary handlowe oraz (…),

‒    prawa i obowiązki wynikające z relacji gospodarczych związanych z prowadzoną działalnością,

‒    należności oraz zobowiązania związane z działalnością (2) oraz działalnością (3),

‒    dokumentacja oraz księgi związane z działalnością gospodarczą,

‒    know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa związane z prowadzeniem działalności (2),

‒    środki pieniężne związane z tą częścią działalności,

‒    składniki majątkowe związane z działalnością (3).

Przekazywany zespół składników pozostaje funkcjonalnie powiązany i umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych. Celem planowanego przekazania jest rozdzielenie działalności gospodarczych w taki sposób, aby Zainteresowana kontynuowała wyłącznie działalność w zakresie (1) prowadzoną zdalnie, natomiast działalność związana z (2) oraz (3) była dalej prowadzona przez jej męża.

Po dokonaniu przejęcia mąż Zainteresowanej będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Zainteresowaną w zakresie (2) oraz (3).

Wskazane składniki majątkowe wykorzystywane w działalności związanej z (2) oraz (3) zostały nabyte przez Zainteresowaną do jej majątku odrębnego, z wyjątkiem nieruchomości (…), która stanowi własność męża Zainteresowanej i jest przez niego nieodpłatnie udostępniana na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

Między Zainteresowaną a jej mężem obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej, wobec czego przedmiotowe składniki nie wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków.

Małżonek Y przed dokonaniem darowizny założy działalność gospodarczą oraz zarejestruje się jako czynny podatnik podatku VAT.

W piśmie z 17 czerwca 2026 r. Zainteresowani wskazali:

Dla Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Y - obdarowanego męża) kluczowym skutkiem prawno-podatkowym jest ustalenie czy nabycie opisanego zespołu składników majątkowych nastąpi z wyłączeniem spod opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji czy na obdarowanym będą ciążyły obowiązki w zakresie ewentualnej korekty podatku naliczonego, o której mowa w art 91 ust. 9 ustawy o VAT. Uznanie transakcji za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) warunkuje brak opodatkowania po stronie zbywcy, a po stronie nabywcy oznacza sukcesję podatkową na gruncie podatku VAT w zakresie uregulowanym w art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, co bezpośrednio wpływa na sferę praw i obowiązków podatkowych obdarowanego.

Wyodrębnienie organizacyjne: Opisywany zespół składników majątkowych posiada pełne, faktyczne wyodrębnienie w strukturze jednoosobowej działalności gospodarczej Zainteresowanej. Działalność (2) prowadzona jest w zupełnie innej, fizycznej lokalizacji (…) niż działalność (1), która ma charakter w 100% zdalny i nie korzysta z (…). Zespół składników obejmuje … nieruchomość … wraz z … wyposażeniem (…). Ze względu na formę jednoosobowej działalności gospodarczej, wyodrębnienie to nie opiera się na statucie czy regulaminie korporacyjnym, lecz na faktycznym, permanentnym rozdzieleniu struktur technicznych, przestrzennych i operacyjnych, co stanowi wyodrębnienie w strukturze działalności podatnika.

Wyodrębnienie finansowe: Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia jednej Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (PKPiR) właściwej dla formy JDG, ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przychody ze sprzedaży (2) dokumentowane są odrębnymi seriami faktur oraz rejestrowane na kasie fiskalnej przypisanej jednoznacznie do …. Wszelkie koszty operacyjne (zakup części, mediów w …, amortyzacja urządzeń …) fakturowane są na ogólne dane rejestrowe Zainteresowanej (ze względu na specyfikę jednoosobowej działalności), jednakże konstrukcja i treść tych dokumentów pozwala na ich bezbłędne, fizyczne i finansowe przyporządkowanie wyłącznie do profilu (2). Wszystkie środki trwałe i wyposażenie wymienione w opisie stanu faktycznego (…) są przypisane i wykorzystywane wyłącznie na (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne: Przekazywany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi niezależną, funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do realizacji określonych zadań gospodarczych. Obejmuje on wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w zakresie (2). Zespół ten posiada obiektywną, potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki te nie wymagają żadnego uzupełnienia ze strony pozostawianej działalności (1). Obdarowany mąż, przejmując nieruchomość, maszyny, urządzenia, narzędzia oraz zapasy towarów, będzie w stanie samodzielnie podjąć i kontynuować tę działalność gospodarczą w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W ramach planowanej transakcji przekazania zespołu składników majątkowych związanych z działalnością (2) nie nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy Zainteresowanej w części na podstawie stosunku pracy.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Y) będzie wykorzystywać nabyty zespół składników majątkowych wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej (usługi … oraz sprzedaż …).

Ponadto w piśmie z 21 lipca 2026 r. Zainteresowani wskazali, że:

1)  Wszystkie składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej darowizny – zarówno służące do działalności w zakresie (2) (zlokalizowane w miejscowości …), jak i składniki służące do działalności polegającej na (3) (…) – od dnia ich nabycia/wytworzenia do dnia planowanego przekazania w drodze darowizny były i są wykorzystywane przez Zainteresowaną wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (VAT).

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Y) po otrzymaniu zespołu składników majątkowych w drodze darowizny będzie wykorzystywać ten nabyty zespół składników – obejmujący zarówno majątek służący do działalności w zakresie (…) jak i (3) położoną (…) – wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (VAT). Y będzie kontynuował w ramach swojej działalności gospodarczej zarówno świadczenie opodatkowanych usług (2), jak i opodatkowanych podatkiem VAT (3) ...

3)  Całość przekazywanego w drodze darowizny zespołu składników (obejmująca pion (2) oraz pion (3) stanowi wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), na co składają się:

‒    Wyodrębnienie organizacyjne: Przekazywany majątek stanowi wyodrębniony fizycznie i organizacyjnie pion gospodarczy, niezależny od pozostającej u Zainteresowanej działalności (1) (prowadzonej w 100% zdalnie). Zarówno .., jak i nieruchomość … posiadają swoje własne, odrębne lokalizacje fizyczne, pełną infrastrukturę techniczną i są przypisane do realizowania funkcji gospodarczych związanych z obsługą (2) oraz (3).

‒    Wyodrębnienie finansowe: Ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia pełne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do przekazywanego zespołu. Przychody z usług (2) oraz z (…) są osobno ewidencjonowane (faktury, kasy fiskalne). Mimo faktur kosztowych wystawianych na ogólne dane rejestrowe Zainteresowanej w JDG, treść tych dokumentów pozwala na bezbłędne, fizyczne przyporządkowanie kosztów eksploatacji, mediów i utrzymania nieruchomości (…) oraz … wyłącznie do tego wydzielanego pionu majątkowego.

‒    Wyodrębnienie funkcjonalne: Przekazywany zespół składników ((2) + (3)) stanowi funkcjonalną, autonomiczną całość gospodarczą. Obdarowany mąż z chwilą dokonania darowizny uzyskuje pełną możliwość kontynuowania świadczenia usług (2) oraz kontynuowania umów (3) bez potrzeby angażowania jakichkolwiek środków czy zasobów z pozostającej u Zainteresowanej działalności (1).

Pytania (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

1)  Czy planowana darowizna będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

2)  Czy w związku z planowanym nabyciem w drodze darowizny opisanego zespołu składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), po stronie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (obdarowanego) powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług, czy też transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a Zainteresowany niebędący stroną wstąpi w prawa i obowiązki darczyńcy w zakresie podatku VAT (sukcesja w zakresie korekt podatku naliczonego zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT)? (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Zdaniem Zainteresowanych, planowana darowizna będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „Ustawa o VAT”), zgodnie z którym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Jednocześnie przepisy Ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, wobec czego konieczne jest odwołanie się do przepisów prawa cywilnego. Zgodnie z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności przedsiębiorstwo obejmuje:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wskazany katalog ma charakter przykładowy, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”. Oznacza to, że przedsiębiorstwo może obejmować także inne składniki niewymienione wprost w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, jak również może składać się jedynie z części wymienionych tam elementów. Potwierdza to również art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że dla uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie wystarcza samo zgromadzenie określonych aktywów. Jak wskazał WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt I SA/Po 132/10, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników majątkowych, lecz taki zespół składników, który posiada potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Podobne stanowisko zostało wyrażone również w wyroku WSA w Kielcach z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 225/09.

Ponadto zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 1 marca 2013 r., sygn. akt I FSK 375/12, nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinien mieć zamiar dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników, a nie dążyć wyłącznie do jego likwidacji. Jednocześnie nie jest konieczne prowadzenie dokładnie tego samego rodzaju działalności gospodarczej co zbywca.

Istotne znaczenie ma również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku ETS z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sari v. Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał wskazał, że wyłączenie z opodatkowania VAT obejmuje każde wydanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, obejmujące składniki materialne i niematerialne, które łącznie umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Jednocześnie nabywca powinien mieć zamiar kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przy wykorzystaniu przejętych składników.

Trybunał podkreślił również, że celem regulacji przewidzianej w art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy jest zapewnienie neutralności podatkowej transakcji polegających na przeniesieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wyłączenie to nie znajduje natomiast zastosowania do zwykłego zbycia pojedynczych składników majątkowych lub samego zbioru aktywów, które nie umożliwiają samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Także w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że pojęcie przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy interpretować przede wszystkim funkcjonalnie. W wyroku NSA z dnia 5 kwietnia 2012 r., I FSK 1001/11, Sąd podkreślił, że istotne jest ustalenie, czy zespół składników będących przedmiotem zbycia pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Podobne stanowisko zostało wyrażone również w wyrokach NSA z dnia 25 czerwca 2013 r., I FSK 955/12, z dnia 23 lipca 2015 r., I FSK 334/14, z dnia 15 maja 2012 r., I FSK 1223/11 oraz z dnia 26 czerwca 2008 r., I FSK 688/07, w których wskazano, że dla uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części konieczne jest przeniesienie takiego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który umożliwia nabywcy trwałe kontynuowanie działalności gospodarczej.

Stanowisko to zostało potwierdzone również w wyrokach NSA z dnia 6 listopada 2014 r., sygn. I FSK 1668/13, WSA w Bydgoszczy z dnia 16 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Bd 38/16, a także w wyroku NSA z dnia 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1113/16, w którym podkreślono, że przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznacza każdy zespół składników służących realizacji określonych zadań gospodarczych, o ile pozwala on nabywcy na samodzielne i trwałe prowadzenie działalności gospodarczej.

W przedstawionym stanie faktycznym przedmiotem planowanej sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością (2) oraz działalnością w zakresie (3). Zespół ten obejmuje m.in. środki trwałe, wyposażenie …, towary handlowe, prawa i obowiązki związane z prowadzoną działalnością, dokumentację, know-how, należności i zobowiązania oraz składniki związane z działalnością (3).

Przekazywany zespół składników posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania gospodarczego i umożliwia nabywcy kontynuowanie działalności bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych. Dodatkowo nabywca – mąż Zainteresowanej – zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Zainteresowaną przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych.

W konsekwencji należy uznać, że planowana sprzedaż będzie stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W ocenie Zainteresowanych, planowana transakcja darowizny zespołu składników majątkowych wyodrębnionych w ramach działalności (2) stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji, po stronie obdarowanego męża (Zainteresowanego niebędącego stroną) nie powstanie jakikolwiek obowiązek podatkowy z tytułu podatku VAT od tej transakcji. Równocześnie, na podstawie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, obdarowany jako następca prawny wstąpi w prawa i obowiązki darczyńcy z uwagi na fakt, iż nabyte składniki będą wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, obdarowany kontynuuje pierwotne przeznaczenie majątku i nie będzie zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego.

W piśmie z 21 lipca 2026 r. Zainteresowani wskazali, że w związku z doprecyzowaniem opisu sprawy o kwestie dotyczące nieruchomości (…) oraz potwierdzeniem, że zarówno przed, jak i po darowiźnie składniki te służą wyłącznie czynnościom opodatkowanym VAT, własne stanowisko Zainteresowanych w zakresie zadanych pytań nie ulega zmianie.

Przekazanie majątku (… + …) stanowi darowiznę ZCP wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a obdarowany wstępuje w prawa i obowiązki darczyńcy bez obowiązku dokonywania korekt podatku naliczonego (art. 91 ust. 9 ustawy o VAT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowana będąca stroną postępowania (dalej jako: Zainteresowana) jest czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą obejmującą trzy odrębne profile działalności:

1)  Działalność w zakresie (1),

2)  Działalność w zakresie (2)

3)  Działalność w zakresie (3).

Zainteresowana planuje dokonać darowizny na rzecz swojego męża – Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej jako: Zainteresowany) zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej:

‒    działalność związaną z (2),

‒    działalność polegającą na (3),

wraz ze wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi służącymi prowadzeniu tych działalności.

Przedmiotem planowanej darowizny będzie wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie (2) oraz (3).

W skład przekazywanego zespołu składników będą wchodziły w szczególności:

·         środki trwałe, wyposażenie …, urządzenia oraz narzędzia wykorzystywane w działalności (2)

·         towary handlowe oraz (…),

·         prawa i obowiązki wynikające z relacji gospodarczych związanych z prowadzoną działalnością,

·         należności oraz zobowiązania związane z działalnością (2) oraz działalnością (3),

·         dokumentacja oraz księgi związane z działalnością gospodarczą,

·         know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa związane z prowadzeniem działalności (2),

·         środki pieniężne związane z tą częścią działalności,

·         składniki majątkowe związane z działalnością (3) (…).

Przekazywany zespół składników umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątkowych.

Zespół składników majątkowych posiada pełne, faktyczne wyodrębnienie w strukturze jednoosobowej działalności gospodarczej Zainteresowanej i obejmuje … nieruchomość …wraz z pełnym wyposażeniem …. Przekazywany majątek stanowi wyodrębniony fizycznie i organizacyjnie pion gospodarczy, niezależny od pozostającej u Zainteresowanej działalności (1) (prowadzonej w 100% zdalnie). Zarówno (…), jak i nieruchomość (…) posiadają swoje własne, odrębne lokalizacje fizyczne, pełną infrastrukturę techniczną i są przypisane do realizowania funkcji gospodarczych związanych z (2) oraz (3).

Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia jednej Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (PKPiR) właściwej dla formy JDG, ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia pełne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do przekazywanego zespołu. Przychody z usług (2) oraz z (3) (…) są osobno ewidencjonowane (faktury, kasy fiskalne). Mimo faktur kosztowych wystawianych na ogólne dane rejestrowe Zainteresowanej w JDG, treść tych dokumentów pozwala na bezbłędne, fizyczne przyporządkowanie kosztów eksploatacji, mediów i utrzymania nieruchomości (…) oraz (…) wyłącznie do tego wydzielanego pionu majątkowego.

Przekazywany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi niezależną, funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do realizacji określonych zadań gospodarczych. Obejmuje on wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w zakresie (2) oraz (3). Zespół ten posiada obiektywną, potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przekazywany zespół składników (2+3) stanowi funkcjonalną, autonomiczną całość gospodarczą. Zainteresowany z chwilą dokonania darowizny uzyskuje pełną możliwość kontynuowania świadczenia usług (2) oraz kontynuowania (3) bez potrzeby angażowania jakichkolwiek środków czy zasobów. Wszystkie składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej darowizny od dnia ich nabycia/wytworzenia do dnia planowanego przekazania w drodze darowizny były i są wykorzystywane przez Zainteresowaną wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Zainteresowany, przed dokonaniem darowizny założy działalność gospodarczą oraz zarejestruje się jako czynny podatnik podatku VAT. Po dokonaniu przejęcia składników majątkowych będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Zainteresowaną w zakresie (2) oraz (3). Zainteresowany będzie wykorzystywać nabyty zespół składników majątkowych wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci działalności związanej z (2) oraz działalności polegającej na (3) cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z ww. działalnością, tj. (2) oraz (3), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Opisany we wniosku zespół składników, będący przedmiotem planowanego zbycia, będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, który jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania. Z kolei Zainteresowany, który przejmie ww. zespół składników faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki.

W konsekwencji przekazanie w drodze darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności związanej z (2) oraz polegającej na (3) będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.

Odnosząc się do kwestii objętej pytaniem nr 2 wskazać należy, że zagadnienie korekty związane jest z prawem do odliczenia podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT:

I tak, stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do ich dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy o VAT:

Przepisy art. 91 ust. 2-8 ustawy o VAT regulują zasady dokonywania korekty, o której mowa w ust. 1.

Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT:

Jak wynika z cytowanego wyżej art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku gdy przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część do korekt, o których mowa w art. 91 ustawy o VAT zobowiązany jest nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w sytuacji, gdy nabyte przez niego składniki majątku nie będą wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, tj. będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bądź wyłącznie do czynności zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Jak wskazano we wniosku, wszystkie składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej darowizny – zarówno służące do działalności w zakresie (2), jak i składniki służące do działalności (…) – od dnia ich nabycia/ wytworzenia do dnia planowanego przekazania w drodze darowizny były i są wykorzystywane przez Zainteresowaną wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Po dokonaniu darowizny nie zmieni się sposób wykorzystywania składników materialnych i materialnych - Zainteresowany jako nabywca (obdarowany) będzie kontynuował pierwotne przeznaczenie majątku i będzie wykorzystywać nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Przed dokonaniem darowizny Zainteresowany założy działalność gospodarczą oraz zarejestruje się jako czynny podatnik podatku VAT.

W związku z powyższym, skoro darowizna zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością gospodarczą Zainteresowanej będzie stanowić – jak ustalono powyżej – zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to po stronie Zainteresowanego nie powstanie obowiązek podatkowy z tytułu tej transakcji.

Jednocześnie, skoro Zainteresowany będzie kontynuował pierwotne przeznaczenie majątku i będzie wykorzystywał nabyty w drodze darowizny zespół składników materialnych i niematerialnych wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, to po stronie Zainteresowanego nie powstanie obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego, w świetle art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w związku z otrzymaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie poruszone we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒    Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒    Zgodnie z art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:/KIS/wnioski albo/KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.