0113-KDIPT1-2.4012.366.2026.2.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie uznania, że przedmiotem zbycia przez WNIOSKODAWCA 2 opisanych składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a ww. zbycie jest poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT (pytanie nr 1).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że przedmiotem zbycia przez WNIOSKODAWCA 2 opisanych składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a ww. zbycie jest poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT (pytanie nr 1) oraz uznania czy Wnioskodawca 1 z tytułu nabycia ZCP, w przypadku nieuznania transakcji za wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT, ma prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu tego nabycia zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym zgodnie z art. 87 ustawy o VAT (pytanie nr 2). Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani którzy wystąpili z wnioskiem

1)    Zainteresowany będący stroną postępowania: Wnioskodawca 1

2)    Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Wnioskodawca 2

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca 1 (dalej: „Wnioskodawca 1” lub „Wnioskodawca 1” lub „Nabywca”) oraz Wnioskodawca 2 (dalej: „WNIOSKODAWCA 2” lub „Wnioskodawca 2” lub „Sprzedawca”) zawarły transakcję (dalej: „Transakcja”), w ramach której WNIOSKODAWCA 2 dokonała zbycia (w ramach umowy sprzedaży) na rzecz Wnioskodawca 1 zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produkcją na zlecenie elementów z tworzywa sztucznego (dalej: „ZCP” lub „ZCP WNIOSKODAWCA 2”). Z dniem ... lutego 2026 r. (dalej: „Dzień zamknięcia”) dokonano sprzedaży a tym samym przejścia własności i innych praw do składników wchodzących w skład ZCP (opisanych szczegółowo poniżej). Wnioskodawca 1 oraz WNIOSKODAWCA 2 (dalej łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w Polsce.

Wnioskodawca 1 prowadzi działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania wyrobów z tworzyw sztucznych, w szczególności artykułów ogrodowych i wyposażenia. Spółka realizuje zarówno produkcję wyrobów własnych, jak i produkcję zleconą dla dużych odbiorców, wykorzystując park maszynowy obejmujący wtryskarki oraz technologię rozdmuchu. Posiada własną narzędziownię i dział badań i rozwoju, w których projektowane są formy oraz nowe produkty.

Działalność obejmuje sprzedaż krajową i zagraniczną.

Przedmiotem działalności WNIOSKODAWCA 2 jest działalność produkcyjna w zakresie wytwarzania pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych. Spółka zajmuje się produkcją wyrobów z tworzyw sztucznych, sprzedawanych na rynku krajowym.

Rachunkowość zarządcza WNIOSKODAWCA 2

Funkcjonujący w WNIOSKODAWCA 2 system finansowo-księgowy dawał możliwość szczegółowego wyodrębnienia (na Dzień zamknięcia) pod względem finansowym i wskazania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z ZCP WNIOSKODAWCA 2. WNIOSKODAWCA 2 była w stanie przygotować na bazie posiadanych danych odpowiednie analizy finansowe dotyczące wyników finansowych ZCP WNIOSKODAWCA 2 dla celów zarządczych. Prowadzona przez WNIOSKODAWCA 2, na potrzeby zarządcze i kontrolne, ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych umożliwiała jednoznaczne i szczegółowe wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do funkcjonowania ZCP WNIOSKODAWCA 2, w tym w szczególności identyfikację poszczególnych środków trwałych, ich wartości początkowej, umorzenia, miejsca użytkowania oraz powiązania funkcjonalnego z działalnością tej jednostki. Dzięki temu możliwe było precyzyjne przypisanie aktywów do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa oraz odrębna analiza ich wykorzystania i efektywności w ramach prowadzonej działalności.

Zakres dokonanej transakcji

Przedmiot Transakcji stanowił w momencie jej dokonania zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez ZCP WNIOSKODAWCA 2 i był wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku Wnioskodawca 1, które nie były przedmiotem Transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. W szczególności przedmiotem Transakcji były (z poniższymi zastrzeżeniami i w granicach dopuszczalnych obowiązującymi przepisami prawa):

1)    Nieruchomość w postaci Hali 1 położonej w ..., znajdująca się na działce wykorzystywanej na podstawie użytkowania wieczystego oraz wszelkie dokumenty z nią związane, przy czym sprzedaż hali produkcyjnej dokonana została na podstawie odrębnej umowy (aktu notarialnego) w dniu ... stycznia 2026 r.;

2)    Baza Klientów obejmująca zarówno aktualnych, jak i historycznych klientów ZCP WNIOSKODAWCA 2,

3)    Dokumentacja ZCP, w tym. m.in. pełna ewidencja, wszelkie akta, księgi i inna dokumentacja związana z działaniem ZCP, w tym wszelkie posiadane przez WNIOSKODAWCA 2 koncesje, pozwolenia, zezwolenia i inne decyzje administracyjne wymagane dla prawidłowego działania ZCP;

4)    Licencje obejmujące prawa do korzystania z oprogramowania, systemów informatycznych oraz innych wartości niematerialnych i prawnych, w szczególności obejmujące licencje na oprogramowanie do zarządzania produkcją, systemy biurowe, narzędzia CAD/CAM do projektowania form i wyrobów z tworzyw sztucznych, systemy magazynowo-logistyczne oraz oprogramowanie służące do obsługi maszyn i urządzeń produkcyjnych. Zakres ten obejmował również wszelkie inne licencje niezbędne do zapewnienia ciągłości i prawidłowego funkcjonowania działalności operacyjnej ZCP;

5)    Pozwolenia obejmujące decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje umożliwiające prowadzenie działalności ZCP zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności regulujące korzystanie ze środowiska, gospodarkę odpadami, emisję gazów i pyłów, a także użytkowanie obiektów budowlanych i instalacji wykorzystywanych w działalności produkcyjnej. Obejmowały one również inne zgody i zgłoszenia wymagane do legalnego i niezakłóconego funkcjonowania ZCP;

6)    Dokumentacja techniczna maszyn i urządzeń;

7)    Majątek Własny obejmujący własność oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości i innych materialnych składników majątkowych wykorzystywanych w prowadzeniu ZCP, w tym w szczególności samochody, zapasy, opakowania, wyposażenie a także urządzenia, sprzęt, meble i inne składniki majątkowe stanowiące własność WNIOSKODAWCA 2 w Dniu zamknięcia, służące realizacji tej działalności;

8)    Umowy zawarte w ramach ZCP i związane z prowadzeniem działalności ZCP;

9)    Pracownicy, obejmujący osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, wykonujące zadania w ramach działalności ZCP. W tym zakresie:

·         WNIOSKODAWCA 2 zobowiązał się do rozliczenia wszystkich należnych do Dnia zamknięcia wynagrodzeń, premii, składek na ubezpieczenia oraz podatków, a także do przekazania Wnioskodawca 1 pełnej dokumentacji pracowniczej (oryginały akt osobowych, ewidencja czasu pracy z załącznikami, dokumentacja BHP oraz umowy);

·         niezwłocznie po dniu podpisania Sprzedawca i Nabywca zawiadomili pracowników na piśmie o przejściu ZCP na Nabywcę oraz poinformowali ich o skutkach tego przejścia dla ich stosunków pracy i innych kwestiach związanych z przejęciem zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy;

10) Prawa własności intelektualnej obejmujące wszelkie patenty, znaki towarowe, nazwy produktów, logotypy, wzory użytkowe, prawa autorskie oraz inne prawa własności przemysłowej i intelektualnej - zarówno zarejestrowane, jak i niezarejestrowane – wytworzone, wykorzystywane lub związane z prowadzeniem działalności ZCP;

11) Roszczenia WNIOSKODAWCA 2 obejmujące wszelkie uprawnienia jej przysługujące wobec osób trzecich związane z ZCP, w tym roszczenia istniejące i przyszłe, wynikające z posiadania ruchomości lub praw własności intelektualnej, a także uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi, w zakresie dopuszczalnym do przeniesienia;

12) Zobowiązania, przy czym, na podstawie uzgodnień pomiędzy Wnioskodawcami:

·         przeniesione zostały wyłącznie zobowiązania związane z działalnością ZCP wynikające z przenoszonych umów, które dotyczyły okresu przypadającego po Dniu zamknięcia albo wynikały z czynności powstałych po tej dacie;

·         wszelkie zobowiązania powstałe do dnia zamknięcia – w tym płatności za świadczenia wykonane przed tą datą oraz zobowiązania z tytułu towarów i usług nabytych przed dniem zamknięcia pozostały po stronie WNIOSKODAWCA 2, niezależnie od terminu ich wymagalności (Wnioskodawca 2 ponosi pełną odpowiedzialność za ich rozliczenie);

·         jeżeli przejęcie danego zobowiązania wymagało zgody wierzyciela, skuteczność przejęcia nastąpiła pod warunkiem uzyskania tej zgody, przy czym zamiarem stron było, aby przejęcie wywoływało skutek od dnia zamknięcia;

13) Wszelkie inne prawa związane z przeniesioną działalnością ZCP WNIOSKODAWCA 2, w tym wierzytelności, tak aby po przeniesieniu ZCP dalej prowadzić działalność ZCP WNIOSKODAWCA 2 w dotychczasowej formie.

Niezależnie od powyższego, przedmiotem Transakcji nie były:

1)    Samochód wykorzystywany przez Prezesa Zarządu WNIOSKODAWCA 2 oraz prawa i obowiązki wynikających ze związanej z nim umowy leasingu;

2)    Nieruchomość w postaci Hali 2 położonej ... o powierzchni 0,5207 ha;

3)    Składniki majątkowe sfinansowane z dotacji otrzymanej przez WNIOSKODAWCA 2 na podstawie umowy o dofinansowanie nr ... z dnia ... grudnia 2021 r., dotyczącą realizacji projektu pt. „Wdrożenie innowacyjnej technologii wytwarzania hybrydowych wyrobów technicznych o zróżnicowanych cechach geometrycznych”;

4)    Należności handlowe, przy czym Wnioskodawcy uzgodnili, że:

·         przedmiotem Transakcji nie były należności handlowe powstałe do Dnia zamknięcia, w tym również należności wynikające z przenoszonych umów, jeżeli dotyczyły świadczeń (dostawy towarów lub wykonania usług) zrealizowanych przed tą datą. Wyłączenie to obejmowało zarówno należności już wymagalne, jak i takie, których termin płatności przypadał po Dniu zamknięcia, o ile ich źródłem były zdarzenia gospodarcze zaistniałe przed tym dniem;

·         należności te pozostały przy WNIOSKODAWCA 2, który jest uprawniony do ich dochodzenia i rozliczenia. Wynika to z przyjętej przez strony zasady „odcięcia rozrachunków” na Dzień zamknięcia oraz z wyłączenia z Transakcji elementów kapitału obrotowego netto, w tym należności krótkoterminowych;

5)    Prawa i obowiązki z umowy kredytowej nr ... o udzielenie Kredytu na sfinansowanie inwestycji technologicznej z PLN z dnia ... października 2021 r. z Bankiem S.A.;

6)    W skład ZCP nie weszły także elementy kapitału obrotowego netto WNIOSKODAWCA 2 w postaci należności krótkoterminowych i zobowiązań krótkoterminowych, a także środków pieniężnych Spółki.

Kontynuacja działalności ZCP WNIOSKODAWCA 2

Po dokonaniu Transakcji Wnioskodawca 1 jest w stanie w sposób nieprzerwany rozpocząć kontynuowanie działalności ZCP WNIOSKODAWCA 2, w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych, wykorzystując przejęty park maszynowy, infrastrukturę techniczną oraz zaplecze produkcyjne. Kontynuacja działalności jest możliwa dzięki przejęciu wyspecjalizowanych pracowników, utrzymaniu relacji handlowych z dotychczasowymi klientami, a także nabyciu praw własności intelektualnej, know-how oraz dokumentacji technicznej związanej z procesem produkcyjnym. Przejęty zespół składników materialnych i niematerialnych zapewniał zdolność do dalszej realizacji zamówień, utrzymania ciągłości procesów produkcyjnych oraz dalszego rozwoju działalności w dotychczasowym zakresie.

Umowa

Strony zawarły w dniu ... stycznia 2026 r. umowę sprzedaży skutkującą przeniesieniem na Wnioskodawca 1 własności składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, przy czym przeniesienie tych składników nastąpiło z dniem ... lutego 2026 r. (Dzień zamknięcia). W Umowie Strony wskazały, że przedmiotem Transakcji była sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, za pomocą których WNIOSKODAWCA 2 prowadził działalność w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych.

Sposób ustalenia ceny za ZCP

Strony ustaliły początkową cenę sprzedaży ZCP WNIOSKODAWCA 2 na określonym poziomie ryczałtowym, przy czym kwota ta obejmowała również ustaloną kwotę stanowiącą cenę Hali 1. Cena ma charakter ceny bazowej i podlega szczegółowym mechanizmom korekty. Mianowicie cena początkowa jest korygowana o:

·         rzeczywisty poziom zapasów – poprzez porównanie wartości zapasów na dzień zamknięcia z normatywnym poziomem zapasów;

·         poziom zadłużenia – poprzez porównanie długu rzeczywistego z długiem referencyjnym;

·         EBITDA - poprzez porównanie EBITDA znormalizowanej rzeczywistej z prognozowaną. Różnica była mnożona przez wskaźnik EBITDA , przy czym maksymalne zwiększenie ceny nie mogło przekroczyć określonej kwoty;

·         nierozliczone wynagrodzenia i zobowiązania publicznoprawne pracowników;

·         kredyty bankowy – w razie braku zgody banku na przejęcie zobowiązań, cena jest zwiększana o wysokość zadłużenia wobec banku, które Kupujący spłacał bezpośrednio do banku.

Cena jest płatna w 6 transzach:

·         Transza 1, obejmująca cenę za Halę 1, płatna w terminie 21 dni od dnia zamknięcia;

·         Transze 2a-2d – odpowiadające korektom zapasów, długu, EBITDA oraz warunkowej kwocie uzależnionej m.in. od spłaty zobowiązań ZUS i zwolnienia zajęć egzekucyjnych;

·         Transza 3 – płatna po 12 miesiącach od dnia zapłaty Transzy 1 lub w terminie 30 dni kalendarzowych po sprzedaży Hali 1 (po spełnieniu szczegółowych warunków), z uwzględnieniem ewentualnych korekt ujemnych;

·         Transza 4 – odpowiadająca ewentualnej spłacie zadłużenia wobec banku bezpośrednio na rachunek banku.

Wypłata większości transz jest uzależniona od spełnienia warunków formalnych, w tym przedstawienia zaświadczeń o braku zaległości publicznoprawnych oraz wykreślenia zabezpieczeń ustanowionych na majątku ZCP.

Odliczenie podatku naliczonego przez Nabywcę

Wnioskodawca 1 nabyła składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP WNIOSKODAWCA 2 zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży ZCP, obejmujące zespół składników pozwalających na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas w ramach tej części przedsiębiorstwa WNIOSKODAWCA 2. Na moment Transakcji Wnioskodawca 1 była zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Po nabyciu ZCP, Wnioskodawca 1 rozpoczęła wykorzystywanie nabytych składników materialnych i niematerialnych ZCP WNIOSKODAWCA 2, poprzez kontynuowanie działalności w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Działalność ta jest prowadzona w tym samym zakresie, w jakim była wcześniej realizowana przez WNIOSKODAWCA 2, przy wykorzystaniu przejętego parku maszynowego, pracowników, relacji z klientami oraz praw własności intelektualnej, a efekty tej działalności są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Nabyte składniki majątkowe są wykorzystywane przez Wnioskodawca 1 do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

W przypadku uznania przez tutejszy organ, że Transakcja powinna podlegać opodatkowaniu VAT, WNIOSKODAWCA 2 wystawi na rzecz Wnioskodawca 1 fakturę VAT z zastosowaniem właściwej stawki podatku od towarów i usług dla składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, w zakresie w jakim sprzedaż tych składników będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (nie będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania VAT). Nabywca może również wystąpić o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym wynikającego z faktury dokumentującej nabycie opisanych powyżej składników majątkowych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Wyodrębnienie organizacyjne

·         Zdaniem Wnioskodawców, ZCP była wyodrębniona organizacyjnie, gdyż funkcjonowała jako odrębna jednostka w strukturze WNIOSKODAWCA 2, uregulowana w ramach wewnętrznych zasad organizacyjnych Spółki. ZCP WNIOSKODAWCA 2 stanowiła wyodrębniony segment działalności produkcyjnej, posiadający przypisane składniki majątkowe, pracowników oraz zakres zadań gospodarczych. Wyodrębnienie to istniało przed dokonaniem przedmiotowej transakcji i znajdowało odzwierciedlenie w sposobie organizacji pracy oraz przypisaniu zasobów do tej części przedsiębiorstwa.

·         Organizacyjne wyodrębnienie ZCP znajdowało również potwierdzenie w tym, że:

• ZCP funkcjonowała jako odrębny zakład pracy w strukturze WNIOSKODAWCA 2, a do ZCP przypisani byli konkretni pracownicy wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością produkcyjną tej jednostki, wraz z przypisanym im majątkiem i zakresem obowiązków;
• zakład pracy został przeniesiony w całości do Wnioskodawca 1 z dniem zamknięcia wraz z własną strukturą personalną i operacyjną.

Wyodrębnienie finansowe

·         Wnioskodawcy pragną wskazać, że funkcjonujący w WNIOSKODAWCA 2 system finansowo-księgowy dawał możliwość szczegółowego wyodrębnienia (na dzień zamknięcia) pod względem finansowym i wskazania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z ZCP WNIOSKODAWCA 2.

·         WNIOSKODAWCA 2 była w stanie przygotować na bazie posiadanych danych odpowiednie analizy finansowe dotyczące wyników finansowych ZCP WNIOSKODAWCA 2 dla celów zarządczych.

·         Prowadzona przez WNIOSKODAWCA 2, na potrzeby zarządcze i kontrolne ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych umożliwiała jednoznaczne i szczegółowe wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do funkcjonowania ZCP WNIOSKODAWCA 2, w tym w szczególności identyfikację poszczególnych środków trwałych, ich wartości początkowej, umorzenia, miejsca użytkowania oraz powiązania funkcjonalnego z działalnością tej jednostki. Dzięki temu możliwe było precyzyjne przypisanie aktywów do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa oraz odrębna analiza ich wykorzystania i efektywności w ramach prowadzonej działalności.

Wyodrębnienie funkcjonalne

·         Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku, składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP WNIOSKODAWCA 2 (w szczególności park maszynowy, zapasy materiałów produkcyjnych, przypisane umowy oraz inne wspomniane w stanie faktycznym składniki materialne i niematerialne) są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Zespół tych składników służył wyłącznie prowadzeniu działalności ZCP WNIOSKODAWCA 2 i po transakcji umożliwia jej kontynuację przez Wnioskodawca 1. Bez tych składników WNIOSKODAWCA 2 nie byłby w stanie samodzielnie prowadzić działalności produkcyjnej w tym zakresie, mógł jednak nadal prowadzić inną działalność niezwiązaną z przedmiotowym ZCP.

WNIOSKODAWCA 2 obecnie (po dokonaniu sprzedaży składników majątkowych, o których mowa we wniosku) prowadzi prace badawcze nad technologią produkcji ekologicznego tworzywa z fusów po kawie. W przypadku uzyskania wymaganych atestów i pozytywnego zakończenia badań planowane jest rozpoczęcie tej działalności w oparciu o posiadane składniki majątku. Po dokonaniu transakcji Wnioskodawca 1 w sposób nieprzerwany rozpoczęła kontynuowanie działalności związanej z produkcją elementów z tworzywa sztucznego na zlecenie, wykorzystując przejęty park maszynowy, infrastrukturę techniczną oraz zaplecze produkcyjne. Kontynuacja działalności jest możliwa dzięki przejęciu wyspecjalizowanych pracowników, utrzymaniu relacji handlowych z dotychczasowymi klientami, a także nabyciu praw własności intelektualnej, know-how oraz dokumentacji technicznej związanej z procesem produkcyjnym. Przejęty zespół składników materialnych i niematerialnych zapewniał zdolność do dalszej realizacji zamówień, utrzymania ciągłości procesów produkcyjnych oraz dalszego rozwoju działalności w dotychczasowym zakresie.

Pytania

1)    Czy zbycie przez WNIOSKODAWCA 2 opisanych składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot transakcji pozostawało poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług („VAT”), ponieważ przedmiotem zbycia była zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”)?

2)    Czy w przypadku otrzymania przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT od Spółki, Nabywca jest uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji, w zakresie w jakim poszczególne aktywa podlegały opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT), oraz jest uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie

1)    Zdaniem Wnioskodawców, zbycie przez WNIOSKODAWCA 2 opisanych w stanie faktycznym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji pozostawało poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług („VAT”), ponieważ przedmiotem zbycia była zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”).

2)    W przypadku uznania, że zbycie opisanych w stanie faktycznym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz otrzymania przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji w zakresie w jakim poszczególne aktywa podlegały opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT), oraz będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).

Wnioskodawcy wskazują, że pytanie nr 2 nie jest warunkowe. W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, pytanie nr 2 pozostanie bezprzedmiotowe. W konsekwencji, Wnioskodawcy nie oczekują udzielenia na nie odpowiedzi ze strony Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawców

Uzasadnienie dotyczące pytania 1

Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm.) w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca, i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację powyższej regulacji do krajowego porządku prawnego. Zgodnie z tym przepisem, ustawy o VAT nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Co do zasady, dostawa składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że dane składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania VAT. Sytuacja taka stanowi wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania VAT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, aby prawidłowo ocenić, czy przedmiotowa Transakcja podlegała VAT konieczna jest weryfikacja czy przedmiot dostawy mógł stanowić przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Definicja przedsiębiorstwa na gruncie ustawy PIT została scharakteryzowana w art. 5a pkt 3. Zgodnie z nią przedsiębiorstwem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U.2025.1071 - zwany w dalszej części: „Kodeksem cywilnym”), tj.: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)    własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)    prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)    koncesje, licencje i zezwolenia;

6)    patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)    majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)    tajemnice przedsiębiorstwa;

9)    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy zwrócić przy tym uwagę, że katalog ten nie jest zamknięty.

Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy o VAT.

Zgodnie zaś z przepisem art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Analizując powyższe należy stwierdzić, że przedsiębiorstwo pod względem podatkowym należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa) jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wynika z art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT. Przez ZCP rozumie się funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP powinno mieć swoje odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu jako dział, wydział czy oddział itp.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza również, że składniki majątkowe części przedsiębiorstwa muszą być odpowiednio zorganizowane, np. poprzez funkcjonalne przypisanie do danej działalności. Kluczowe jest także posiadanie odrębnej struktury organizacyjnej, w tym zespołu pracowników przypisanych funkcjonalnie do wyodrębnionej jednostki, z jasno określoną strukturą hierarchiczną.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Nie oznacza to jednocześnie, że możliwość przypisania np. kosztów do danego składnika majątkowego na podstawie prowadzonych ewidencji podatkowych stanowi o wyodrębnieniu finansowym. Potwierdzone zostało to między innymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego 2026 r. [sygn. 0111-KDIB3-3.4012.687.2025.4.JSU].

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych i funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W praktyce oznacza to, że wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być w stanie samodzielnie działać na rynku od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe ZCP muszą umożliwiać nabywcy podjęcie działalności gospodarczej jako odrębne przedsiębiorstwo, zazwyczaj bez potrzeby angażowania dodatkowych środków lub nakładów.

W zakresie objęcia opodatkowaniem VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP należy zwrócić uwagę na wyrok TSUE z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C–497/01, Zita Modes Sarl. W wyroku stwierdzono, że jeśli państwo członkowskie przyjęło opcję z art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, uznającą, że wydanie całości majątku nie jest dostawą towarów według VAT, zasada ta ma zastosowanie do każdej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego części, obejmującej składniki materialne i niematerialne, które mogą samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar kontynuowania tej działalności. TSUE podkreślił, że pojęcia dyrektywy powinny być interpretowane jednolicie i autonomicznie, z uwzględnieniem kontekstu i celu regulacji. Wyłączenie opodatkowania ma na celu zapewnienie neutralności podatkowej, która pozwalałaby na odliczenie lub zwrot podatku. Trybunał zaznaczył, że przeniesienie, o którym mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, obejmuje również części przedsiębiorstwa, a kluczowe jest funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację zadań gospodarczych.

Dodatkowo w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak podkreśla TSUE, aby uznać, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części według art. 19 Dyrektywy 112, przekazane składniki muszą umożliwiać prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. TSUE orzekł, że jeśli działalność gospodarcza tego nie wymaga, nie wszystkie składniki muszą być przekazane, aby transakcja była wyłączona z opodatkowania zgodnie z art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawców, aby część przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Materialne i niematerialne składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych istotnych działań mających na celu wyposażenie zespołu składników materialnych w zasoby niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. ZCP tworzy zatem zbiór składników majątkowych, pozostających w takich wzajemnych relacjach, w których można mówić o nich jako o zorganizowanym zespole, a nie o zbiorze elementów, których jedyną cechą wspólną jest pozostawanie we władaniu jednego podmiotu. Dodatkowo elementy tego zbioru powinny wykazywać takie wzajemne powiązania funkcjonalne, aby mogły służyć kontynuowaniu danej działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, na gruncie ustawy o VAT, mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·         istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

·         zespół ten jest funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·         składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·         zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych przez WNIOSKODAWCA 2 na rzecz Wnioskodawca 1 stanowiła dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji o VAT. Wynika to z tego, że:

·         przedmiotem transakcji były składniki materialne i niematerialne, w tym określone w umowie sprzedaży zobowiązania (należy jednak zaznaczyć, że przeniesienie zobowiązań nie jest warunkiem niezbędnym dla zakwalifikowania transakcji jako transfer ZCP, co zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW);

·         funkcjonalnie wyodrębnione składniki majątkowe ZCP WNIOSKODAWCA 2 – w szczególności park maszynowy, zapasy materiałów produkcyjnych, przypisane umowy oraz wyżej wspomniane składniki materialne i niematerialne – były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Zespół tych składników służył wyłącznie prowadzeniu działalności ZCP WNIOSKODAWCA 2 i po Transakcji umożliwia jej kontynuację przez Wnioskodawca 1. Bez tych składników WNIOSKODAWCA 2 nie byłby w stanie samodzielnie prowadzić działalności produkcyjnej w tym zakresie, mógł jednak nadal prowadzić inną działalność niezwiązaną z przedmiotowym ZCP;

·         ZCP było wyodrębnione finansowo, ponieważ na podstawie narzędzi zarządczych posiadanych przez Sprzedającego, możliwe było przyporządkowanie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności do ZCP WNIOSKODAWCA 2;

·         ZCP było wyodrębniona organizacyjnie, gdyż funkcjonowało jako odrębna jednostka w strukturze WNIOSKODAWCA 2, uregulowana w ramach wewnętrznych zasad organizacyjnych Spółki. ZCP WNIOSKODAWCA 2 stanowił wyodrębniony segment działalności produkcyjnej, posiadający przypisane składniki majątkowe, pracowników oraz zakres zadań gospodarczych. Wyodrębnienie to istniało przed dokonaniem Transakcji i znajdowało odzwierciedlenie w sposobie organizacji pracy oraz przypisaniu zasobów do tej części przedsiębiorstwa;

·         wyodrębnienie organizacyjne ZCP znajdowało potwierdzenie również w tym, że funkcjonowało jako odrębny zakład pracy w strukturze WNIOSKODAWCA 2 a do ZCP przypisani byli konkretni pracownicy wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością produkcyjną tej jednostki, wraz z przypisanym im majątkiem i zakresem obowiązków. Przejście całego zakładu pracy na Wnioskodawca 1 z dniem zamknięcia potwierdziło, że ZCP stanowił wcześniej wyodrębnioną organizacyjnie część przedsiębiorstwa, posiadającą własną strukturę personalną i operacyjną;

·         ZCP WNIOSKODAWCA 2 był i po nabyciu pozostaje zdolny do funkcjonowania jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, ponieważ obejmuje kompletny i wystarczający zespół składników majątkowych umożliwiających prowadzenie działalności produkcyjnej w zakresie wyrobów z tworzyw sztucznych. Kluczowe składniki niezbędne do prowadzenia tej działalności stanowiły przedmiot Transakcji i obejmowały w szczególności:

• umowy związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej;
• niezbędny park maszynowy, wyposażenie oraz środki trwałe;
• bazy danych klientów oraz dokumentację techniczną i operacyjną związaną z działalnością ZCP WNIOSKODAWCA 2.

·         W konsekwencji, przedmiot Transakcji stanowił ZCP samodzielnie realizujący zadania gospodarcze.

·         Po nabyciu ZCP WNIOSKODAWCA 2, Wnioskodawca 1 kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez ZCP WNIOSKODAWCA 2 w zakresie produkcji usługowej lub na zlecenie elementów z tworzywa sztucznego metodą wtrysku lub wytłaczania. Działalność ta jest realizowana w tym samym zakresie i przy wykorzystaniu tych samych zasobów produkcyjnych, z tą różnicą, że została włączona w strukturę operacyjną Wnioskodawca 1 i prowadzona na jej rachunek w ramach własnej działalności gospodarczej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców przedmiotem zbycia były składniki stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a Transakcja pozostawała poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in. następujące interpretacje organów podatkowych:

·         Interpretacja indywidualna z dnia 10 lutego 2026 r. [sygn. 0111-KDIB3-3.4012.687.2025.4.JSU]

„Powyższe potwierdza, zdaniem Organu, funkcjonalne wyodrębnienie Działu Nieruchomości jako odrębnej całości, obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności, której służy w strukturze Państwa Spółki. Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez Spółkę Przejmującą działalności gospodarczej, przy wykorzystaniu składników Działu Nieruchomości, będzie możliwe wyłącznie w oparciu o nabytą w ramach planowanej reorganizacji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Jak bowiem wynika z okoliczności sprawy podanych przez Państwa, oba wyodrębnione w ramach Spółki działy będą stanowiły w dniu dokonania transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze. Wskazali Państwo także, że w dniu dokonania transakcji, będzie w szczególności istniała faktyczna możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę, zarówno w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce, służących do wykonywania działalności produkcyjnej, jak i zespół składników podlegający wydzieleniu i przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Nieruchomości będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji przekazanie Działu Nieruchomości do nowo powstałej spółki będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

·         Interpretacja indywidualna z dnia 17 lutego 2026 r. [sygn. 0112-KDIL3.4012.771.2025.2.MBN]

„Nowo utworzona spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy. Przejście to dotyczyć będzie tylko Państwa pracowników wykonujących zadania dot. Segmentu E, gdyż brak tego przejścia uniemożliwiałby nowo utworzonej Spółce kontynuowanie działalności w Segmencie E. Jednocześnie po wydzieleniu nowej spółki, dalsze zatrudnienie przez Państwa pracowników przechodzących do nowej spółki nie będzie ekonomicznie uzasadnione. Jak Państwo wskazali, składniki majątkowe Segmentu E przekazane do nowo tworzonej spółki z o.o. będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. W celu zapewnienia funkcjonowania Segmentu E, nowo tworzona spółka zawrze umowy szczegółowo opisane we wniosku, które będą miały charakter pomocniczy w stosunku do działalności produkcyjnej i sprzedażowej Segmentu E, objętych kluczowym know-how Segmentu E. Wynajem powierzchni produkcyjnej i magazynowej oraz outsourcing czynności okołoprodukcyjnych stanowi powszechną praktykę gospodarczą i może być powierzony wielu różnym podmiotom, jak również podmioty te mogą ulegać zmianom (np. relokacja do innej nieruchomości, zmiana dostawcy określonego rodzaju usług).

Nowo tworzona spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o przekazane jej składniki majątku. Poza zawarciem umów opisanych we wniosku, nowo wydzielona spółka nie będzie musiała angażować innych istotnych składników majątku do prowadzenia działalności w Segmencie E. W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy planowany podział przez wydzielenie, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydzielany z Państwa Spółki do nowo powstałej spółki Segment E stanowić będzie na dzień podziału przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ – jak Państwo wskazali – istniejący w ramach Segmentu E zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Tym samym, uznać należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych w postaci Segmentu E, który powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie, będzie stanowił, w chwili przeniesienia do nowo tworzonej spółki, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym, przeniesienie Segmentu E do nowo powstałej spółki, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług.”

·         Interpretacja indywidualna z dnia 11 czerwca 2025 r. [sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.174.2025.4.MK]

„We wniosku i jego uzupełnieniu wskazał Pan, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez wnioskodawcę przedsiębiorstwa, prowadzona przez niego działalność produkcyjna wraz z wyposażeniem niezbędnym do jej prowadzenia stanowi odrębną zorganizowaną część jego przedsiębiorstwa. Planuje Pan zbyć aportem wyodrębnioną organizacyjnie część swojego przedsiębiorstwa w postaci działalności produkcyjnej na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały w tej spółce. Na dzień aportu, zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do spółki z o.o., będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na prowadzeniu odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, które umożliwi przyporządkowanie w dokładny sposób przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na wyodrębnieniu tzw. działu produkcji. Wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na realizacji działań stricte produkcyjnych. Zatem wyodrębnione składniki materialne i niematerialne będą posiadały potencjalną zdolność do odrębnego funkcjonowania w zakresie działalności produkcyjnej. Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania działu produkcji, będącego przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedmiotowy dział produkcji, wyodrębniony w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, jak wynika z wniosku, stanowi zespół składników wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych. Spółka, do której wniesiony zostanie aport będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie działalność w zakresie działu produkcji jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy użyciu przejmowanego majątku, to przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja zbycia w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

·         Interpretacja indywidualna z dnia 5 października 2018 r. [sygn. 0112-KDIL4.4012.414.2018.2.AR]

„Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia czy Zakład produkcyjny będący przedmiotem umowy sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym, jego zbycie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazano w opisie sprawy, zakład produkcyjny jest samodzielnym zakładem produkcyjnym, stanowiącym wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy zespół składników majątkowych, niemajątkowych oraz osobowych, z odrębnym dyrektorem zakładu produkcyjnego oraz osobową strukturą organizacyjną opartą o podział na działy. Zakład objęty transakcją sprzedaży jest wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników majątkowych, jak również mógłby stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze. Ponadto, będące przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa są powiązane w taki sposób, że – jak wskazał Wnioskodawca – „na moment sprzedaży składniki przedsiębiorstwa podlegające sprzedaży stanowić będą zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu i kontynuowaniu określonej działalności przez ich kupującego.” Dodatkowo, nabywca ma zamiar kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę w Zakładzie produkcyjnym. Ponadto – jak wynika w z opisu sprawy – „w ramach Umowy sprzedaży przejdą wszystkie zobowiązania istotnie związane z Zakładem produkcyjnym, w tym zobowiązania wobec dostawców związanych z Zakładem produkcyjnym oraz umowy leasingowe na środki trwałe użytkowane w ramach Zakładu produkcyjnego.”

Stwierdzić zatem należy, że w analizowanej sprawie zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, mających być przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Powyższe wynika z faktu, że ww. składniki są wyodrębnione z majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. Zatem sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT, co wynika z treści art. 6 pkt 1 ustawy. Podsumowując, przedmiotem Umowy sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym sprzedaż Zakładu produkcyjnego będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.”

Wnioskodawcy pragną jednocześnie wskazać, że samo wyłączenie pewnych aktywów z zakresu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym należności handlowych, zobowiązań handlowych czy środków pieniężnych), na gruncie aktualnej praktyki organów podatkowych, nie powinno wpływać na kwalifikację takiej transakcji, pod warunkiem że przenoszone składniki majątku umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności przez Nabywcę, bez angażowania istotnych dodatkowych składników majątku. Potwierdzają to m.in. następujące interpretacje podatkowe oraz wyrok sądu:

·         Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2023 r. [sygn. I FSK 2093/18]

„5.6. Nie ma również znaczenia w sprawie okoliczność nieprzejęcia przez spółkę zobowiązań sprzedającego. Jakkolwiek rację ma skarżący, że Sąd pierwszej instancji, błędnie uznał, że zapisy umowy sprzedaży świadczą o przejęciu przez skarżącą zobowiązania z tytułu kredytu hipotecznego zaciągniętego przez sprzedającego, to brak jest jakichkolwiek racji, by twierdzić, że nieprzejęcie tego składnika wpływało na możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej w zakresie najmu na dotychczasowych zasadach. Brak ten nie stanowił przeszkody w prowadzeniu działalności gospodarczej w sposób samodzielny i niezależny, w ramach nabytej przez stronę ZCP.”

·         Interpretacja indywidualna z dnia 7 lipca 2015 r. [sygn. ILPP4/4512-1-174/15-2/BA]

„Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W kontekście bowiem uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy uznać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punkt widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wskazać zatem należy, że w kontekście ww. uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE nie ma podstaw do przyjęcia, że nieprzeniesienie nieruchomości będącej własnością Spółki będzie okolicznością decydującą o braku uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli przedmiotowy zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. A tak – jak wskazała Spółka we wniosku – będzie w analizowanej sprawie. Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro – jak wynika z opisu sprawy – Dział będzie wydzielony organizacyjnie i finansowo z całości przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności gospodarczej, to spełni definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, czynności wniesienia aportem przedmiotowego Działu do Spółki Celowej nie będą miały zastosowania przepisy ustawy, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Reasumując, wniesienie Działu aportem do Spółki Celowej będzie wyłączone spod zastosowania przepisów ustawy, co oznacza, że w związku z tą transakcją po stronie Spółki nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku VAT.”

·         Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r. [sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR]

„Przedmiotem Transakcji nie zostały natomiast objęte w szczególności następujące elementy (dalej: „Nieprzeniesione elementy”), które są wykorzystywane obecnie do prowadzenie działalności Sprzedającego (w zakresie nieobejmującym działalności prowadzonej wcześniej przez ZCP):

- środki pieniężne Sprzedającego;

- rachunki bankowe Sprzedającego;

- należności i zobowiązania Sprzedającego o charakterze publicznoprawnym;

- inne należności i zobowiązania oraz aktywa i pasywa należące do Sprzedającego, a niezwiązane z ZCP np. wynajem biura w (...) i pozostałe umowy z klientami i dostawcami związane z działalnością biura w (...).

Dodatkowo zgodnie z Umową Sprzedaży ZCP została określona konkretna cena sprzedaży ZCP („Cena”) z zaznaczeniem, że jej płatność zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej. Umowy Sprzedaży ZCP wskazuje również szczegółowo elementy (zarówno po stronie należności oraz zobowiązań ZCP), które były podstawą do kalkulacji Ceny. W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Przeniesione elementy w momencie dokonania Transakcji stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 ust. 1 ww. ustawy Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. (…) Ponadto, jak Państwo wskazali, w wyniku Transakcji Kupujący nabył ZCP, w skład którego weszły wskazane wyżej składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy, co pozwoliło mu na niezależne i samodzielne prowadzenie działalności biznesowej w zakresie identycznym z działalnością prowadzoną przez ZCP. Podali Państwo również, że Kupujący kontynuuje obecnie działalność prowadzoną przez Sprzedającego w takim samym zakresie na podstawie Przeniesionych elementów. Składniki ZCP pozwoliły na kontynuację działalności dotychczas prowadzonej przez ZCP bez konieczności angażowania przez Kupującego innych istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych czynności faktycznych. Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment Transakcji cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i obecnie kontynuuje tę działalność.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na ZCP, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Transakcja sprzedaży ZCP na rzecz Nabywcy, który kontynuuje dotychczasową działalność ZCP realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zatem stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.”

Uzasadnienie dotyczące pytania 2

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności, ograniczenia wynikające z art. 88 ustawy o VAT, dotyczące m.in. braku prawa do odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu od VAT).

Zatem aby rozstrzygnąć o uprawnieniu Wnioskodawca 1 do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony na nabyciu składników materialnych i niematerialnych opisanych w opisie stanu faktycznego, w myśl art. 86 ust. 10 oraz 10b pkt 1 ustawy o VAT, niezbędne jest ustalenie, czy (i) składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem nabycia są wykorzystywane przez Wnioskodawca 1 do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT oraz czy (ii) ich nabycie podlegało VAT. Na dzień Transakcji, o której mowa we wniosku, Wnioskodawca 1 była zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny. Wnioskodawca 1 dokona zakupu ZCP WNIOSKODAWCA 2 w celu wykorzystania składników majątkowych wchodzących w skład ZCP do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT. Wnioskodawca 1 wykorzystuje zatem nabyte składniki majątku do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Wnioskodawca 1 wskazuje jednocześnie, że warunkiem odliczenia VAT jest brak wystąpienia okoliczności określonych w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT.

Uprawnienie Nabywcy do odliczenia podatku naliczonego przysługiwało zatem, jeżeli:

1)    Transakcja zostałaby uznana przez Organ za podlegającą opodatkowaniu VAT i nieobjętą wyłączeniem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT;

2)    Dostawa poszczególnych aktywów nie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT. W zakresie, w jakim dane aktywa korzystały ze zwolnienia na podstawie obowiązujących przepisów ustawy o VAT, Wnioskodawca 1 nie była uprawniona do odliczenia podatku naliczonego.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Wnioskodawca 1 przysługiwałoby prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony z tytułu Transakcji, gdyż spełniony został warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego powstało w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, jednak nie wcześniej niż w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca 1 otrzymała od WNIOSKODAWCA 2 fakturę dokumentującą faktyczne dokonanie przedmiotowej Transakcji.

Jednocześnie, nadwyżka podatku naliczonego nad podatkiem należnym podlegała zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT. Podsumowując, z uwagi na fakt, że przedmiot planowanej Transakcji jest po nabyciu wykorzystywany przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, Nabywca jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z tytułu Transakcji oraz do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.855.2025.3.DK:

„Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, dostawa Przedmiotu Transakcji nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku. W konsekwencji, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej dokonanie Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu tej Transakcji, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Tym samym, w sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Nabywca będzie miał również prawo ubiegać się o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy.”

Podsumowując, zdaniem Stron, w przypadku uznania, że zbycie opisanych w stanie faktycznym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz po otrzymaniu przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji w zakresie w jakim poszczególne aktywa podlegają opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT) oraz będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawcy wnoszą o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

·         zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·         faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że ... lutego 2026 r. Wnioskodawca 1 Sp. z o.o. (Nabywca) oraz WNIOSKODAWCA 2 Sp. z o.o. (Sprzedawca) zawarły transakcję, w ramach której Sprzedawca dokonał zbycia (w ramach umowy sprzedaży) na rzecz Nabywcy części przedsiębiorstwa (ZCP WNIOSKODAWCA 2) związanej z produkcją na zlecenie elementów z tworzywa sztucznego. Jak Państwo wskazali przedmiot Transakcji stanowił w momencie jej dokonania zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez ZCP WNIOSKODAWCA 2 i był wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku Wnioskodawca 1, które nie były przedmiotem Transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Przedmiotem Transakcji były:

1)    Nieruchomość w postaci Hali 1 położonej w ..., znajdująca się na działce wykorzystywanej na podstawie użytkowania wieczystego oraz wszelkie dokumenty z nią związane, przy czym sprzedaż hali produkcyjnej dokonana została na podstawie odrębnej umowy (aktu notarialnego) w dniu ... stycznia 2026 r.;

2)    Baza Klientów obejmująca zarówno aktualnych, jak i historycznych klientów ZCP WNIOSKODAWCA 2,

3)    Dokumentacja ZCP, w tym. m.in. pełna ewidencja, wszelkie akta, księgi i inna dokumentacja związana z działaniem ZCP, w tym wszelkie posiadane przez WNIOSKODAWCA 2 koncesje, pozwolenia, zezwolenia i inne decyzje administracyjne wymagane dla prawidłowego działania ZCP;

4)    Licencje obejmujące prawa do korzystania z oprogramowania, systemów informatycznych oraz innych wartości niematerialnych i prawnych, w szczególności obejmujące licencje na oprogramowanie do zarządzania produkcją, systemy biurowe, narzędzia CAD/CAM do projektowania form i wyrobów z tworzyw sztucznych, systemy magazynowo-logistyczne oraz oprogramowanie służące do obsługi maszyn i urządzeń produkcyjnych. Zakres ten obejmował również wszelkie inne licencje niezbędne do zapewnienia ciągłości i prawidłowego funkcjonowania działalności operacyjnej ZCP;

5)    Pozwolenia obejmujące decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje umożliwiające prowadzenie działalności ZCP zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności regulujące korzystanie ze środowiska, gospodarkę odpadami, emisję gazów i pyłów, a także użytkowanie obiektów budowlanych i instalacji wykorzystywanych w działalności produkcyjnej. Obejmowały one również inne zgody i zgłoszenia wymagane do legalnego i niezakłóconego funkcjonowania ZCP;

6)    Dokumentacja techniczna maszyn i urządzeń;

7)    Majątek Własny obejmujący własność oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości i innych materialnych składników majątkowych wykorzystywanych w prowadzeniu ZCP, w tym w szczególności samochody, zapasy, opakowania, wyposażenie a także urządzenia, sprzęt, meble i inne składniki majątkowe stanowiące własność WNIOSKODAWCA 2 w Dniu zamknięcia, służące realizacji tej działalności;

8)    Umowy zawarte w ramach ZCP i związane z prowadzeniem działalności ZCP;

9)    Pracownicy, obejmujący osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, wykonujące zadania w ramach działalności ZCP. W tym zakresie:

·         WNIOSKODAWCA 2 zobowiązał się do rozliczenia wszystkich należnych do Dnia zamknięcia wynagrodzeń, premii, składek na ubezpieczenia oraz podatków, a także do przekazania Wnioskodawca 1 pełnej dokumentacji pracowniczej (oryginały akt osobowych, ewidencja czasu pracy z załącznikami, dokumentacja BHP oraz umowy);

·         niezwłocznie po dniu podpisania Sprzedawca i Nabywca zawiadomili pracowników na piśmie o przejściu ZCP na Nabywcę oraz poinformowali ich o skutkach tego przejścia dla ich stosunków pracy i innych kwestiach związanych z przejęciem zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy;

10) Prawa własności intelektualnej obejmujące wszelkie patenty, znaki towarowe, nazwy produktów, logotypy, wzory użytkowe, prawa autorskie oraz inne prawa własności przemysłowej i intelektualnej - zarówno zarejestrowane, jak i niezarejestrowane – wytworzone, wykorzystywane lub związane z prowadzeniem działalności ZCP;

11) Roszczenia WNIOSKODAWCA 2 obejmujące wszelkie uprawnienia jej przysługujące wobec osób trzecich związane z ZCP, w tym roszczenia istniejące i przyszłe, wynikające z posiadania ruchomości lub praw własności intelektualnej, a także uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi, w zakresie dopuszczalnym do przeniesienia;

12) Zobowiązania, przy czym, na podstawie uzgodnień pomiędzy Wnioskodawcami:

·         przeniesione zostały wyłącznie zobowiązania związane z działalnością ZCP wynikające z przenoszonych umów, które dotyczyły okresu przypadającego po Dniu zamknięcia albo wynikały z czynności powstałych po tej dacie;

·         wszelkie zobowiązania powstałe do dnia zamknięcia – w tym płatności za świadczenia wykonane przed tą datą oraz zobowiązania z tytułu towarów i usług nabytych przed dniem zamknięcia pozostały po stronie WNIOSKODAWCA 2, niezależnie od terminu ich wymagalności (Wnioskodawca 2 ponosi pełną odpowiedzialność za ich rozliczenie);

·         jeżeli przejęcie danego zobowiązania wymagało zgody wierzyciela, skuteczność przejęcia nastąpiła pod warunkiem uzyskania tej zgody, przy czym zamiarem stron było, aby przejęcie wywoływało skutek od dnia zamknięcia;

13) Wszelkie inne prawa związane z przeniesioną działalnością ZCP WNIOSKODAWCA 2, w tym wierzytelności, tak aby po przeniesieniu ZCP dalej prowadzić działalność ZCP WNIOSKODAWCA 2 w dotychczasowej formie.

Wskazali Państwo, że ZCP WNIOSKODAWCA 2 była wyodrębniona organizacyjnie, gdyż funkcjonowała jako odrębna jednostka w strukturze WNIOSKODAWCA 2, uregulowana w ramach wewnętrznych zasad organizacyjnych Spółki. ZCP WNIOSKODAWCA 2 stanowiła wyodrębniony segment działalności produkcyjnej, posiadający przypisane składniki majątkowe, pracowników oraz zakres zadań gospodarczych. Wyodrębnienie to istniało przed dokonaniem przedmiotowej transakcji i znajdowało odzwierciedlenie w sposobie organizacji pracy oraz przypisaniu zasobów do tej części przedsiębiorstwa. Organizacyjne wyodrębnienie ZCP znajdowało również potwierdzenie w tym, że ZCP funkcjonowała jako odrębny zakład pracy w strukturze WNIOSKODAWCA 2, a do ZCP przypisani byli konkretni pracownicy wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością produkcyjną tej jednostki, wraz z przypisanym im majątkiem i zakresem obowiązków, a zakład pracy został przeniesiony w całości do Wnioskodawca 1 z dniem zamknięcia wraz z własną strukturą personalną i operacyjną. Funkcjonujący w WNIOSKODAWCA 2 system finansowo-księgowym dawał – jak Państwo wskazali – możliwość szczegółowego wyodrębnienia (na dzień zamknięcia) pod względem finansowym i wskazania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z ZCP WNIOSKODAWCA 2. WNIOSKODAWCA 2 była w stanie przygotować na bazie posiadanych danych odpowiednie analizy finansowe dotyczące wyników finansowych ZCP WNIOSKODAWCA 2 dla celów zarządczych. Prowadzona przez WNIOSKODAWCA 2, na potrzeby zarządcze i kontrolne ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych umożliwiała jednoznaczne i szczegółowe wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do funkcjonowania ZCP WNIOSKODAWCA 2, w tym w szczególności identyfikację poszczególnych środków trwałych, ich wartości początkowej, umorzenia, miejsca użytkowania oraz powiązania funkcjonalnego z działalnością tej jednostki. Dzięki temu możliwe było precyzyjne przypisanie aktywów do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa oraz odrębna analiza ich wykorzystania i efektywności w ramach prowadzonej działalności. Ponadto wskazali Państwo, że składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP WNIOSKODAWCA 2 (w szczególności park maszynowy, zapasy materiałów produkcyjnych, przypisane umowy oraz inne wspomniane w stanie faktycznym składniki materialne i niematerialne) są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. Zespół tych składników służył wyłącznie prowadzeniu działalności ZCP WNIOSKODAWCA 2 i po transakcji umożliwia jej kontynuację przez Wnioskodawca 1. Bez tych składników WNIOSKODAWCA 2 nie byłby w stanie samodzielnie prowadzić działalności produkcyjnej w tym zakresie, mógł jednak nadal prowadzić inną działalność niezwiązaną z przedmiotowym ZCP. WNIOSKODAWCA 2 obecnie (po dokonaniu sprzedaży składników majątkowych) prowadzi prace badawcze nad technologią produkcji ekologicznego tworzywa z fusów po kawie. W przypadku uzyskania wymaganych atestów i pozytywnego zakończenia badań planowane jest rozpoczęcie tej działalności w oparciu o posiadane składniki majątku. Po dokonaniu transakcji Wnioskodawca 1 w sposób nieprzerwany rozpoczęła kontynuowanie działalności związanej z produkcją elementów z tworzywa sztucznego na zlecenie, wykorzystując przejęty park maszynowy, infrastrukturę techniczną oraz zaplecze produkcyjne. Kontynuacja działalności jest możliwa dzięki przejęciu wyspecjalizowanych pracowników, utrzymaniu relacji handlowych z dotychczasowymi klientami, a także nabyciu praw własności intelektualnej, know-how oraz dokumentacji technicznej związanej z procesem produkcyjnym. Przejęty zespół składników materialnych i niematerialnych zapewniał zdolność do dalszej realizacji zamówień, utrzymania ciągłości procesów produkcyjnych oraz dalszego rozwoju działalności w dotychczasowym zakresie.

Zatem analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie produkcji elementów z tworzywa sztucznego na zlecenie, będących przedmiotem sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem sprzedaży, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W konsekwencji zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym zbycie ww. składników przez WNIOSKODAWCA 2 Sp. z o.o. na rzecz Wnioskodawca 1 Sp. z o.o., stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.

Jednocześnie w związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, nie udzielam odpowiedzi w zakresie pytania nr 2 odnoszące się do ustalenia, czy Nabywcy z tytułu nabycia ZCP przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy VAT oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym zgodnie z art. 87 ustawy o VAT, ponieważ pytanie nr 2 zostało postawione pod warunkiem uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie poruszone we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Wnioskodawca 1 spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:/KIS/wnioski albo/KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.