0113-KDIPT1-2.4012.311.2026.2.AJB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Bazy. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 maja 2026 r. (wpływ 11 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa wyodrębniła m.in. jednostkę organizacyjną funkcjonującą pod nazwą Baza (dalej: „Baza”).

Baza została wyodrębniona w strukturze Spółki i posiada własną wewnętrzną strukturę organizacyjną. Do Bazy zostało przypisane wyodrębnione kierownictwo oraz personel wykonujący zadania jednostki. W ramach odpłatnego zbycia Bazy do innego podmiotu gospodarczego nastąpi przeniesienie funkcji wykonywanych przez personel, który przejdzie do nowego podmiotu gospodarczego w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście zakładu pracy lub jego części) albo w innym trybie zapewniającym nieprzerwane wykonywanie zadań przez ten sam personel.

Obecnie w ramach działalności Bazy realizowane są samodzielnie zadania gospodarcze obejmujące w szczególności:

a)  roboty wodno-kanalizacyjne,

b)  usługi transportowe i asenizacyjne,

c)  usuwanie awarii wodno-kanalizacyjnych,

d)  roboty ziemne.

Do Bazy przypisany jest zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do wykonywania wskazanych wyżej zadań gospodarczych, w szczególności:

a)  nieruchomości (budynek socjalno-biurowy/plac/garaże/warsztat/magazyn),

b)  środki trwałe,

c)  wyposażenie,

d)  wartości niematerialne,

e)  personel.

Do Bazy przypisane są także:

a)  umowy leasingowe dotyczące pojazdów i maszyn,

b)  umowy serwisowe i przeglądowe pojazdów i maszyn,

c)  umowy dostaw paliw,

d)  polisy ubezpieczeniowe (OC działalności, mienie, pojazdy).

Prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z działalnością Bazy (w szczególności dotyczących leasingu, serwisu i przeglądów, dostaw paliw oraz ubezpieczenia) zostaną przeniesione na nowy podmiot w drodze cesji/uzgodnień/aneksów, a w razie potrzeby z uzyskaniem wymaganych zgód kontrahentów, tak aby zapewnić nieprzerwane korzystanie ze sprzętu i pojazdów oraz ciągłość świadczenia usług przez Bazę.

W prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących Bazy, w tym w szczególności przyporządkowanie do niej uzyskiwanych przez Bazę i ponoszonych przez Bazę:

a)  przychodów – np. środki uzyskane ze sprzedaży usług,

b)  kosztów – np. wydatki ponoszone do prawidłowej eksploatacji sprzętów używanych przez Bazę,

c)  zobowiązań – np. z tytułu realizacji umów leasingowych pojazdów i maszyn.

Wyodrębnienie to jest realizowane w szczególności poprzez miejsca powstawania kosztów (MPK) oraz odpowiednie konta analityczne, umożliwiające identyfikację przychodów i kosztów Bazy, ewidencję należności i zobowiązań związanych z Bazą oraz przypisanie (według przyjętych kluczy alokacji) kosztów wspólnych, co pozwala na sporządzanie wewnętrznego rachunku wyników Bazy na potrzeby zarządcze.

Baza stanowi zatem w ramach przedsiębiorstwa Spółki wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie zespół ten jest zdolny do samodzielnego wykonywania przypisanych mu zadań i może funkcjonować jako niezależna jednostka realizująca we własnym zakresie działalność obejmującą roboty wodno-kanalizacyjne, usługi transportowe i asenizacyjne, usuwanie awarii oraz roboty ziemne, bez konieczności korzystania z zasobów innych podmiotów.

Spółka planuje dokonać odpłatnego zbycia na rzecz innego podmiotu gospodarczego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Bazy, obejmującej przypisany do niej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym nieruchomości oraz związane z działalnością zobowiązania.

Zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Bazy, w szczególności wynikające z umów leasingu oraz zobowiązania wobec dostawców usług serwisowych i paliw, zostaną przejęte przez nabywcę, w razie potrzeby także w drodze przejęcia długu oraz zawarcia stosownych aneksów lub porozumień, tak aby przedmiot transakcji stanowił kompletny i zdolny do kontynuowania działalności zespół składników materialnych i niematerialnych.

Przypisane do Bazy nieruchomości obejmują budynek socjalno-biurowy, plac, garaże, warsztat oraz magazyn, wykorzystywane na potrzeby działalności Bazy. W ramach planowanej transakcji odpłatnego zbycia ZCP na nabywcę zostanie przeniesione prawo własności do tych nieruchomości, co umożliwi kontynuację działalności Bazy w nowym podmiocie bez konieczności jej reorganizacji. Kontynuacja działalności będzie możliwa w oparciu o przejęty zespół składników (aktywa, personel, prawa i obowiązki wynikające z umów) i bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych zasobów innych jednostek Spółki nieobjętych transakcją.

Przejście personelu przypisanego do Bazy nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy lub w innym mechanizmie zapewniającym nieprzerwaną realizację zadań przez równoważny zespół kompetencyjny.

Wyodrębnienie finansowe Bazy realizowane jest w szczególności poprzez odpowiednie konta analityczne i miejsca powstawania kosztów, umożliwiające identyfikację przychodów i kosztów, ewidencję należności i zobowiązań związanych z Bazą oraz przypisanie kosztów wspólnych według przyjętych kluczy alokacji, co pozwala na sporządzanie wewnętrznego rachunku wyników Bazy na potrzeby zarządcze. Spółka nie prowadzi odrębnego rachunku bankowego dla Bazy, jednak nie wyklucza to możliwości wyodrębnienia danych finansowych w ramach prowadzonej ewidencji księgowej i zarządczej.

Podmiot gospodarczy, do której zostanie przeniesiona Baza wskutek odpłatnego zbycia, natychmiast po transakcji będzie w stanie kontynuować działalność Bazy bez konieczności jej przeorganizowania.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku udzielono następujących odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:

1.  Czy są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?

Odp. Tak

2.  Czy podmiot gospodarczy, na rzecz którego dokonają Państwo dostawy składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań) w postaci Bazy jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?

Odp. Tak

3.  W związku z informacją wynikającą z opisu sprawy, iż:

należy jednoznacznie wskazać czy ww. podmiot gospodarczy faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte ww. składniki?

Odp. Tak, podmiot gospodarczy do którego zostanie przeniesiona Baza faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki w postaci Bazy.

Pytanie

Czy odpłatne zbycie do innego podmiotu gospodarczego składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) w postaci Bazy, stanowi transakcję opodatkowaną podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Istotą wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest ocena, czy jednostka organizacyjna funkcjonująca w ramach przedsiębiorstwa Spółki pod nazwą Baza Techniczno-Logistyczna („Baza”) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym czy planowane odpłatne zbycie Bazy do innego podmiotu gospodarczego (jako zbycie ZCP) podlega wyłączeniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ustawa o VAT definiuje ZCP jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Stanowi o tym regulacja w ramach tzw. słownika ustawy o VAT, tj. art. 2 pkt 27e tego aktu prawnego. Ustawodawca ustanawia tam bowiem definicję legalną pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa”. Co istotne zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT wprowadzono katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Czytamy tam, że opodatkowaniu podlegają:

1)  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)  eksport towarów;

3)  import towarów na terytorium kraju;

4)  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Wskazane powyżej czynności podlegają opodatkowaniu niezależnie od tego, czy zostały wykonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa (stanowi o tym art. 5 ust. 2 ww. aktu prawnego).

Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi wyłączenie przedmiotowe: „przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Powyższe regulacje implementują w prawie krajowym rozwiązanie znane w prawie unijnym jako „transfer całości lub części majątku” (transfer of a going concern). W szczególności art. 19 dyrektywy VAT 2006/112/WE dopuszcza uznanie, że przy przekazaniu (w tym jako aportu do spółki) całości lub części majątku „dostawa towarów nie miała miejsca”, a nabywca jest traktowany jako następca prawny zbywcy.

Z perspektywy standardu wykładni, w orzecznictwie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej konsekwentnie podkreśla się, że pojęcie „przekazania całości lub części aktywów” ma charakter autonomiczny (unijny) i należy je interpretować jednolicie, z uwzględnieniem celu regulacji: uproszczenia rozliczeń oraz uniknięcia nadmiernego obciążenia płynności nabywcy podatkiem, który i tak byłby potencjalnie do odliczenia.

Z kluczowych tez TSUE wynikają następujące dyrektywy oceny, istotne również dla kwalifikacji ZCP w prawie polskim:

a)  wyłączenie nie obejmuje prostego zbycia pojedynczych aktywów (np. zapasu towarów), lecz przekazanie przedsiębiorstwa albo jego samodzielnej części zdolnej do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej;

b)  ocena, jakie składniki są niezbędne do uznania przekazywanego zespołu za zdolny do samodzielnego działania, powinna uwzględniać charakter prowadzonej działalności;

c)  warunkiem zastosowania mechanizmu jest również zamiar kontynuacji działalności przez nabywcę (a nie natychmiastowa likwidacja i upłynnienie aktywów).

Z kolei wykładnia omawianych regulacji na gruncie polskiej ustawy o VAT, prezentowana m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, czy sądy administracyjne akcentuje, że przy ocenie kwalifikacji jako przedsiębiorstwo/ZCP należy:

a)  badać zamiar kontynuowania działalności przez nabywcę;

b)  zweryfikować faktyczną możliwość jej kontynuowania w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, przy czym oceny tej dokonuje się na moment transakcji.

Jeśli kontynuacja prowadzenia działalności poprzez przenoszone składniki majątku wymaga angażowania innych (nieprzenoszonych) aktywów lub podejmowania dodatkowych istotnych działań (np. zawarcia umów niezbędnych do prowadzenia działalności), wówczas brak jest podstaw do uznania, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Pojęcie „zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest interpretowane funkcjonalnie (materialnie), jako obejmujące wszelkie formy przeniesienia prawa do rozporządzania danym zespołem składników jak właściciel (w tym czynności odpłatne i nieodpłatne), o ile ich ekonomicznym skutkiem jest transfer przedsiębiorstwa lub ZCP. Takie rozumienie pozostaje spójne z art. 19 dyrektywy 2006/112/WE, który wprost obejmuje przekazanie składników majątku w formie transakcji sprzedaży czy aportu.

W praktyce nie istnieją wątpliwości, iż odpłatne zbycie zespołu składników spełniającego kryteria ZCP jest objęte art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a więc czynność pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT. Zatem kluczową kwestią dla udzielenia odpowiedzi na postawione pytanie jest to, czy Baza i zespół składników materialnych i niematerialnych, który się na nią składa, stanowi ZCP.

W przedstawionym stanie faktycznym Baza została wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki jako jednostka funkcjonująca de facto samodzielnie. Posiada bowiem:

a)  własną wewnętrzną strukturę organizacyjną,

b)  przypisane kierownictwo,

c)  dedykowany (pozostały) personel wykonujący zadania tej jednostki.

Taka konstrukcja odpowiada wymogowi „wyodrębnienia organizacyjnego” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Baza istnieje bowiem w przedsiębiorstwie podatnika jako jednostka (niekoniecznie w sensie formalnoprawnego oddziału), do której przypisano określone funkcje, zasoby oraz odpowiedzialności.

Dodatkowo zakres zadań realizowanych przez Bazę jest konkretny i spójny (roboty wodno-kanalizacyjne, usługi transportowe i asenizacyjne, usuwanie awarii wodno-kanalizacyjnych, roboty ziemne), co wzmacnia wniosek, że mamy do czynienia nie z przypadkowym zbiorem elementów (składników materialnych i niematerialnych), lecz z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa realizującą własną funkcję gospodarczą, działającą z wykorzystaniem przypisanych jej zasobów.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego Bazy, w omawianym przypadku występuje także „wyodrębnienie finansowe”. Z jednej strony nie oznacza to pełnej finansowej samodzielności Bazy (np. konieczności sporządzania odrębnego bilansu) w ramach prowadzonej działalności Spółki. Z drugiej jednak działania podejmowane przez Bazę oraz prowadzone ewidencje finansowo-księgowe pozwalają na przypisanie do Bazy uzyskiwanych i ponoszonych przez nią w ramach podejmowanych aktywności:

a)  przychodów – np. środki uzyskane ze sprzedaży usług,

b)  kosztów – np. wydatki ponoszone do prawidłowej eksploatacji sprzętów używanych przez Bazę,

c)  zobowiązań – np. z tytułu realizacji umów leasingowych pojazdów i maszyn.

Wyodrębnienie to jest realizowane w szczególności poprzez miejsca powstawania kosztów (MPK) oraz odpowiednie konta analityczne umożliwiające identyfikację przychodów i kosztów Bazy, ewidencję należności i zobowiązań związanych z Bazą oraz przypisanie (według przyjętych kluczy alokacji) kosztów wspólnych, co pozwala na sporządzanie wewnętrznego rachunku wyników Bazy na potrzeby zarządcze.

Stąd też właśnie w ocenie Wnioskodawcy, w tym wypadku występuje także potencjalna zdolność Bazy do samodzielnej egzystencji z punktu widzenia finansowego i sprawozdawczego/księgowego.

W definicji legalnej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, o której była mowa powyżej (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), ustawodawca wskazuje, że elementem wyróżniającym ZCP powinny być także jego zobowiązania. W realiach omawianego przypadku, przesłanka ta znajduje odzwierciedlenie chociażby w tych okolicznościach, że do Bazy przypisano relacje obligacyjne oraz ciężary związane z jej funkcjonowaniem, w szczególności zobowiązania z umów leasingowych pojazdów i maszyn (a także, powiązane z eksploatacją, umowy serwisowe i przeglądowe, umowy dostaw paliw, polisy ubezpieczeniowe).

W typowej analizie ZCP tego rodzaju zobowiązania są traktowane jako element „spięcia” aktywów i funkcji operacyjnych w jeden działający organizm gospodarczy, a nie jako element uboczny.

W końcu, w przypadku przedstawianym przez Wnioskodawcę, mamy do czynienia także z wyodrębnieniem funkcjonalnym (celowościowym) składników materialnych i niematerialnych, które składają się na Bazę. Oznacza to, że Baza stanowi zespół składników, który służy i wystarcza do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

Dla oceny, czy mamy do czynienia z ZCP, czy też nie, kluczowe jest, aby ZCP „nie była zbiorem” aktywów, lecz aby całość przekazanych składników umożliwiała prowadzenie samodzielnej, trwałej działalności gospodarczej.

W odniesieniu do Bazy spełnienie przesłanek funkcjonalnych wynika z łącznego występowania następujących elementów, gdzie Baza:

a)  wykonuje zdefiniowany, operacyjny zakres usług (wodno-kanalizacyjne, transport i asenizacja, usuwanie awarii wodno-kanalizacyjne, roboty ziemne) własnymi siłami,

b)  dysponuje przypisanym zespołem składników materialnych (nieruchomości, ruchomości, środki trwałe, wyposażenie) i niematerialnych (np. wartości niematerialne wykorzystywane w operacjach),

c)  posiada przypisany personel oraz strukturę zarządzania,

d)  posiada przypisane umowy i instrumenty umożliwiające wykonywanie zadań (leasing sprzętu i pojazdów, umowy serwisowe, umowy paliwowe, ubezpieczenia),

e)  jest zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności.

Taki zestaw odpowiada standardowi „samodzielności operacyjnej”, o którym mowa w podejściu TSUE: badaniu podlega, czy przekazane aktywa – oceniane z punktu widzenia charakteru konkretnej działalności – pozwalają na kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób niezależny.

Dodatkowo w stanie faktycznym podkreślono funkcjonalny aspekt kontynuacji zadań wykonywanych dotąd przez Bazę.

Mianowicie podmiot gospodarczy, do której zostanie przeniesiona Baza wskutek odpłatnego zbycia, natychmiast po transakcji będzie w stanie kontynuować działalność Bazy bez konieczności jej przeorganizowania. To wprost koresponduje z kryteriami wskazywanymi jakie powinny występować przy ZCP (wymóg zdolności do kontynuacji działalności na moment dokonania transakcji oraz zamiar jej prowadzenia przez podmiot, do którego przeniesione zostanie ZCP). Przy odpłatnym zbyciu Bazy, można wyróżnić zatem:

a)  kompletność i powiązanie zespołu przenoszonych składników (aktywa + personel + prawa/obowiązki) – wyodrębnienie organizacyjne,

b)  możliwą identyfikację finansową i sprawozdawczą/księgową działalności Bazy – wyodrębnienie finansowe,

c)  zdolność do natychmiastowej kontynuacji działalności po przeniesieniu Bazy do innego podmiotu gospodarczego.

Przedmiot odpłatnego zbycia obejmuje zatem elementy kluczowe dla działalności Bazy, tj. infrastrukturę (w tym własność nieruchomości), środki techniczne i transportowe, personel, prawa i obowiązki z umów oraz zobowiązania, co umożliwia natychmiastową kontynuację działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym Baza spełnia kryteria ZCP. Można wyróżnić bowiem jej wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Baza jest tak zorganizowanym zestawieniem składników materialnych i niematerialnych, że posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności. Stąd też w konsekwencji jej odpłatne przeniesienie nie podlega przepisom ustawy o VAT (pozostaje poza zakresem VAT).

W świetle powyższego Wnioskodawca przyjmuje, że Baza spełnia definicję ZCP z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a planowane jej odpłatne zbycie stanowi transakcję zbycia ZCP, do której – na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – nie stosuje się przepisów ustawy o VAT, co skutkuje brakiem opodatkowania VAT tej czynności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa wyodrębnili Państwo m.in. jednostkę organizacyjną funkcjonującą pod nazwą Baza (Baza). Baza została wyodrębniona w strukturze Spółki i posiada własną wewnętrzną strukturę organizacyjną. Do Bazy zostało przypisane wyodrębnione kierownictwo oraz personel wykonujący zadania jednostki. W ramach odpłatnego zbycia Bazy do innego podmiotu gospodarczego nastąpi przeniesienie funkcji wykonywanych przez personel, który przejdzie do nowego podmiotu gospodarczego w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście zakładu pracy lub jego części) albo w innym trybie zapewniającym nieprzerwane wykonywanie zadań przez ten sam personel. Do Bazy przypisany jest zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do wykonywania zadań gospodarczych, w szczególności:

a)  nieruchomości (budynek socjalno-biurowy/plac/garaże/warsztat/magazyn),

b)  środki trwałe,

c)  wyposażenie,

d)  wartości niematerialne,

e)  personel.

Do Bazy przypisane są także:

a)  umowy leasingowe dotyczące pojazdów i maszyn,

b)  umowy serwisowe i przeglądowe pojazdów i maszyn,

c)  umowy dostaw paliw,

d)  polisy ubezpieczeniowe (OC działalności, mienie, pojazdy).

Prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z działalnością Bazy (w szczególności dotyczących leasingu, serwisu i przeglądów, dostaw paliw oraz ubezpieczenia) zostaną przeniesione na nowy podmiot w drodze cesji/uzgodnień/aneksów, a w razie potrzeby z uzyskaniem wymaganych zgód kontrahentów, tak aby zapewnić nieprzerwane korzystanie ze sprzętu i pojazdów oraz ciągłość świadczenia usług przez Bazę. W prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących Bazy, w tym w szczególności przyporządkowanie do niej uzyskiwanych przez Bazę i ponoszonych przez Bazę:

a)  przychodów – np. środki uzyskane ze sprzedaży usług,

b)  kosztów – np. wydatki ponoszone do prawidłowej eksploatacji sprzętów używanych przez Bazę,

c)  zobowiązań – np. z tytułu realizacji umów leasingowych pojazdów i maszyn.

Wyodrębnienie to jest realizowane w szczególności poprzez miejsca powstawania kosztów (MPK) oraz odpowiednie konta analityczne, umożliwiające identyfikację przychodów i kosztów Bazy, ewidencję należności i zobowiązań związanych z Bazą oraz przypisanie (według przyjętych kluczy alokacji) kosztów wspólnych, co pozwala na sporządzanie wewnętrznego rachunku wyników Bazy na potrzeby zarządcze. Baza stanowi zatem w ramach Państwa przedsiębiorstwa wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie zespół ten jest zdolny do samodzielnego wykonywania przypisanych mu zadań i może funkcjonować jako niezależna jednostka realizująca we własnym zakresie działalność obejmującą roboty wodno-kanalizacyjne, usługi transportowe i asenizacyjne, usuwanie awarii oraz roboty ziemne, bez konieczności korzystania z zasobów innych podmiotów. Zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Bazy, w szczególności wynikające z umów leasingu oraz zobowiązania wobec dostawców usług serwisowych i paliw, zostaną przejęte przez nabywcę, w razie potrzeby także w drodze przejęcia długu oraz zawarcia stosownych aneksów lub porozumień, tak aby przedmiot transakcji stanowił kompletny i zdolny do kontynuowania działalności zespół składników materialnych i niematerialnych. Przypisane do Bazy nieruchomości obejmują budynek socjalno-biurowy, plac, garaże, warsztat oraz magazyn, wykorzystywane na potrzeby działalności Bazy. W ramach planowanej transakcji odpłatnego zbycia ZCP na nabywcę zostanie przeniesione prawo własności do tych nieruchomości, co umożliwi kontynuację działalności Bazy w nowym podmiocie bez konieczności jej reorganizacji. Kontynuacja działalności będzie możliwa w oparciu o przejęty zespół składników (aktywa, personel, prawa i obowiązki wynikające z umów) i bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych zasobów innych jednostek Spółki nieobjętych transakcją. Wyodrębnienie finansowe Bazy realizowane jest w szczególności poprzez odpowiednie konta analityczne i miejsca powstawania kosztów, umożliwiające identyfikację przychodów i kosztów, ewidencję należności i zobowiązań związanych z Bazą oraz przypisanie kosztów wspólnych według przyjętych kluczy alokacji, co pozwala na sporządzanie wewnętrznego rachunku wyników Bazy na potrzeby zarządcze. Spółka nie prowadzi odrębnego rachunku bankowego dla Bazy, jednak nie wyklucza to możliwości wyodrębnienia danych finansowych w ramach prowadzonej ewidencji księgowej i zarządczej.

Podmiot gospodarczy, do którego zostanie przeniesiona Baza faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki w postaci Bazy.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Bazy, cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Bazą, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, będący przedmiotem planowanego zbycia będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, który jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania. Z kolei podmiot gospodarczy, do którego zostanie przeniesiona Baza faktycznie będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki w postaci Bazy.

W konsekwencji odpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Bazy będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.