0113-KDIPT1-1.4012.723.2026.2.ŻR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie:

-        braku obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego i opodatkowania podatkiem VAT towarów w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, zakończeniem działalności Spółki i kontynuowania przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej,

-        braku prawa do odliczenia podatku naliczonego przez Spółkę z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki wystawionych i doręczonych Spółce jako nabywcy przed jej rozwiązaniem,

-        korekty podatku naliczonego przez Spółkę na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy, w związku z nabyciem przez wspólnika Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

-        braku obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego i opodatkowania podatkiem VAT towarów w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, zakończeniem działalności Spółki i kontynuowania przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej,

-        braku prawa do odliczenia podatku naliczonego przez Spółkę z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki wystawionych i doręczonych Spółce jako nabywcy przed jej rozwiązaniem oraz prawa do odliczenia ww. podatku naliczonego przez byłego wspólnika i nabywcę przedsiębiorstwa,

-        korekty podatku naliczonego przez Spółkę na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy, w związku z nabyciem przez wspólnika Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 września 2026 r. (data wpływu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

PPHU "..." s.c. ..., posługująca się NIP: ... REGON: ..., to spółka cywilna, która jest Wnioskodawcą i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka cywilna prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie transportu towarów oraz działalność gospodarczą związaną z PKD z zakresu 42.1. roboty związane z budową ... . Całość działalności Spółki podlega opodatkowaniu VAT. W szczególności, żaden z rodzajów działalności Spółki nie korzysta ze zwolnienia od VAT. Spółka cywilna posiada środki trwałe przede wszystkim w postaci środków transportu. Spółka posiadała wyłącznie dwóch wspólników - ojca X posiadającego udział 20% i syna Y, który posiadał udział 80%. Obaj wspólnicy prowadzili działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółki cywilnej.

X zmarł w dniu 22 sierpnia 2025 roku. Zmarły X, posługujący się NIP: ... prowadził działalność gospodarczą wyłącznie jako wspólnik ww. spółki cywilnej pod firmą PPHU "..." s.c. ..., posługującej się NIP: ... REGON: ... . Przedsiębiorstwo w spadku X obejmuje więc wyłącznie udział w tej spółce cywilnej. Jak wskazano, zgodnie z umową spółki cywilnej udział X w spółce cywilnej wynosił 20%, zgodnie z brzmieniem aktualnym na dzień jego śmierci. Zgodnie z tą umową spółki cywilnej w miejsce zmarłego wspólnika wchodzą spadkobiercy. W dniu 17 października 2025 r. ustanowiono zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku X w osobie Y. Obecnie wspólnikami spółki cywilnej są Y i przedsiębiorstwo w spadku reprezentowane przez zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku. Również Y prowadził i prowadzi działalność gospodarczą jako wspólnik ww. spółki cywilnej.

Zmarły X pozostawał w związku małżeńskim z Z w ustroju wspólności ustawowej małżeńskiej. Przedsiębiorstwo w spadku X jako udział w spółce cywilnej stanowiło majątek osobisty zmarłego X na podstawie art. 33 pkt 3 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Z, żona zmarłego X nie jest więc właścicielem przedsiębiorstwa w spadku, o którym mowa w art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. 2021 poz. 170), dalej "ustawa o zarządzie sukcesyjnym".

Spadkobiercami ustawowymi po X byli: żona Z, synowie Y i I. Z odrzuciła spadek po X, spadek ten odrzucił także I, w jego miejsce weszli jego zstępni synowie, z których jeden odrzucił spadek, drugi zaś jest w okresie na odrzucenie spadku lub jego przyjęcie. Y spadek po swoim ojcu X przyjął. Na chwilę obecną nie stwierdzono nabycia spadku po X.

Stan przyszły nr 1

Według wstępnych założeń i informacji uzyskanych przez zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku wnuk X również zamierza odrzucić spadek po X. Wówczas jedynym spadkobiercą ustawowym po X pozostanie Y. Gdy to nastąpi, Y zamierza uzyskać notarialne poświadczenie dziedziczenia przez siebie spadku po ojcu. Z dniem zarejestrowania notarialnego poświadczenia dziedziczenia wygaśnie na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Spółka cywilna z uwagi na następstwo prawne i wstąpienie we wszystkie prawa i obowiązki X jako Wspólnika spółki przez drugiego Wspólnika ulegnie z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego rozwiązaniu.

Żyjący wspólnik Y po przyjęciu w spadku przedsiębiorstwa zmarłego ojca i uzyskaniu notarialnego poświadczenia dziedziczenia po X planuje kontynuowanie działalności prowadzonej przez Spółkę Cywilną - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, której prowadzenie planuje rozpocząć, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Przejęte przedsiębiorstwo zmarłego ojca będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.Działalność spółki cywilnej będzie kontynuowana z wykorzystaniem składników przedsiębiorstw wspólników spółki cywilnej przez Y w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, jako czynnego podatnika podatku VAT.

Stan przyszły nr 2

W przypadku przyjęcia spadku przez wnuka zmarłego X spadkobiercami będą wnuk zmarłego X i syn Y każdy z nich po 1/2 części. Po uzyskaniu notarialnego poświadczenie dziedziczenia przez ww. spadkobierców, zamierzają oni dokonać działu spadku po zmarłym w ten sposób, że przedsiębiorstwo w spadku X stanowiące udział 20% w spółce cywilnej przypadnie spadkobiercy Y. Z dniem dokonania działu spadku zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku wygaśnie na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 6 ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Spółka cywilna z uwagi na następstwo prawne i wstąpienie we wszystkie prawa i obowiązki X jako Wspólnika spółki przez drugiego Wspólnika Y ulegnie z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego rozwiązaniu.

Żyjący wspólnik Y po dokonaniu działu spadku i uzyskaniu przedsiębiorstwa w spadku X planuje kontynuowanie działalności prowadzonej przez Spółkę Cywilną - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, której prowadzenie planuje rozpocząć, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Przejęte przedsiębiorstwo zmarłego ojca będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego. Działalność spółki cywilnej będzie kontynuowana z wykorzystaniem składników przedsiębiorstw wspólników spółki cywilnej przez Y w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, jako czynnego podatnika podatku VAT.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.    Czy z tytułu nabycia składników majątkowych należących do Spółki, przysługiwało Spółce prawo do odliczenia podatku naliczonego?

Tak. Z tytułu nabycia składników majątkowych należących do Spółki, przysługiwało Spółce prawo do odliczenia podatku naliczonego.

2.    Czy w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wszystkie składniki majątkowe należące do Spółki będą wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia działalności opodatkowanej przez drugiego wspólnika Spółki – Pana Y?

Tak. W momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wszystkie składniki majątkowe należące do Spółki będą wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia działalności opodatkowanej przez drugiego wspólnika Spółki – Pana Y.

3.    Czy w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego składniki majątkowe należące do Spółki będą przeznaczone na cele prywatne drugiego wspólnika/spadkobierców? Jeśli tak, to proszę wskazać jakie?

Nie. W momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego żadne składniki należące do Spółki nie będą przeznaczone na cele prywatne drugiego wspólnika/spadkobierców.

Pytania

1.    Czy w związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego konieczne będzie sporządzenie tzw. remanentu likwidacyjnego oraz opodatkowanie towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o VAT, jeżeli wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej?

2.    (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku) Czy w związku z nabyciem przez jednego ze wspólników dwuosobowej Spółki cywilnej w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, co skutkuje rozwiązaniem spółki cywilnej i zakończeniem działalności Spółki cywilnej, spółka cywilna będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki cywilnej i wystawionych Spółce cywilnej jako nabywcy także doręczonych przed jej rozwiązaniem, ale nie ujętych do odliczenia w okresie, o którym mowa w art. 86 ust. 10 i ust. 10b ustawy VAT, które to odliczenie było ostatnim przed rozwiązaniem spółki cywilnej, poprzez zastosowanie art. 86 ust. 13 ustawy VAT i złożenie przez byłego wspólnika po jej rozwiązaniu i zakończeniu działalności korekty deklaracji podatkowych (plik jpk) złożonych uprzednio przez spółkę cywilną, czy też jeżeli ten wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo spółki cywilnej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, to ten wspólnik i jednocześnie spadkobierca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust.1 i ust. 11 ustawy o VAT wynikającego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów lub usług przez podmioty trzecie na rzecz Spółki cywilnej jako nabywcy towarów lub usług, które to towary lub usługi służyły będą prowadzeniu kontynuowanej działalności gospodarczej przez tego wspólnika i nabywcę przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności to ten wspólnik i nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz spółki cywilnej na podstawie art. 86 ust. 1 i art. 86 ust. 11 ustawy o VAT, a spółce cywilnej nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 13 ustawy VAT poprzez korektę deklaracji VAT?

3.    (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku) Czy w związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, jeżeli wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i gdy to przejęcie przedsiębiorstwa i działalności gospodarczej spółki cywilnej nie będzie podlegało podatkowi od towarów i usług z uwagi na wyłączenie normatywne w Dyrektywie i art. 6 ustawy o VAT, konieczne będzie dokonanie przez spółkę cywilną korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o VAT, jeżeli oba podmioty (zarówno spółka cywilna jak i nabywca jej przedsiębiorstwa i kontynuator działalności gospodarczej) w ramach przedsiębiorstwa będą tylko wykonywały sprzedaż opodatkowaną?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Stanowisko Spółki:

W związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, jeżeli wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie konieczne sporządzenie tzw. remanentu likwidacyjnego oraz nie będzie konieczne opodatkowanie towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o VAT.

UZASADNIENIE STANOWISKA

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o VAT:

1.    Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku:

1)    rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej;

2)    zaprzestania przez podatnika, o którym mowa w art. 15, będącego osobą fizyczną albo przedsiębiorstwem w spadku wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, obowiązanego, na podstawie art. 96 ust. 6, do zgłoszenia zaprzestania działalności naczelnikowi urzędu skarbowego;

3)    wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku, gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2022 r. poz. 166).

Przy analizie powyższych przepisów, warto odnieść się w pierwszej kolejności do uwag dotyczących rozumienia treści powyższego przepisu przedstawionych w interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 4 czerwca 2020 r. Nr PT3.8101.1.2020 w sprawie braku zastosowania art. 14 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w odniesieniu do towarów pozostałych w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego ze względu na wykorzystanie tych towarów przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej (dalej: „interpretacja ogólna”), a w szczególności interpretowania powyższych przepisów na gruncie jednej z podstawowych zasad konstrukcyjnych VAT, jaką jest zasada neutralności.

W interpretacji ogólnej stwierdzono m.in., że:

-        „art. 14 VATU stanowi implementację art. 18 lit. c Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L z 2006 r. Nr 347, str. 1, z późn. zm. - dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”). Przepisy dotyczące podatku od wartości dodanej w całości objęte są zakresem prawa Unii Europejskiej, a Polska jako członek Unii Europejskiej zobowiązana jest do przestrzegania całokształtu dorobku prawnego Unii Europejskiej (acquis communautaire). W odniesieniu do podatku od towarów i usług oznacza to przestrzeganie postanowień przede wszystkim Dyrektywy 2006/112/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej: „TSUE”, dotyczącego podatku od wartości dodanej”.

-        „Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność - oznaczająca, że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu. Neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Dyrektywa 2006/112/WE w art. 18 lit. c przewiduje, że państwa członkowskie mogą uznać za odpłatną dostawę towarów, zatrzymanie towarów przez podatnika lub jego następców prawnych w przypadku, gdy zaprzestaje on prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jeżeli VAT od takich towarów podlegał w całości lub w części odliczeniu w momencie ich nabycia lub wykorzystania”.

-        „Przy wykładni prawa podatkowego nie należy ograniczać się jedynie do wykładni językowej, w przypadku, gdy nie jest ona wystarczająca do wyjaśnienia zakresu stosowania przepisu, lecz także brać pod uwagę zasady dokonywania wykładni systemowej czy celowościowej. Zastosowanie art. 14 ust. 1 pkt 3 VATU zarówno w odniesieniu do przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, jak i wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego powinno być każdorazowo oceniane z uwzględnieniem powołanych wyżej zasad neutralności i celu art. 18 lit. c Dyrektywy 2006/112/WE oraz zgodnie z wykładnią tego przepisu dokonaną przez TSUE.

-        Dla ustalenia, czy art. 14 ust. 1 pkt 3 VATU znajdzie w ogóle zastosowanie, generalnie kluczowym jest ustalenie, czy towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji, czy też są wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez nich działalności opodatkowanej.

-        Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 3 VATU, towary, w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, podlegają opodatkowaniu. Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14 VATU z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do art. 14 VATU przepisu art. 18 lit. c Dyrektywy 2006/112/WE - powyższa zasada generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego towary tego przedsiębiorstwa, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji. W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 3 VATU w ogólne nie znajdzie zastosowania.

-        W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia.

W opinii Spółki, powyższy wywód znajdzie odpowiednie zastosowanie do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego. W szczególności, wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa zmarłego ojca będą wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT prowadzonej przez jego jedynego spadkobiercę – syna (względnie przy 2 stanie faktycznym przez spadkobiercę syna, który nabędzie udział w spółce (przedsiębiorstwo w spadku zmarłego na podstawie działu spadku). Jednocześnie, żaden z ww. składników nie stanie się przedmiotem ostatecznej konsumpcji w związku z ich przejęciem przez spadkobiercę. Wprost przeciwnie - będą one wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT, dającej pełne prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego. Spółka zwraca uwagę na analogiczne do jej stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawione w interpretacjach indywidualnych, w szczególności w analogicznym stanie faktycznym rozwiązania spółki cywilnej w związku z konfuzją praw i udziałów w spółce cywilnej w ręku jednej osoby a mianowicie dotychczasowego wspólnika spółki cywilnej, który jednocześnie jest spadkobiercą zmarłego drugiego wspólnika, a mianowicie w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2022 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.317.2022.1.AMA. Dotyczy ona „kwestii braku obowiązku sporządzenia tzw. remanentu likwidacyjnego oraz opodatkowania towarów własnej produkcji i towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy, w związku z zakończeniem działalności Spółki w wyniku nabycia przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, w konsekwencji w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.”

W ww. interpretacji wywiedziono, że: Na wstępie wskazać należy, że ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej obejmuje także firmy prowadzące działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, nieposiadającej osobowości prawnej, która w świetle prawa cywilnego stanowi umowę między wspólnikami (przedsiębiorcami), którzy chcą realizować wspólny cel gospodarczy. Podmiotami praw i zobowiązań związanych z działalnością spółki cywilnej są jej wspólnicy. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa cywilnego. Dlatego to nie spółka cywilna, a każdy z jej wspólników ma status przedsiębiorcy. Śmierć wspólnika spółki cywilnej rodzi zatem analogiczne skutki co do możliwości dalszego wykonywania działalności gospodarczej, jak śmierć przedsiębiorcy działającego samodzielnie. W przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej, przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym znajdą zastosowanie do udziału zmarłego wspólnika w spółce cywilnej. Działania zarządcy sukcesyjnego polegają na wykonywaniu praw i obowiązków zmarłego wspólnika w spółce. Spółka cywilna jako podatnik nadal istnieje. Zachowana jest płynność rozliczeń podatkowych - w okresie do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego prawo podatkowe uważa „przedsiębiorstwo w spadku” za wspólnika spółki cywilnej.

W niniejszej sprawie w dniu śmierci jednego ze wspólników dwuosobowej Spółki cywilnej został powołany zarząd sukcesyjny. Składniki masy majątkowej Spółki cywilnej, w części zarządzanej przez powołanego zarządcę sukcesyjnego, nabyte zostaną przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej w ramach dziedziczenia w związku z zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego. Na podstawie posiadanych oraz przejętych po zmarłym ojcu składników majątkowych przedsiębiorstwa prowadzonego w formie Spółki cywilnej, żyjący wspólnik (syn) zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Żyjący wspólnik Spółki - jedyny spadkobierca zmarłego wspólnika - rozpoczynając ww. działalność gospodarczą, zarejestruje się także jako czynny podatnik podatku VAT.

Odnosząc się zatem do wątpliwości Wnioskodawcy, należy zauważyć, że art. 14 ustawy stanowi implementację art. 18 lit. c). Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.) – dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”. Przepisy dotyczące podatku od wartości dodanej w całości objęte są zakresem prawa Unii Europejskiej, a Polska jako członek Unii Europejskiej zobowiązana jest do przestrzegania całokształtu dorobku prawnego Unii Europejskiej (acquis communautaire). W odniesieniu do podatku od towarów i usług oznacza to przestrzeganie postanowień przede wszystkim Dyrektywy 2006/112/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej: „TSUE”, dotyczącego podatku od wartości dodanej.

Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność – oznaczająca, że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu. Neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Dyrektywa 2006/112/WE w art. 18 lit. c) przewiduje, że:

Państwa członkowskie mogą uznać za odpłatną dostawę towarów (za wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 19 Dyrektywy 200/112/WE), zatrzymanie towarów przez podatnika lub jego następców prawnych w przypadku, gdy zaprzestaje on prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jeżeli VAT od takich towarów podlegał w całości lub w części odliczeniu w momencie ich nabycia lub wykorzystania (zgodnie z lit. a tego przepisu).

W wyroku TSUE z 8 maja 2013 r., w sprawie Marinow C-142/12 wskazano, że „Głównym celem art. 18 lit. c) dyrektywy VAT jest (…) uniknięcie tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji towaru lub usługi w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jakiekolwiek byłyby jego przyczyny bądź okoliczności.” (EU:C:2013:292, pkt 27).

W innym wyroku TSUE, z 16 czerwca 2016 r. w sprawie Mateusiak C-229/15 wskazano, że „Dla osiągnięcia celu art. 18 lit. c) dyrektywy VAT, który polega na uniknięciu tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu oraz na wyeliminowaniu wszelkich nierówności w zakresie podatku VAT pomiędzy konsumentami, którzy nabyli swoje towary od innego podatnika, a tymi, którzy nabyli towary w ramach działalności swego przedsiębiorstwa, do opodatkowania wymaganego na mocy art. 18 lit. c) dyrektywy VAT powinno dojść, jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 34 opinii, o ile towar dający prawo do odliczenia podatku VAT zachował wartość końcową w dniu zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, niezależnie od okresu pomiędzy nabyciem rzeczonego towaru a datą zaprzestania owej działalności.” (EU:C: 2016:454, pkt 39)

Dla ustalenia więc, czy art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy znajdzie w niniejszej sprawie zastosowanie, kluczowym jest ustalenie, czy towary (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania spółki cywilnej stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (tzn. są przeznaczone przez właścicieli spółki cywilnej na cele prywatne), czy też będą wykorzystywane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej. Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, towary, w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania (likwidacji) spółki cywilnej, podlegają opodatkowaniu.

Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, towary, w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania (likwidacji) spółki cywilnej, podlegają opodatkowaniu.

Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14 ustawy z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do art. 14 ustawy przepisu art. 18 lit. c). Dyrektywy 2006/112/WE – powyższa zasada generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie rozwiązania spółki cywilnej towary tego przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji.

W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy w ogóle nie znajdzie zastosowania.

W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia.

Podkreślić należy, że neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Ponadto, przy wykładni prawa podatkowego pod uwagę należy brać również zasady dokonywania wykładni systemowej czy celowościowej.

Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego – będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez sukcesora (jedynego spadkobiercę) zmarłego wspólnika Spółki cywilnej bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie podatkiem VAT nie wystąpi.

W przeciwnym razie żyjący wspólnik - jedyny spadkobierca zmarłego drugiego wspólnika dwuosobowej Spółki cywilnej - dwukrotnie poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT oraz z celem wprowadzonej regulacji.

Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez jedynego spadkobiercę zmarłego wspólnika Spółki (żyjącego wspólnika tej Spółki) bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez Niego działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej Spółki.

W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i które będą przeznaczone przez jedynego spadkobiercę bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie powstanie obowiązek przeprowadzenia tzw. remanentu likwidacyjnego ani obowiązek podatkowy w podatku VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy. Tym samym, w omawianej sytuacji, nie znajdzie zastosowania zasada generalna, o której mowa w art. 14 ust. 1 ustawy".

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął także w interpretacji indywidualnej nr 0113-KDIPT1-3.4012.843.2019.2.ALN z 27 marca 2020 oraz nr 0114-KDIP1-3.4012.735.2021.1.JG z 28 lutego 2022 r. oraz Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku z dnia 05.04.2018 r. sygn. akt I FSK 2336/15. Powyższe stanowisko odnosi się do obu zdarzeń przyszłych.

Ad. 2 (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

W związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, jeżeli wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalność gospodarczej, ten wspólnik i jednocześnie spadkobierca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów lub usług przez podmioty trzecie na rzecz spółki cywilnej na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, które to towary lub usługi służyły będą prowadzeniu działalności gospodarczej obecnie po sukcesji prowadzonej przez tego wspólnika jako działalności prowadzonej jednoosobowo, a poprzednio w ramach spółki cywilnej.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług stanowią implementację postanowień Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Tym samym dokonując wykładni przepisów ustawy o podatku od towarów i usług podatnik, organ podatkowy oraz sąd administracyjny jest zobowiązany uwzględnić w procesie wykładni także postanowienia Dyrektywy. W przypadku stwierdzenia sprzeczności pomiędzy postanowieniami Dyrektywy oraz ustawy o podatku od towarów i usług organ podatkowy jest zobowiązany dać pierwszeństwo tym pierwszym i albo dokonać wykładni przepisów ustawy o podatku od towarów i usług w sposób zgodny z prawem unijnym, gdy pozwala na to brzmienie przepisów, albo odmówić ich zastosowania i zastosować bezpośrednio przepis Dyrektywy.

W rezultacie, mimo iż przepisy VATU wprost nie wskazują na istnienie sukcesji podatkowej w podatku o podatku od towarów i usług, zdaniem Spółki ocenę przedstawionego stanu faktycznego dokonać należy w oparciu o postanowienia Dyrektywy. Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku, osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

Zgodnie z treścią powyższej regulacji, każde państwo członkowskie ma możliwość wyboru jednej z opcji wskazanej w tym przepisie:

-        Państwo może nie implementować art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i tym samym opodatkować transakcję zbycia całości lub części majątku podatnika podatkiem od towarów i usług ze wszystkimi z tym związanymi konsekwencjami, w tym prawem do odliczenia podatku zapłaconego przez nabywcę takiego majątku;

-        Może także implementować art. 19 Dyrektywy i tym samym wyłączyć spod reżimu podatku o podatku od towarów i usług tego typu transakcje.

Jednakże przyjęcie drugiego rozwiązania związane jest z określonymi w art. 19 Dyrektywy konsekwencjami. Przepis ten bowiem wyraźnie i jednoznacznie łączy wyłączenie spod reżimu opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy całości lub części majątku podatnika z następstwem prawnym w podatku od towarów i usług między nabywcą i zbywcą. Zgodnie z orzecznictwem TSUE wyrażonym w wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie Zita Modes (C-497/01), przez pojęcie całości lub części majątku podatnika należy rozumieć przedsiębiorstwo podatnika lub jego część. W tym samym wyroku TSUE łączy prawo do wyłączenia z reżimu podatku od towarów i usług zbycia przedsiębiorstwa z koniecznością przyznania w takim zakresie sukcesji praw i obowiązków w podatku od towarów i usług, którą to tezę wzmocnił poprzez podkreślenie, iż zastosowanie tej regulacji może mieć miejsce w sytuacji, w której nabywca zamierza kontynuować działalność przedsiębiorstwa, a nie ją zlikwidować.

Koncepcja sukcesji praw i obowiązków wynikająca z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE jest rozumiana bardzo szeroko w orzecznictwie TSUE. W wyroku w sprawie Faxworld (C-137/02) TSUE uznał, że sukcesja ta oznacza prawo do odliczenia podatku naliczonego przez nabywcę przedsiębiorstwa, jeżeli nabyte towary lub usługi są lub będą wykorzystywane do działalności opodatkowanej nabywcy przedsiębiorstwa, nawet w sytuacji, w której zbywcy to prawo w tym zakresie nie przysługiwało. Co więcej, w tym samym wyroku TSUE uznał, że wynikającą z art. 19 Dyrektywy zasadę sukcesji należy rozumieć także w ten sposób, iż podmiot zbywający przedsiębiorstwo, który nie jest uprawniony do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług w związku z danym zakupem, gdyż nie jest on związany z jego działalnością opodatkowaną ma prawo odliczyć ten podatek, jeżeli nabywca przedsiębiorstwa będzie wykorzystywał nabyte towary i usługi do działalności opodatkowanej. Powyższe stanowisko TSUE wynika z faktu, iż celem art. 19 Dyrektywy było wprowadzenie dla państw członkowskich możliwości zapewnienia pełnej neutralności przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego części dla rozliczeń w podatku od towarów i usług. Taka neutralność nie zostanie zapewniona przez samo wyłączenie zbycia przedsiębiorstwa spod reżimu podatku od towarów i usług. Konieczne jest także zapewnienie sukcesji praw i obowiązków przysługujących zbywającemu w tym zakresie.

Analizując postanowienia art. 6 pkt 1 i art. 91 ust. 9 VATU należy uznać, że polski ustawodawca zadecydował o implementacji postanowień art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE. W szczególności w art. 6 pkt 1 VATU wyłączył on spod reżimu ww. podatku transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W przepisie tym brak jest jednak postanowień w zakresie sukcesji praw i obowiązków w podatku od towarów i usług. Szczątkową regulację w tym względzie stanowi art. 91 ww. ustawy, stanowiący w ust. 9 o kontynuacji korekty podatku naliczonego przez nabywcę przedsiębiorstwa. Tym samym należy stwierdzić, że art. 6 pkt 1 oraz art. 91 ust. 9 VATU i usług nie w pełni implementują art. 19 Dyrektywy. W ocenie Spółki powoduje to, że taka implementacja postanowień Dyrektywy, jako niepełna, jest nieprawidłowa. Z treści art. 19 Dyrektywy oraz wskazanych wyżej orzeczeń TSUE jednoznacznie wynika, że wyłączenie transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego części z reżimu podatku od towarów i usług jest nierozerwalnie związane z przyznaniem nabywcy praw i obowiązków w podatku od towarów i usług w zakresie nabytego przedsiębiorstwa (lub jego części). Do swobodnej decyzji państwa członkowskiego należy, czy wprowadzi ono wyłączenie z opodatkowania, o którym mowa w art. 19 Dyrektywy. Niemniej jednak, jeżeli się zdecyduje na skorzystanie z takiej opcji, zobowiązane jest jednocześnie implementować ten przepis w całości i nie jest dopuszczalna jego modyfikacja. Gdy ustawodawca polski zdecydował się na wprowadzenie do krajowego porządku prawnego unormowania, które zgodnie z dyrektywą mógł, choć nie musiał przyjąć, obowiązany był to uczynić w zakresie określonym właściwym przepisem dyrektywy. W tym przypadku swoboda państwa członkowskiego sprowadza się do decyzji czy z unormowania tego skorzystać.

Jeżeli zaś ustawodawca krajowy unormowanie to zdecydował się przyjąć, wszelkie aspekty związane z jego wprowadzeniem do krajowego porządku prawnego, a następnie ze stosowaniem odpowiedniego przepisu prawa krajowego muszą być oceniane z uwzględnieniem treści, celu i dokonanej przez ETS interpretacji implementowanego przepisu dyrektywy”. Natomiast art. 91 ust. 9 VATU stanowi jedynie regulację potwierdzającą tę sukcesję w zakresie korekty odliczonego przez zbywcę naliczonego podatku od towarów i usług. Stanowisko powyższe jest prezentowane przez przedstawicieli doktryny prawa podatkowego, którzy twierdzą, że: „Nabywca przedsiębiorstwa (lub zakładu), w tym z tytułu aportu, staje się natomiast następcą prawnym zbywcy i przejmuje m.in. obowiązek dokonywania (lub kontynuowania) korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ustawy” (por. J. Zubrzycki, Leksykon VAT 2011). Tym samym przepisy VATU stanowią lex specialis w stosunku do przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących sukcesji podatkowej. Następstwo prawne na gruncie rozliczeń podatku od towarów i usług nie ogranicza się jedynie do obowiązku kontynuowania korekty w myśl art. 91 ust. 9 VATU. Skutkiem tego następstwa jest bowiem przeniesienie na nabywcę wszystkich zasad dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem, na warunkach identycznych jakie obowiązywałyby zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło (wyrok NSA z dnia 28.10.2011 r. I FSK 1660/10). Powyższe odnieść należy odpowiednio do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, a ilekroć w przywołanych orzeczeniach mowa o zbywcy należy przez to rozumieć także poprzednika prawnego jakim z punktu widzenia formalnego dla wspólnika kontynuującego prowadzenie przedsiębiorstwa jako jednoosobową działalność gospodarczą, jest spółka cywilna. Zatem unormowanie zawarte w art. 6 pkt 1 VATU, stanowi lex specialis względem regulacji zawartych w Ordynacji podatkowej. W konsekwencji podatnik, który nabył przedsiębiorstwo i nadal je prowadzi może korzystać ze wszystkich uprawnień oraz obowiązków służących zbywcy (poprzednikowi prawnemu) tego przedsiębiorstwa, w tym prawa do odliczenia podatku naliczonego od faktur wystawionych na poprzednika prawnego przedsiębiorstwa (zbywcę, spółkę cywilną, która zakończyła działalność) lub na nabywcę przedsiębiorstwa a dotyczących nabycia towarów lub usług wykorzystywanych w działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług w przedsiębiorstwie posiadanym na dzień odliczenia przez nabywcę. Powołane stanowisko podzielił NSA także w wyroku z dnia 30.06.2021 r. I FSK 2240/19, gdzie Sąd wywiódł: Należy podzielić tezę o braku prawidłowej implementacji art. 19 zd. 1 Dyrektywy 2006/112/WE (..) do polskiego porządku prawnego. Sytuacja taka pozwala bowiem nabywcy przedsiębiorstwa, który powołuje się na uprawnienia związane z nabytym przedsiębiorstwem, wykraczające poza zakres art. 91 ust. 9 w  związku z art. 91 ust. 1-8 ustawy VAT, odwołać się bezpośrednio do Dyrektywy 112. Oznacza to, że zgodnie z zasadą neutralności podatku VAT nabywca przedsiębiorstwa, jako następca zbywającego, jest uprawniony do odliczania podatku naliczonego, korekt podatku naliczonego oraz innych czynności w ramach rozliczeń podatkowych, niezbędnych do zachowania tej zasady.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w zakresie pytania ad. 2 zostało uzupełnione o jedno sformułowanie, że Spółka cywilna nie jest uprawniona do odliczenia faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów lub usług na rzecz Spółki cywilnej, albowiem wówczas spółka traci byt jako podmiot praw i obowiązków, a uprawnienia w tym zakresie odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów lub usług na rzecz Spółki przechodzą na jej następcę prawnego – jedynego pozostałego przy życiu wspólnika i jednocześnie spadkobiercę, który odziedziczył przedsiębiorstwo w spadku obejmującego wyłącznie udział w spółce cywilnej i kontynuuje działalność tej spółki cywilnej - Y.

Stanowisko ujednolicone ad. pytanie nr 2 po zmianie

Spółka cywilna nie będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki cywilnej i wystawionych Spółce cywilnej jako nabywcy także doręczonych przed jej rozwiązaniem, ale nie ujętych do odliczenia w okresie, o którym mowa w art. 86 ust. 10 i ust. 10b ustawy VAT, które to odliczenie było ostatnim przed rozwiązaniem spółki cywilnej, poprzez zastosowanie art. 86 ust. 13 ustawy VAT i złożenie przez byłego wspólnika po jej rozwiązaniu i zakończeniu działalności korekty deklaracji podatkowych (plik jpk) złożonych uprzednio przez spółkę cywilną, gdy w związku z nabyciem przez jednego ze wspólników dwuosobowej Spółki cywilnej w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, co skutkuje rozwiązaniem spółki cywilnej i zakończeniem działalności Spółki cywilnej, ten wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo spółki cywilnej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, gdyż wówczas to ten wspólnik i jednocześnie spadkobierca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust.1 i ust. 11 ustawy o VAT wynikającego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów lub usług przez podmioty trzecie na rzecz Spółki cywilnej jako nabywcy towarów lub usług, które to towary lub usługi służyły będą prowadzeniu kontynuowanej działalności gospodarczej przez tego wspólnika i nabywcę przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności to ten wspólnik i nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz spółki cywilnej na podstawie art. 86 ust. 1 i art. 86 ust. 11 ustawy o VAT. Skoro istnieje następstwo prawne i wspólnik kontynuujący działalność gospodarczą indywidualnie w tym przedsiębiorstwie jest uprawniony do dokonania odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz spółki cywilnej w kolejnych okresach rozliczeniowych, wskazanych w art. 86 ust. 11 ustawy o VAT, to na to spółce cywilnej nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 13 ustawy VAT poprzez korektę deklaracji VAT, gdyż takie odliczenie podatku naliczonego jest dopuszczalne, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w terminach, o których mowa w art. 86 ust. 10, 10d, 10e i 11 ustawy o VAT. Funkcjonalne odczytanie tej ustawy pozwala przyjąć, iż w przypadku, przejścia praw i obowiązków na nabywcę przedsiębiorstwa także w zakresie odliczenia podatku naliczonego, przesłanka z art. 86 ust. 13 ustawy o VAT nie ziści się.

Odnośnie następstwa prawnego w podatku od towarów i usług tego wspólnika kontynuującego działalność spółki cywilnej po jej rozwiązaniu wskutek konfuzji prawa do udziałów w przedsiębiorstwie spółki cywilnej, w tym w zakresie prawa do odliczenia podatku od towarów i usług podnieść należy, że:

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług stanowią implementację postanowień Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Tym samym dokonując wykładni przepisów ustawy o podatku od towarów i usług podatnik, organ podatkowy oraz sąd administracyjny jest zobowiązany uwzględnić w procesie wykładni także postanowienia Dyrektywy. W przypadku stwierdzenia sprzeczności pomiędzy postanowieniami Dyrektywy oraz ustawy o podatku od towarów i usług organ podatkowy jest zobowiązany dać pierwszeństwo tym pierwszym i albo dokonać wykładni przepisów ustawy o podatku od towarów i usług w sposób zgodny z prawem unijnym, gdy pozwala na to brzmienie przepisów, albo odmówić ich zastosowania i zastosować bezpośrednio przepis Dyrektywy.

W rezultacie, mimo iż przepisy VATU wprost nie wskazują na istnienie sukcesji podatkowej w podatku o podatku od towarów i usług, zdaniem Spółki ocenę przedstawionego stanu faktycznego dokonać należy w oparciu o postanowienia Dyrektywy. Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku, osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

Zgodnie z treścią powyższej regulacji, każde państwo członkowskie ma możliwość wyboru jednej z opcji wskazanej w tym przepisie:

-        Państwo może nie implementować art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i tym samym opodatkować transakcję zbycia całości lub części majątku podatnika podatkiem od towarów i usług ze wszystkimi z tym związanymi konsekwencjami, w tym prawem do odliczenia podatku zapłaconego przez nabywcę takiego majątku;

-        Może także implementować art. 19 Dyrektywy i tym samym wyłączyć spod reżimu podatku o podatku od towarów i usług tego typu transakcje.

Jednakże przyjęcie drugiego rozwiązania związane jest z określonymi w art. 19 Dyrektywy konsekwencjami. Przepis ten bowiem wyraźnie i jednoznacznie łączy wyłączenie spod reżimu opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy całości lub części majątku podatnika z następstwem prawnym w podatku od towarów i usług między nabywcą i zbywcą. Zgodnie z orzecznictwem TSUE wyrażonym w wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie Zita Modes (C-497/01), przez pojęcie całości lub części majątku podatnika należy rozumieć przedsiębiorstwo podatnika lub jego część. W tym samym wyroku TSUE łączy prawo do wyłączenia z reżimu podatku od towarów i usług zbycia przedsiębiorstwa z koniecznością przyznania w takim zakresie sukcesji praw i obowiązków w podatku od towarów i usług, którą to tezę wzmocnił poprzez podkreślenie, iż zastosowanie tej regulacji może mieć miejsce w sytuacji, w której nabywca zamierza kontynuować działalność przedsiębiorstwa, a nie ją zlikwidować.

Koncepcja sukcesji praw i obowiązków wynikająca z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE jest rozumiana bardzo szeroko w orzecznictwie TSUE. W wyroku w sprawie Faxworld (C- 137/02) TSUE uznał, że sukcesja ta oznacza prawo do odliczenia podatku naliczonego przez nabywcę przedsiębiorstwa, jeżeli nabyte towary lub usługi są lub będą wykorzystywane do działalności opodatkowanej nabywcy przedsiębiorstwa, nawet w sytuacji, w której zbywcy to prawo w tym zakresie nie przysługiwało. Co więcej, w tym samym wyroku TSUE uznał, że wynikającą z art. 19 Dyrektywy zasadę sukcesji należy rozumieć także w ten sposób, iż podmiot zbywający przedsiębiorstwo, który nie jest uprawniony do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług w związku z danym zakupem, gdyż nie jest on związany z jego działalnością opodatkowaną ma prawo odliczyć ten podatek, jeżeli nabywca przedsiębiorstwa będzie wykorzystywał nabyte towary i usługi do działalności opodatkowanej. Powyższe stanowisko TSUE wynika z faktu, iż celem art. 19 Dyrektywy było wprowadzenie dla państw członkowskich możliwości zapewnienia pełnej neutralności przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego części dla rozliczeń w podatku od towarów i usług. Taka neutralność nie zostanie zapewniona przez samo wyłączenie zbycia przedsiębiorstwa spod reżimu podatku od towarów i usług. Konieczne jest także zapewnienie sukcesji praw i obowiązków przysługujących zbywającemu w tym zakresie.

Analizując postanowienia art. 6 pkt 1 i art. 91 ust. 9 VATU należy uznać, że polski ustawodawca zadecydował o implementacji postanowień art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE. W szczególności w art. 6 pkt 1 VATU wyłączył on spod reżimu ww. podatku transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W przepisie tym brak jest jednak postanowień w zakresie sukcesji praw i obowiązków w podatku od towarów i usług. Szczątkową regulację w tym względzie stanowi art. 91 ww. ustawy stanowiący w ust. 9 o kontynuacji korekty podatku naliczonego przez nabywcę przedsiębiorstwa. Tym samym należy stwierdzić, że art. 6 pkt 1 oraz art. 91 ust. 9 VATU i usług nie w pełni implementują art. 19 Dyrektywy. W ocenie Spółki powoduje to, że taka implementacja postanowień Dyrektywy, jako niepełna, jest nieprawidłowa. Z treści art. 19 Dyrektywy oraz wskazanych wyżej orzeczeń TSUE jednoznacznie wynika, że wyłączenie transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego części z reżimu podatku od towarów i usług jest nierozerwalnie związane z przyznaniem nabywcy praw i obowiązków w podatku od towarów i usług w zakresie nabytego przedsiębiorstwa (lub jego części). Do swobodnej decyzji państwa członkowskiego należy, czy wprowadzi ono wyłączenie z opodatkowania, o którym mowa w art. 19Dyrektywy. Niemniej jednak, jeżeli się zdecyduje na skorzystanie z takiej opcji, zobowiązane jest jednocześnie implementować ten przepis w całości i nie jest dopuszczalna jego modyfikacja. Gdy ustawodawca polski zdecydował się na wprowadzenie do krajowego porządku prawnego unormowania, które zgodnie z dyrektywą mógł, choć nie musiał przyjąć, obowiązany był to uczynić w zakresie określonym właściwym przepisem dyrektywy. W tym przypadku swoboda państwa członkowskiego sprowadza się do decyzji czy z unormowania tego skorzystać.

Jeżeli zaś ustawodawca krajowy unormowanie to zdecydował się przyjąć, wszelkie aspekty związane z jego wprowadzeniem do krajowego porządku prawnego, a następnie ze stosowaniem odpowiedniego przepisu prawa krajowego muszą być oceniane z uwzględnieniem treści, celu i dokonanej przez ETS interpretacji implementowanego przepisu dyrektywy”. Natomiast art. 91 ust. 9 VATU stanowi jedynie regulację potwierdzającą tę sukcesję w zakresie korekty odliczonego przez zbywcę naliczonego podatku od towarów i usług. Stanowisko powyższe jest prezentowane przez przedstawicieli doktryny prawa podatkowego, którzy twierdzą, że: „Nabywca przedsiębiorstwa (lub zakładu), w tym z tytułu aportu, staje się natomiast następcą prawnym zbywcy i przejmuje m.in. obowiązek dokonywania (lub kontynuowania) korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ustawy” (por. J. Zubrzycki, Leksykon VAT 2011). Tym samym przepisy VATU stanowią lex specialis w stosunku do przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących sukcesji podatkowej. Następstwo prawne na gruncie rozliczeń podatku od towarów i usług nie ogranicza się jedynie do obowiązku kontynuowania korekty w myśl art. 91 ust. 9 VATU. Skutkiem tego następstwa jest bowiem przeniesienie na nabywcę wszystkich zasad dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem, na warunkach identycznych jakie obowiązywałyby zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło (wyrok NSA z dnia 28.10.2011 r. I FSK 1660/10). Powyższe odnieść należy odpowiednio do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, a ilekroć w przywołanych orzeczeniach mowa o zbywcy należy przez to rozumieć także poprzednika prawnego, jakim z punktu widzenia formalnego dla wspólnika kontynuującego prowadzenie przedsiębiorstwa jako jednoosobową działalność gospodarczą, jest spółka cywilna. Zatem unormowanie zawarte w art. 6 pkt 1 VATU stanowi lex specialis względem regulacji zawartych w Ordynacji podatkowej. W konsekwencji podatnik, który nabył przedsiębiorstwo i nadal je prowadzi może korzystać ze wszystkich uprawnień oraz obowiązków służących zbywcy (poprzednikowi prawnemu) tego przedsiębiorstwa, w tym prawa do odliczenia podatku naliczonego od faktur wystawionych na poprzednika prawnego przedsiębiorstwa (zbywcę, spółkę cywilną, która zakończyła działalność) lub na nabywcę przedsiębiorstwa a dotyczących nabycia towarów lub usług wykorzystywanych w działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług w przedsiębiorstwie posiadanym na dzień odliczenia przez nabywcę. Powołane stanowisko podzielił NSA także w wyroku z dnia 30.06.2021 r. I FSK 2240/19, gdzie Sąd wywiódł: Należy podzielić tezę o braku prawidłowej implementacji art. 19 zd. 1 Dyrektywy 2006/112/WE (..) do polskiego porządku prawnego. Sytuacja taka pozwala bowiem nabywcy przedsiębiorstwa, który powołuje się na uprawnienia związane z nabytym przedsiębiorstwem, wykraczające poza zakres art. 91 ust. 9 w związku z art. 91 ust.1-8 ustawy VAT, odwołać się bezpośrednio do Dyrektywy 112. Oznacza to, że zgodnie z zasadą neutralności podatku VAT nabywca przedsiębiorstwa, jako następca zbywającego, jest uprawniony do odliczania podatku naliczonego, korekt podatku naliczonego oraz innych czynności w ramach rozliczeń podatkowych, niezbędnych do zachowania tej zasady.

Ad. 3 (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

W związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, jeżeli wspólnik i jedocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie konieczna korekta podatku naliczonego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o VAT.

Z punktu widzenia podatku od towarów i usług opisana w zdarzeniu przyszłym czynność będzie odpowiadała z punktu widzenia podatku od towarów i usług przeniesieniu przedsiębiorstwa, opisanemu w art. 6 pkt 1 ustawy VAT i w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE. Czynność ta nie podlega podatkowi od towarów i usług. Wyjaśnienia wymaga, czy w takiej sytuacji Spółka byłaby zobowiązana do korekty podatku naliczonego z tego tytułu. W opinii Spółki, skoro zarówno spółka cywilna jako poprzednik prawny (zbywca) jak i sukcesor (nabywca) przedsiębiorstwa, który jest wspólnikiem tej spółki i spadkobiercą drugiego wspólnika, prowadzi i prowadzić będą działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie czynność opodatkowanych nie powstanie obowiązek korekty podatku naliczonego, której mowa w art. 91 ust. 1 ustawy VAT ani przez zbywcę (poprzednika prawnego), czyli spółkę, ani jej następcę prawnego (nabywcę). Nie będzie miał zastosowania art. 91 ust. 9 ustawy VAT, gdyż dotyczy on wyłącznie sytuacji, gdy obowiązek taki ciążył na zbywcy i gdy prowadzona jest w ramach działalności gospodarczej w ramach tego przedsiębiorstwa zarówno sprzedaż opodatkowana jak i zwolniona lub nieopodatkowana. Samo zbycie całego przedsiębiorstwa jest neutralne z punktu widzenia podatku VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT w zw. z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i nie stanowi sprzedaży, o której mowa w art. 91 ustawy VAT, dotyczącej towarów i usług opodatkowanej, zwolnionej i niepodlegającej podatkowi VAT. Przepisy te kreują następstwo prawne, wobec tego nie ma podstaw do korekty podatku naliczonego, o którym mowa w art. 91 ustawy VAT, jeżeli oba podmioty w ramach tego przedsiębiorstwa wykonują tylko czynności (sprzedaż dotycząca towarów i usług) podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Oceny tej nie zmienia fakt, że zmiana właściciela przedsiębiorstwa jest neutralna z punktu widzenia podatku VAT (art. 6 pkt 1 ustawy VAT). W zakresie szczegółów dotyczących następstwa prawnego odsyłają Państwo do argumentacji dotyczącej pytania 2.

W uzupełnienie wniosku dodatkowo wskazali Państwo, że spółka cywilna nie będzie zobowiązana do korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy VAT.

Stanowisko ujednolicone ad. pytanie nr 3 po zmianie:

Po zmianie pytanie nr 3 brzmi: Czy w związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, jeżeli wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, gdy to przejęcie przedsiębiorstwa i działalności gospodarczej spółki cywilnej nie będzie podlegało podatkowi od towarów i usług z uwagi na wyłączenie normatywne w Dyrektywie i art. 6 ustawy o VAT, konieczne będzie dokonanie przez spółkę cywilną korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o VAT, jeżeli oba podmioty (zarówno spółka cywilna jak i nabywca jej przedsiębiorstwa i kontynuator działalności gospodarczej) w ramach przedsiębiorstwa będą tylko wykonywały sprzedaż opodatkowaną.

Stanowisko Spółki jest takie, że:

W związku z nabyciem przez jednego ze wspólników Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, jeżeli wspólnik i jednocześnie spadkobierca prowadził będzie dalej to przedsiębiorstwo w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, i gdy to przejęcie przedsiębiorstwa i działalności gospodarczej spółki cywilnej nie będzie podlegało podatkowi od towarów i usług z uwagi na wyłączenie normatywne w Dyrektywie i art. 6 ustawy o VAT, jeżeli oba podmioty (zarówno spółka cywilna, jak i nabywca jej przedsiębiorstwa i kontynuator działalności gospodarczej) w ramach przedsiębiorstwa będą tylko wykonywały sprzedaż opodatkowaną, spółka cywilna nie będzie zobowiązana do korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o VAT.

Z punktu widzenia podatku od towarów i usług opisana w zdarzeniu przyszłym czynność będzie odpowiadała z punktu widzenia podatku od towarów i usług przeniesieniu przedsiębiorstwa, opisanemu w art. 6 pkt 1 ustawy VAT i w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE. Czynność ta nie podlega podatkowi od towarów i usług. Wyjaśnienia wymaga, czy w takiej sytuacji Spółka byłaby zobowiązana do korekty podatku naliczonego z tego tytułu. W opinii Spółki, skoro zarówno spółka cywilna jako poprzednik prawny (zbywca) jak i sukcesor (nabywca) przedsiębiorstwa, który jest wspólnikiem tej spółki i spadkobiercą drugiego wspólnika, prowadzi i prowadzić będą działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie czynności opodatkowanych nie powstanie obowiązek korekty podatku naliczonego, której mowa w art. 91 ust. 1 ustawy VAT ani przez zbywcę (poprzednika prawnego), czyli spółkę, ani jej następcę prawnego (nabywcę). Nie będzie miał zastosowania art. 91 ust. 9 ustawy VAT, gdyż dotyczy on wyłącznie sytuacji, gdy obowiązek taki ciążył na zbywcy i gdy prowadzona jest w ramach działalności gospodarczej w ramach tego przedsiębiorstwa zarówno sprzedaż opodatkowana, jak i zwolniona lub nieopodatkowana. Samo zbycie całego przedsiębiorstwa jest neutralne z punktu widzenia podatku VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT w zw. z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i nie stanowi sprzedaży, o której mowa w art. 91 ustawy VAT, dotyczącej towarów i usług opodatkowanej, zwolnionej i niepodlegającej podatkowi VAT. Przepisy te kreują następstwo prawne, wobec tego nie ma podstaw do korekty podatku naliczonego, o którym mowa w art. 91 ust. 1 ustawy VAT, jeżeli oba podmioty w ramach tego przedsiębiorstwa wykonują tylko czynności (sprzedaż dotycząca towarów i usług) podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Oceny tej nie zmienia fakt, że zmiana właściciela przedsiębiorstwa jest neutralna z punktu widzenia podatku VAT (art. 6 pkt 1 ustawy VAT). W zakresie szczegółów dotyczących następstwa prawnego odsyłają Państwo do argumentacji z dotyczącej pytania 2.

Mając na uwadze powyższe stanowisko Spółki w stosunku do wszystkich pytań zarówno do pierwszego, jak i drugiego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie:

-        braku obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego i opodatkowania podatkiem VAT towarów w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, zakończeniem działalności Spółki i kontynuowania przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej,

-        braku prawa do odliczenia podatku naliczonego przez Spółkę z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki wystawionych i doręczonych Spółce jako nabywcy przed jej rozwiązaniem,

-        korekty podatku naliczonego przez Spółkę na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy, w związku z nabyciem przez wspólnika Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:

Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 14 ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 14 ust. 7a ustawy:

W kontekście omawianej sprawy zauważenia wymaga, że przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwanej dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie art. 2 ust. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Natomiast Rozdział 8 ustawy o zarządzie sukcesyjnym odnosi się do zarządu sukcesyjnego w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej.

I tak, na podstawie art. 46 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 47 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 47 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 48 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 48 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Ponadto, zgodnie z art. 97 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.)

Stosownie do art. 97 § 2 ww. ustawy Ordynacja podatkowa:

Z powyższego wynika, że spadkobiercy przejmują z mocy prawa wszelkie prawa i obowiązki o charakterze majątkowym, a prawa niemajątkowe pod warunkiem kontynuacji działalności prowadzonej uprzednio przez spadkodawcę.

Zgodnie z art. 97 § 2 ww. ustawy Ordynacja podatkowa

Z powyższego wynika, że spadkobiercy przejmują z mocy prawa wszelkie prawa i obowiązki o charakterze majątkowym, a prawa niemajątkowe pod warunkiem kontynuacji działalności prowadzonej uprzednio przez spadkodawcę.

W myśl art. 97 § 2a ww. ustawy Ordynacja podatkowa:

Natomiast art. 98 § 1 ww. ustawy Ordynacja podatkowa stanowi, że:

Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ww. ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi o prawach i obowiązkach spadkobiercy, które były związane z prowadzoną przez spadkodawcę działalnością gospodarczą.

Jak wynika z opisu sprawy, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie transportu towarów oraz działalność gospodarczą związaną z PKD z zakresu 42.1. roboty związane z ... . Całość działalności Spółki podlega opodatkowaniu VAT. W szczególności, żaden z rodzajów działalności Spółki nie korzysta ze zwolnienia od VAT. Spółka cywilna posiada środki trwałe przede wszystkim w postaci środków transportu. Spółka posiadała wyłącznie dwóch wspólników. W dniu 22 sierpnia 2025 roku zmarł jeden ze wspólników Spółki. 17 października 2025 r. ustanowiono zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku.

Według wstępnych założeń i informacji uzyskanych przez zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku wszyscy ustawowi spadkobiercy odrzucili lub zamierzają odrzucić spadek po zmarłym. Wówczas jedynym spadkobiercą ustawowym pozostanie Y – drugi wspólnik Spółki. Z dniem zarejestrowania notarialnego poświadczenia dziedziczenia zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku, wygaśnie na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, a Spółka cywilna ulegnie z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego rozwiązaniu. Żyjący Wspólnik planuje kontynuowanie działalności prowadzonej przez Spółkę Cywilną - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Przejęte przedsiębiorstwo zmarłego będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego. Działalność Spółki cywilnej będzie kontynuowana z wykorzystaniem składników przedsiębiorstwa wspólników.

Natomiast w przypadku przyjęcia spadku przez wnuka zmarłego, po uzyskaniu notarialnego poświadczenie dziedziczenia przez spadkobierców, zostanie dokonany dział spadku po zmarłym w ten sposób, że przedsiębiorstwo w spadku stanowiące udział 20% w spółce cywilnej przypadnie spadkobiercy Y. Z dniem dokonania działu spadku zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku wygaśnie, na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 6 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, a Spółka cywilna ulegnie z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego rozwiązaniu. Żyjący wspólnik planuje kontynuowanie działalności prowadzonej przez Spółkę Cywilną - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Przejęte przedsiębiorstwo zmarłego będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego. Działalność Spółki cywilnej będzie kontynuowana z wykorzystaniem składników przedsiębiorstwa wspólników.

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej obejmuje także firmy prowadzące działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, nieposiadającej osobowości prawnej, która w świetle prawa cywilnego stanowi umowę między wspólnikami (przedsiębiorcami), którzy chcą realizować wspólny cel gospodarczy. Podmiotami praw i zobowiązań związanych z działalnością spółki cywilnej są jej wspólnicy. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa cywilnego. Dlatego to nie spółka cywilna, a każdy z jej wspólników ma status przedsiębiorcy. Śmierć wspólnika spółki cywilnej rodzi zatem analogiczne skutki co do możliwości dalszego wykonywania działalności gospodarczej, jak śmierć przedsiębiorcy działającego samodzielnie.

W przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej, przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym znajdą zastosowanie do udziału zmarłego wspólnika w spółce cywilnej. Działania zarządcy sukcesyjnego polegają na wykonywaniu praw i obowiązków zmarłego wspólnika w spółce. Spółka cywilna jako podatnik nadal istnieje. Zachowana jest płynność rozliczeń podatkowych – w okresie do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego prawo podatkowe uważa „przedsiębiorstwo w spadku” za wspólnika spółki cywilnej.

W niniejszej sprawie po śmierci jednego ze wspólników dwuosobowej Spółki cywilnej został ustanowiony zarządca sukcesyjny w osobie Pana Y – drugiego wspólnika Spółki. W związku z zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2 lub art. 59 ust. 1 pkt 6 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, drugi Wspólnik Spółki planuje kontynuowanie działalności prowadzonej przez Spółkę cywilną - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Działalność Spółki cywilnej będzie kontynuowana z wykorzystaniem składników przedsiębiorstwa wspólników Spółki cywilnej. Przejęte przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego. Działalność Spółki cywilnej będzie kontynuowana z wykorzystaniem składników przedsiębiorstwa wspólników Spółki cywilnej przez Y w formie jednoosobowej działalności gospodarczej jako czynnego podatnika podatku VAT.

Odnosząc się zatem do kwestii objętej zakresem pytania nr 1, wskazania wymaga, że art. 14 ustawy stanowi implementację art. 18 lit. c) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.) – dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”. Przepisy dotyczące podatku od wartości dodanej w całości objęte są zakresem prawa Unii Europejskiej, a Polska jako członek Unii Europejskiej zobowiązana jest do przestrzegania całokształtu dorobku prawnego Unii Europejskiej (acquis communautaire). W odniesieniu do podatku od towarów i usług oznacza to przestrzeganie postanowień przede wszystkim Dyrektywy 2006/112/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej: „TSUE”, dotyczącego podatku od wartości dodanej.

Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność – oznaczająca, że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu. Neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej.

Dyrektywa 2006/112/WE w art. 18 lit. c) przewiduje, że:

W wyroku TSUE z 8 maja 2013 r., w sprawie Marinow C-142/12 wskazano, że:

W innym wyroku TSUE, z 16 czerwca 2016 r. w sprawie Mateusiak C-229/15 wskazano, że:

Dla ustalenia więc, czy art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy znajdzie w niniejszej sprawie zastosowanie, kluczowym jest ustalenie, czy towary (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania spółki cywilnej stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (tzn. są przeznaczone przez właścicieli spółki cywilnej na cele prywatne), czy też będą wykorzystywane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej.

Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, towary, w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania (likwidacji) spółki cywilnej, podlegają opodatkowaniu.

Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14 ustawy z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do art. 14 ustawy przepisu art. 18 lit. c) Dyrektywy 2006/112/WE – powyższa zasada generalna nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie rozwiązania spółki cywilnej towary tego przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji.

W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy w ogóle nie znajdzie zastosowania.

W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia.

Podkreślenia wymaga, że neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Ponadto, przy wykładni prawa podatkowego pod uwagę należy brać również zasady dokonywania wykładni systemowej czy celowościowej.

Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy, stwierdzenia wymaga, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego – będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez sukcesora (jedynego spadkobiercę) zmarłego wspólnika Spółki cywilnej bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie podatkiem VAT nie wystąpi.

W przeciwnym razie żyjący wspólnik - jedyny spadkobierca zmarłego drugiego wspólnika dwuosobowej Spółki cywilnej - dwukrotnie poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT oraz z celem wprowadzonej regulacji.

Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez drugiego wspólnika tej Spółki bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez Niego działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej Spółki.

W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i które będą przeznaczone bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie powstanie obowiązek sporządzenia tzw. remanentu likwidacyjnego na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o VAT oraz opodatkowania towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Podstawowe zasady, dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Jak stanowi art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

W myśl art. 88 ust. 4 ustawy:

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności winien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

Prawo do odliczenia podatku może zostać zrealizowane w terminach określonych w art. 86 ust. 10-13 ustawy oraz poprzez korektę podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 91 ustawy.

Natomiast na mocy art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:

Według z art. 86 ust. 11 ustawy:

Według art. 86 ust. 13 ustawy:

Z wyżej powołanego art. 86 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Zatem, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku i niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony powstaje w sytuacji, gdy zostaną spełnione łącznie następujące warunki:

·         odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług,

·         towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,

·         powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

·         doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

·         podatnik jest w posiadaniu faktury bądź dokumentu celnego dokumentujących tę transakcję.

Co do zasady podatek naliczony na podstawie faktury może odliczyć ten podatnik, dla którego została wystawiona faktura.

Jak wynika z okoliczności sprawy z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku (art. 59 ust. 1 pkt 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym) lub z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości (art. 59 ust. 1 pkt 6 ustawy o zarządzie sukcesyjnym) wygaśnie zarząd sukcesyjny i zakończy się działalność Spółki cywilnej. Jednocześnie – jak Państwo wskazali - drugi Wspólnik Spółki będzie kontynuował działalność prowadzoną przez Spółkę cywilną - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, rejestrując się jako czynny podatnik VAT. Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego i zakończeniem działalności Spółki cywilnej, co do zasady drugi wspólnik Spółki przejmie wszystkie prawa i obowiązki po zmarłym wspólniku.

W kontekście przedstawionych okoliczności i obowiązujących przepisów prawa stwierdzenia wymaga, że Spółka cywilna, po jej rozwiązaniu i zakończeniu działalności, nie będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących sprzedaż towarów i usług na jej rzecz i wystawionych Spółce cywilnej jako nabywcy i doręczonych przed jej rozwiązaniem, ale nieujętych do odliczenia w okresie, o którym mowa w art. 86 ust. 10 i ust. 10b ustawy, poprzez zastosowanie art. 86 ust. 13 ustawy, tj. korekty deklaracji podatkowych (plik jpk) złożonych uprzednio przez spółkę cywilną.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej braku prawa do  odliczenia podatku naliczonego przez Spółkę z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki wystawionych i doręczonych Spółce jako nabywcy przed jej rozwiązaniem, jest prawidłowe.

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego zostały określone w art. 91 ustawy, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 91 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy:

W świetle art. 91 ust. 4 ustawy:

Według art. 91 ust. 5 ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 91 ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 7a ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 7b ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 7c ustawy:

Według art. 91 ust. 7d ustawy:

Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, reguluje art. 91 ust. 9 ustawy.

Zgodnie z brzmieniem art. 91 ust. 9 ustawy:

Zatem, korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy, dotyczy podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie wyodrębnić całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnościom opodatkowanym oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub nieodliczony w całości.

Ponadto, korekta ta jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącego następcą prawnym (beneficjentem praw i obowiązków zbywcy), który w tym zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 ustawy, obowiązki zbywcy.

Wskazali Państwo, że całość przedsiębiorstwa zostanie przejęta przez drugiego wspólnika Spółki w celu kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę. Tym samym, drugi wspólnik Spółki przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki cywilnej.

Zatem, w świetle całokształtu wskazanych przez Państwa okoliczności sprawy i obowiązujących przepisów, Spółka cywilna nie będzie miała obowiązku sporządzenia korekty podatku naliczonego, o którym mowa w art. 91 ust. 1 ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym Spółka cywilna nie będzie zobowiązana do korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o VAT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w  tym zakresie skutków prawnych.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w zakresie:

-        braku obowiązku sporządzenia remanentu likwidacyjnego i opodatkowania podatkiem VAT towarów w związku z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, zakończeniem działalności Spółki i kontynuowania przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej,

-        braku prawa do odliczenia podatku naliczonego przez Spółkę z faktur VAT dokumentujących sprzedaż towarów i usług na rzecz Spółki wystawionych i doręczonych Spółce jako nabywcy przed jej rozwiązaniem,

-        korekty podatku naliczonego przez Spółkę na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy, w związku z nabyciem przez wspólnika Spółki w ramach dziedziczenia całości przedsiębiorstwa zmarłego drugiego wspólnika Spółki, zakończeniem działalności Spółki i wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego.

W pozostałym zakresie wniosek zostanie załatwiony odrębnym rozstrzygnięciem.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.