0112-KDWL.4011.135.2026.1.TW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zryczałtowanym podatku dochodowym osiąganym przez osoby fizyczne jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą od dnia 9 kwietnia 2012 r. , wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, posiadającą NIP oraz REGON. Działalność ta została zawieszona z dniem 1 marca 2026 r.

Wnioskodawca posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej jako: „ustawa o PIT”. W okresie prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawca prowadził ewidencję przychodów. Wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów z działalności gospodarczej był ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.

W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczył usługi w zakresie technologii informatycznych, w szczególności usługi programistyczne polegające na tworzeniu, rozwijaniu i utrzymywaniu oprogramowania oraz systemów informatycznych. Działalność ta miała charakter zarobkowy, była prowadzona w sposób zorganizowany i ciągły oraz we własnym imieniu Wnioskodawcy.

Wnioskodawca współpracował w modelu B2B ze spółką prawa amerykańskiego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, dalej jako: „Spółka”. Współpraca ta polegała na świadczeniu przez Wnioskodawcę usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej przez niego pozarolniczej działalności gospodarczej. Współpraca ze Spółką została zakończona w grudniu 2025 r.

W okresie współpracy B2B Wnioskodawca został objęty programem opcyjnym organizowanym przez Spółkę, dalej jako: „Program opcyjny”. W ramach Programu opcyjnego Wnioskodawcy przyznano opcje na akcje typu NSO, tj. Non-Qualified Stock Options, dalej jako: „Opcje NSO”.

Program opcyjny był skierowany do wybranych osób współpracujących ze Spółką, w tym do niezależnych kontraktorów świadczących usługi na rzecz Spółki w modelu B2B. Celem Programu opcyjnego było związanie kluczowych współpracowników ze Spółką oraz dodatkowe zmotywowanie ich do działania w interesie Spółki poprzez umożliwienie im udziału w potencjalnym wzroście wartości Spółki.

Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie opcyjnym pozostawało w bezpośrednim związku ze współpracą B2B ze Spółką. Gdyby Wnioskodawca nie świadczył usług na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie uzyskałby możliwości uczestnictwa w Programie opcyjnym ani otrzymania Opcji NSO.

Opcje NSO zostały przyznane Wnioskodawcy jako element świadczeń związanych ze współpracą B2B ze Spółką. Wnioskodawca nie nabył Opcji NSO w ramach odpłatnej transakcji rynkowej. Opcje te zostały przyznane indywidualnie Wnioskodawcy na zasadach określonych w dokumentacji Programu opcyjnego. W ocenie Wnioskodawcy Opcje NSO stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ponieważ ich wartość oraz możliwość realizacji są powiązane z akcjami Spółki jako instrumentem bazowym, a ich wykonanie prowadzi do nabycia akcji Spółki po określonej cenie wykonania.

Przyznane Wnioskodawcy Opcje NSO mają charakter warunkowy. Samo przyznanie Opcji NSO nie skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę statusu akcjonariusza Spółki ani żadnych praw korporacyjnych związanych z akcjami Spółki. W szczególności przyznanie Opcji NSO nie dawało Wnioskodawcy prawa głosu, prawa do dywidendy ani prawa do udziału w majątku Spółki.

Opcje NSO stanowią prawo do nabycia w przyszłości akcji Spółki, dalej jako: „Akcje”, po określonej cenie wykonania, ustalonej w dokumentacji Programu opcyjnego. Cena ta jest dalej określana jako: „cena wykonania” albo „exercise price”.Uprawnienie do wykonania Opcji NSO powstawało dopiero po spełnieniu warunków vestingu. Spełnienie warunków vestingu było uzależnione między innymi od kontynuowania współpracy ze Spółką. W przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu Wnioskodawca tracił prawo do niewestowanych Opcji NSO.

Na moment złożenia wniosku wszystkie Opcje NSO, które Wnioskodawca zachował po zakończeniu współpracy ze Spółką, są już vested, tj. uprawnienie do ich wykonania zostało nabyte zgodnie z zasadami Programu opcyjnego. Jednocześnie samo uzyskanie statusu vested nie oznaczało jeszcze nabycia Akcji przez Wnioskodawcę.

Wykonanie Opcji NSO wymaga podjęcia przez Wnioskodawcę odrębnej czynności, tj. złożenia dyspozycji wykonania opcji, określanej jako exercise, oraz zapłaty ceny wykonania. Dopiero w wyniku wykonania Opcji NSO, po spełnieniu warunków przewidzianych w dokumentacji Programu opcyjnego, Wnioskodawca może nabyć Akcje.

Wnioskodawca nie wykonał dotychczas przyznanych mu Opcji NSO, tj. nie dokonał exercise, nie nabył w tym trybie Akcji oraz nie dokonał ich odpłatnego zbycia. Wnioskodawca rozważa wykonanie Opcji NSO w przyszłości, w terminie przewidzianym w Programie opcyjnym. Wnioskodawca może zdecydować się na wykonanie wszystkich lub części Opcji NSO. Możliwe jest również wykonanie Opcji NSO w więcej niż jednym terminie, w zależności od decyzji Wnioskodawcy, zasad Programu opcyjnego oraz okresu, w którym wykonanie Opcji NSO będzie dopuszczalne.

Na moment wykonania Opcji NSO wartość Akcji może być wyższa niż cena wykonania określona w dokumentacji Programu opcyjnego. W takim przypadku po stronie Wnioskodawcy może powstać ekonomiczna korzyść odpowiadająca różnicy pomiędzy wartością Akcji na moment wykonania Opcji NSO a ceną wykonania zapłaconą przez Wnioskodawcę. Różnica ta jest dalej określana jako: „spread”.W systemie obsługującym Program opcyjny, w tym w systemie Carta lub innym analogicznym systemie, może być prezentowana wartość określana jako Fair Market Value, dalej jako: „FMV”. Wartość FMV może stanowić punkt odniesienia dla ustalenia wartości Akcji na potrzeby Programu opcyjnego. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że dla celów podatkowych istotna pozostaje wartość rynkowa Akcji ustalana zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o PIT, z uwzględnieniem faktu, że Spółka jest podmiotem niepublicznym, a jej Akcje nie są notowane na rynku regulowanym.

Spółka jest podmiotem niepublicznym, a jej Akcje nie są notowane na giełdzie ani na rynku regulowanym. W konsekwencji zarówno Opcje NSO, jak i Akcje, które mogą zostać nabyte przez Wnioskodawcę w wyniku wykonania Opcji NSO, nie mają zapewnionej płynności oraz nie dają pewności ich późniejszego odpłatnego zbycia.

Opcje NSO nie są przeznaczone do swobodnego obrotu rynkowego. Stanowią prawa przyznane indywidualnie Wnioskodawcy jako uczestnikowi Programu opcyjnego i są ściśle związane z jego uczestnictwem w tym Programie oraz z relacją B2B, która stanowiła podstawę ich przyznania. Opcje NSO nie funkcjonują jako samodzielny przedmiot publicznego obrotu.

Na moment przyznania Opcji NSO brak było możliwości ustalenia ich wartości rynkowej w sposób ogólny i obiektywny, na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku. Wynikało to w szczególności z faktu, że Opcje NSO były przyznane indywidualnie Wnioskodawcy w ramach Programu opcyjnego, dotyczyły akcji spółki niepublicznej, nie funkcjonował aktywny rynek obrotu tymi opcjami, a wartość ekonomiczna Opcji NSO zależała od szeregu zmiennych przyszłych, w tym od wartości Akcji, spełnienia warunków vestingu, momentu wykonania Opcji NSO oraz możliwości późniejszego zbycia Akcji.

Na etapie przyznania Opcji NSO oraz w trakcie vestingu Wnioskodawca nie otrzymał żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń, które mogłyby zostać uznane za definitywne, wymierne i zbywalne przysporzenie majątkowe. W szczególności z tytułu samego posiadania Opcji NSO Wnioskodawca nie miał możliwości ich odpłatnego zbycia ani uzyskiwania z nich bieżących pożytków.

Spółka nie pełni w Polsce funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie opcyjnym, a obowiązki podatkowe związane z realizacją Opcji NSO i ewentualnym zbyciem Akcji obciążają Wnioskodawcę.

Wnioskodawca zakłada, że w razie wykonania Opcji NSO i nabycia Akcji po cenie wykonania niższej niż wartość tych Akcji ustalona na moment exercise, po jego stronie powstanie przysporzenie majątkowe odpowiadające spreadowi. Przysporzenie to będzie wynikało z realizacji praw przyznanych Wnioskodawcy w związku ze współpracą B2B prowadzoną w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej.

W przypadku gdyby cena wykonania Opcji NSO była równa albo wyższa od wartości rynkowej Akcji na moment realizacji Opcji NSO, po stronie Wnioskodawcy nie powstałby przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, ponieważ nie wystąpiłby spread.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą skutków podatkowych wykonania Opcji NSO, w szczególności ustalenia, czy przysporzenie majątkowe w postaci spreadu, tj. różnicy pomiędzy wartością Akcji na moment wykonania Opcji NSO a ceną wykonania zapłaconą przez Wnioskodawcę, powinno zostać zakwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, ustalany zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT, tj. jako przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego.

Wnioskodawca ma również wątpliwość, czy w przypadku uznania spreadu za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej będzie uprawniony do opodatkowania tego przychodu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki właściwej dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że ewentualne późniejsze odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku wykonania Opcji NSO będzie odrębnym zdarzeniem od samego wykonania Opcji NSO. Wnioskodawca zakłada, że w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia Akcji przychodem podatkowym będzie przychód z odpłatnego zbycia Akcji, a skutki podatkowe tego zbycia powinny być analizowane odrębnie od skutków podatkowych samego wykonania Opcji NSO.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że żaden z etapów uczestnictwa w Programie opcyjnym poprzedzających realizację Opcji NSO, w szczególności nieodpłatne przyznanie Opcji NSO oraz upływ okresu vestingu, tj. nabycie uprawnienia do realizacji Opcji NSO, nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, a tym samym zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w momencie realizacji Opcji NSO, rozumianej jako wykonanie tych opcji, tj. exercise, polegającej na częściowo odpłatnym nabyciu Akcji Spółki po ustalonej cenie wykonania, po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji na moment realizacji Opcji NSO a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę, ustalonej zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychód wskazany w pytaniu nr 2, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT?

4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji NSO powoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowanego na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, przy czym kosztem uzyskania przychodu z tytułu tego zbycia, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, jest suma wartości przychodu uprzednio rozpoznanego przez Wnioskodawcę w momencie realizacji Opcji NSO oraz wydatków faktycznie poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie Akcji, tj. ceny wykonania Opcji NSO?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Programie opcyjnym nie powstał i nie powstaje po jego stronie przychód w rozumieniu ustawy o PIT na żadnym etapie poprzedzającym realizację Opcji NSO, tj. częściowo odpłatne nabycie Akcji. Dotyczy to w szczególności momentu nieodpłatnego przyznania Opcji NSO oraz upływu okresu vestingu, tj. nabycia uprawnienia do ich realizacji. Zdarzenia te są neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca podkreśla, że posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, a zatem podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają co do zasady wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wprost zwolnionych lub objętych zaniechaniem poboru podatku. Z kolei art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z przywołanych regulacji wynika, że dla powstania przychodu konieczne jest wystąpienie po stronie podatnika realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Samo uzyskanie warunkowego prawa, które nie może być swobodnie zbyte, nie daje bieżących pożytków i nie powoduje nabycia praw korporacyjnych, nie stanowi jeszcze przychodu podatkowego.

W przedstawionym stanie faktycznym przyznane Wnioskodawcy Opcje NSO stanowią wyłącznie warunkowe prawo do nabycia Akcji Spółki w przyszłości. Z tytułu posiadania Opcji NSO Wnioskodawca nie nabywa żadnych praw korporacyjnych, w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy ani prawa do udziału w majątku Spółki. Opcje NSO nie dają również prawa do jakichkolwiek bieżących pożytków.

Opcje NSO były dodatkowo obciążone warunkami wynikającymi z Programu opcyjnego, w tym warunkiem vestingu. Uprawnienie do realizacji Opcji NSO powstawało dopiero po upływie okresu vestingu, a spełnienie warunków vestingu było uzależnione między innymi od kontynuowania współpracy ze Spółką. W przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu Wnioskodawca tracił prawo do niewestowanych Opcji NSO.

Jednocześnie Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami NSO. Opcje NSO nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie istnieje aktywny rynek wtórny, na którym mogłyby być zbywane, a dokumentacja Programu opcyjnego przewiduje ograniczenia w zakresie ich przenoszenia. W konsekwencji na moment przyznania Opcji NSO nie istnieje obiektywna możliwość ustalenia ich wartości rynkowej w warunkach swobodnego obrotu.

Analogicznie sam upływ okresu vestingu, czyli nabycie uprawnienia do realizacji Opcji NSO, nie powoduje jeszcze po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu. Pomimo że po vestingu Wnioskodawca nabywa techniczną możliwość wykonania Opcji NSO, nadal nie otrzymuje żadnych środków pieniężnych ani zbywalnych praw majątkowych, którymi mógłby swobodnie dysponować. Charakter przysporzenia pozostaje potencjalny, a nie rzeczywisty. Dopiero decyzja o realizacji Opcji NSO i nabyciu Akcji po cenie niższej od ich wartości rynkowej może skutkować powstaniem konkretnej korzyści majątkowej. Z tych względów nieodpłatne przyznanie Opcji NSO ani upływ okresu vestingu nie mogą zostać uznane za otrzymanie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Na żadnym z tych etapów nie dochodzi do faktycznego powiększenia majątku Wnioskodawcy, które można byłoby obiektywnie wycenić. Zdarzenia te należy zatem traktować jako neutralne podatkowo.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 stycznia 2018 r., nr IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, wskazano, że otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia, gdyż nie wiąże się z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję, a w momencie ich otrzymania po stronie podatnika nie powstaje obowiązek podatkowy.

Analogiczne podejście zaprezentowano również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, dotyczącej programu motywacyjnego opartego na opcjach na akcje spółki amerykańskiej. W interpretacji tej organ zaakceptował stanowisko, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, jako warunkowego prawa, niewycenialnego i niezbywalnego na moment przyznania, nie powstaje przychód podatkowy, a moment powstania przychodu jest odroczony do chwili realizacji opcji i objęcia akcji.

Powyższą linię potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN, dotycząca programu motywacyjnego opartego na opcjach na akcje spółki prawa amerykańskiego, w którym uczestniczył przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą w modelu B2B. Organ wskazał, że warunkowe, niezbywalne opcje, których wartości nie można ustalić na moment przyznania, nie generują przychodu w chwili ich otrzymania ani w trakcie vestingu, a przychód powstaje dopiero w momencie realizacji opcji i nabycia akcji po preferencyjnej cenie.

Pomocniczo należy również wskazać na interpretacje dotyczące programów opartych na jednostkach RSU. Chociaż przedmiotem tych rozstrzygnięć były jednostki RSU, a nie opcje na akcje, to w analizowanym zakresie mają one podobną konstrukcję prawną i ekonomiczną, ponieważ są przyznawane warunkowo, podlegają vestingowi, co do zasady nie są zbywalne i nie dają praw korporacyjnych przed spełnieniem warunków programu. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK, organ stwierdził, że przyznanie niezbywalnych, warunkowych jednostek RSU, niewycenialnych na moment przyznania, nie powoduje powstania przychodu podatkowego.

Mając na uwadze powyższe argumenty, jak również utrwaloną linię interpretacyjną, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wszystkie zdarzenia związane z uczestnictwem w Programie opcyjnym poprzedzające realizację Opcji NSO, w szczególności nieodpłatne przyznanie Opcji NSO oraz upływ okresu vestingu, pozostają neutralne podatkowo i nie powodują po jego stronie powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie realizacji Opcji NSO, polegającej na częściowo odpłatnym nabyciu Akcji Spółki po ustalonej cenie wykonania, po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

Przychód ten powinien zostać określony jako różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji na moment realizacji Opcji NSO a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę z tytułu nabycia tych Akcji, tj. ceną wykonania Opcji NSO. Przychód ten powinien zostać ustalony zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami są w szczególności wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń. W przypadku świadczeń częściowo odpłatnych art. 11 ust. 2b przewiduje, że przychodem jest różnica pomiędzy wartością świadczenia ustaloną według cen rynkowych a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W niniejszej sprawie realizacja Opcji NSO prowadzi do nabycia Akcji Spółki po cenie wykonania określonej w dokumentacji Programu opcyjnego. Jeżeli cena wykonania jest niższa od wartości rynkowej Akcji na moment realizacji Opcji NSO, po stronie Wnioskodawcy powstaje wymierne przysporzenie majątkowe w postaci prawa do dysponowania Akcjami o wartości rynkowej wyższej niż poniesiona odpłatność. Korzyść ta ma konkretny wymiar finansowy i może zostać określona jako różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną wykonania Opcji NSO.W przedstawionym stanie faktycznym przyznanie Wnioskodawcy Opcji NSO oraz możliwość ich realizacji wynikały wyłącznie ze świadczenia przez niego usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Uczestnictwo w Programie opcyjnym było ściśle powiązane z tą działalnością, a kontynuacja współpracy była warunkiem uzyskiwania uprawnień do realizacji kolejnych transz Opcji NSO. Gdyby Wnioskodawca nie prowadził działalności gospodarczej i nie świadczył usług na rzecz Spółki w modelu B2B, nie zostałby objęty Programem opcyjnym i nie uzyskałby prawa do realizacji Opcji NSO.

Oznacza to, że przysporzenie powstające w momencie nabycia Akcji po cenie niższej od ich wartości rynkowej pozostaje funkcjonalnie i gospodarczo związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Związek przychodów z realizacji Opcji NSO z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy potwierdza również art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Przepis ten stanowi, że przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego zostało pierwotnie uzyskane świadczenie.

Opcje NSO zostały przyznane Wnioskodawcy jako element świadczeń związanych ze współpracą B2B ze Spółką, a więc w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej. W konsekwencji przychód z realizacji tych opcji powinien zostać przypisany do tego samego źródła, tj. do pozarolniczej działalności gospodarczej.

Fakt, że działalność gospodarcza Wnioskodawcy została następnie zawieszona, nie zmienia powyższej kwalifikacji. Źródłem przychodu pozostaje bowiem wcześniejsza współpraca B2B ze Spółką oraz prawa uzyskane w ramach tej współpracy.

Zawieszenie działalności nie zrywa związku funkcjonalnego pomiędzy przychodem z realizacji Opcji NSO a działalnością gospodarczą, w ramach której Opcje NSO zostały przyznane.

Takie rozumienie znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Szczególnie istotna jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2026 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.37.2026.2.MN, wydana w sprawie dotyczącej skutków podatkowych realizacji opcji na akcje w ramach programu motywacyjnego B2B. Organ potwierdził w niej, że przysporzenie majątkowe w postaci różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną ich wykonania, powstałe w momencie realizacji opcji na akcje, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, kwalifikowany jako przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego.

Analogiczne podejście zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 sierpnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK, a także w interpretacji z 10 czerwca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN, wydanych na tle zbliżonych stanów faktycznych, w których uczestnik programu motywacyjnego, będący przedsiębiorcą współpracującym w modelu B2B, otrzymywał opcje na akcje spółki prawa amerykańskiego. W rozstrzygnięciach tych organ wskazywał, że realizacja opcji i nabycie akcji po cenie preferencyjnej generuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną ich objęcia.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w momencie realizacji Opcji NSO po jego stronie powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy przychód wskazany w pytaniu nr 2, powstający w momencie realizacji Opcji NSO poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji Spółki po cenie wykonania niższej od wartości rynkowej Akcji, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT i jako taki podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Jak wykazano w uzasadnieniu do pytania nr 2, w chwili realizacji Opcji NSO Wnioskodawca nabywa Akcje po cenie niższej od ich wartości rynkowej. Różnica pomiędzy wartością rynkową nabywanych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę stanowi po jego stronie wymierne przysporzenie majątkowe. Zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT różnica ta kwalifikowana jest jako przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego.

Skoro świadczenie to pozostaje bezpośrednio związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę pozarolniczą działalnością gospodarczą, to na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychód ten należy zaliczyć do przychodów z tej działalności.

Sposób opodatkowania tego przychodu określają przepisy ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym. Wnioskodawca wybrał bowiem jako formę opodatkowania przychodów z działalności gospodarczej ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 oraz 19-21 ustawy o PIT. W katalogu tym mieści się przychód z tytułu świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

W konsekwencji przychód Wnioskodawcy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji Opcji NSO, obliczony jako różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Takie podejście znajduje potwierdzenie przede wszystkim w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2026 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.37.2026.2.MN. W interpretacji tej organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje, przyznanych w związku ze współpracą B2B, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i podlega opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w szeregu wcześniejszych interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczących programów motywacyjnych przyznawanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą opodatkowaną ryczałtem. Dotyczy to w szczególności interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2. RK oraz nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK, a także interpretacji z 6 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK, z 13 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR, z 19 marca 2021 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2. MG, z 4 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2. MGR, z 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, z 7 sierpnia 2024 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK, oraz z 10 czerwca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN.

W powyższych rozstrzygnięciach organy podatkowe potwierdzały, że przychód z tytułu nabycia akcji lub podobnych instrumentów w ramach programów motywacyjnych, jeżeli jest związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, należy kwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. W przypadku przychodów z tytułu świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych zastosowanie znajduje natomiast stawka 3% ryczałtu wynikająca z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

W świetle powyższego Wnioskodawca podtrzymuje stanowisko, że jego przychód z tytułu realizacji Opcji NSO, opisany w pytaniu nr 2, podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy odpłatne zbycie Akcji nabytych uprzednio w wyniku realizacji Opcji NSO powoduje po jego stronie powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowanego na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy.

Przy ustalaniu dochodu z tego tytułu kosztem uzyskania przychodu jest, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, łączna wartość przychodu rozpoznanego wcześniej przez Wnioskodawcę w momencie realizacji Opcji NSO oraz wydatków faktycznie poniesionych na nabycie Akcji, tj. ceny wykonania Opcji NSO.

W momencie realizacji Opcji NSO Wnioskodawca nabywa Akcje Spółki po cenie wykonania. Jeżeli cena ta jest niższa od wartości rynkowej Akcji, różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną zapłaconą przez Wnioskodawcę stanowi po jego stronie przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, kwalifikowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Odrębnym zdarzeniem prawnym i podatkowym jest późniejsze odpłatne zbycie Akcji. Ustawa o PIT w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a wprost stanowi, że przychodem z kapitałów pieniężnych są przychody z odpłatnego zbycia udziałów, akcji oraz papierów wartościowych.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi. Akcje nie są również składnikiem majątku wykorzystywanym przez Wnioskodawcę w działalności gospodarczej polegającej na obrocie instrumentami finansowymi. W konsekwencji przychód uzyskany z odpłatnego zbycia Akcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT. Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o PIT dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu stawką 19%. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 dochodem z odpłatnego zbycia akcji jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ustawy o PIT.

W analizowanym przypadku Akcje zostaną nabyte częściowo odpłatnie, a na moment ich nabycia Wnioskodawca rozpozna przychód podatkowy z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. W takiej sytuacji zastosowanie znajduje art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Zgodnie z tym przepisem, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych częściowo odpłatnie, w związku z którymi uprzednio, na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy o PIT, został określony przychód, kosztem uzyskania przychodów jest wartość tego przychodu powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw.

Przekładając tę regulację na opisane zdarzenie przyszłe, koszt podatkowy przy odpłatnym zbyciu Akcji powinien obejmować dwa elementy. Po pierwsze, wartość przychodu, który Wnioskodawca rozpoznał na moment realizacji Opcji NSO, odpowiadającą różnicy między wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia. Po drugie, wydatki faktycznie poniesione na nabycie Akcji, czyli cenę wykonania Opcji NSO.

Suma tych dwóch wartości stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia Akcji, o którym mowa w art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT. Takie ujęcie jest spójne z ekonomicznym charakterem całej transakcji. Na etapie realizacji Opcji NSO część przysporzenia odpowiadająca różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich nabycia jest już opodatkowana jako przychód z działalności gospodarczej. Na etapie zbycia Akcji opodatkowaniu powinien więc podlegać wyłącznie dodatkowy zysk wygenerowany ponad tę uprzednio opodatkowaną wartość oraz ponad faktycznie poniesiony wydatek na nabycie Akcji.

Przyjęcie odmiennego podejścia, polegającego na nieuwzględnieniu w kosztach przychodu rozpoznanego przy realizacji Opcji NSO, prowadziłoby w istocie do ekonomicznego podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego. Ta sama różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji a ceną ich objęcia zostałaby opodatkowana po raz pierwszy na etapie realizacji Opcji NSO jako przychód z działalności gospodarczej i po raz drugi na etapie zbycia Akcji jako część dochodu z kapitałów pieniężnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacjach indywidualnych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych organ potwierdza, że przychód ze zbycia akcji objętych uprzednio w ramach programów motywacyjnych stanowi przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany na podstawie art. 30b ustawy o PIT, zaś kosztem uzyskania przychodów jest suma uprzednio opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz faktycznie poniesionych wydatków na ich objęcie.

Takie podejście zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, w interpretacji indywidualnej z 4 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR, a także w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2024 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK, dotyczącej programu opcyjnego organizowanego przez spółkę prawa amerykańskiego dla kontraktorów B2B opodatkowanych ryczałtem.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji NSO generuje przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, przy czym kosztem uzyskania przychodu jest łączna wartość przychodu rozpoznanego na etapie realizacji Opcji NSO oraz wydatków faktycznie poniesionych na objęcie Akcji, ustalona na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

W myśl z art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowy od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest m.in.:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z uwagi na informację przedstawioną przez Pana we wniosku, że jest Pan uczestnikiem programu opcyjnego o charakterze motywacyjnym, przytaczam art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o PIT mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą w stosunku do spółki,

4)  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że nie otrzymał Pan opisanych we wniosku Opcji NSO z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście). Otrzymał je Pan w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem, wobec niespełnienia wszystkich przesłanek wynikających z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy te nie mają zastosowania w opisanej przez Pana sytuacji (czyli nie ma możliwości odroczenia w czasie momentu powstania przychodu). Zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego przyznania Panu Opcji NSO, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie powstał po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcje stanowią warunkowe, niezbywalne prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki Amerykańskiej. Opcje są jedynie obietnicą otrzymania akcji spółki po spełnieniu określonych warunków.

Zatem stwierdzam, że ani na etapie przyznania Opcji NSO, ani w okresie nabywania Opcji (vesting) nie powstał po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei, w momencie realizacji Opcji NSO, tj. zakupu akcji po Cenie Opcyjnej, w sytuacji gdy Cena Opcyjna będzie niższa niż wartość rynkowa akcji z dnia ich nabycia, niewątpliwie po Pana stronie powstanie przysporzenie majątkowe, które z uwagi na brak możliwości odroczenia go w czasie, na mocy art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega opodatkowaniu zgodnie z uregulowaniami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w tym zakresie.

Zauważam, że w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W przypadku realizacji Opcji NSO przez nabycie akcji po preferencyjnej cenie mamy do czynienia z wymierną korzyścią majątkową. Źródłem osiągniętego przychodu będzie pozarolnicza działalność gospodarcza, ponieważ zrealizuje Pan pochodny instrument finansowy nabyty w związku z wykonywaniem tejże działalności. Tym samym zachodzi związek uzyskanego przychodu z prowadzoną indywidualnie przez Pana działalnością gospodarczą, w ramach której współpracował Pan ze Spółką. W opisanej przez Pana sprawie, przychód z tytułu nabycia akcji niewątpliwie związany jest z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą. Zatem, osiągnięty przez Pana przychód należy zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z ust. 2b i w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym stwierdzam, że w momencie realizacji Opcji NSO, tj. zakupu akcji, w sytuacji gdy cena wykupu akcji będzie niższa niż wartość rynkowa akcji z dnia ich nabycia po Pana stronie powstanie przychód z działalności gospodarczej.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowywał Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Kolejna Pana w wątpliwość dotyczy kwestii czy na etapie sprzedaży akcji nabytych w ramach realizacji Opcji NSO powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Nie ulega wątpliwości, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje także w momencie zbycia akcji.

Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi, osiąga Pan bowiem przychód z tytuł działalności związanej m.in. z oprogramowaniem, przychód, jaki osiągnie Pan z odpłatnego zbycia akcji, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem, osiągnięty przez Pana dochód ze sprzedaży akcji należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki Amerykańskiej.

W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższe oznacza, że do kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia akcji Spółki Amerykańskiej może Pan zaliczyć wydatki poniesione na nabycie akcji, które zostały poniesione przez Pana w momencie wykupu akcji.

Zwracam również uwagę na art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, ustalając dochód z tytułu zbycia akcji Spółki Amerykańskiej, będzie Pan również uprawniony rozpoznać koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji.

Zatem w momencie sprzedaży przez Pana akcji nabytych w ramach realizacji Opcji powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód ze sprzedaży tych akcji opodatkowany będzie stawką 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustalając dochód z tytułu zbycia akcji Spółki Amerykańskiej, będzie Pan również uprawniony rozpoznać koszty uzyskania przychodu w oparciu o art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, prawidłowe jest Pana stanowisko, że żaden z etapów uczestnictwa w Programie opcyjnym poprzedzających realizację Opcji NSO, w szczególności nieodpłatne przyznanie Opcji NSO oraz upływ okresu vestingu, tj. nabycie uprawnienia do realizacji Opcji NSO, nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Prawidłowe jest Pana stanowisko, że w momencie realizacji Opcji NSO, rozumianej jako wykonanie tych opcji, tj. exercise, polegającej na częściowo odpłatnym nabyciu Akcji Spółki po ustalonej cenie wykonania, po Pana stronie powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji na moment realizacji Opcji NSO a odpłatnością poniesioną przez Pana, ustalonej zgodnie z art. 11 ust. 2b ww. ustawy w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowe jest Pana stanowisko, że przychód wskazany w pytaniu nr 2, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego, podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowe jest Pana stanowisko, że odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji NSO powoduje powstanie po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowanego na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy, przy czym kosztem uzyskania przychodu z tytułu tego zbycia, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest suma wartości przychodu uprzednio rozpoznanego przez Pana w momencie realizacji Opcji NSO oraz wydatków faktycznie poniesionych przez Pana na nabycie Akcji, tj. ceny wykonania Opcji NSO.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego i nie są wiążące w Pana sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.