0112-KDWL.4011.134.2026.1.TW

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zryczałtowanym podatku dochodowym osiąganym przez osoby fizyczne jest:

̶          prawidłowe w części dotyczącej pytania 1,

̶          prawidłowe w części dotyczącej pytania 3 w zakresie źródła przychodów,

̶          nieprawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą od dnia 9 kwietnia 2012 r. pod firmą (…), wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, posiadającą NIP (…) oraz REGON (…). Działalność ta została zawieszona z dniem 1 marca 2026 r.

Wnioskodawca posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej jako: „ustawa o PIT”. W okresie prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawca prowadził ewidencję przychodów. Wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów z działalności gospodarczej był ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.

W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczył usługi w zakresie technologii informatycznych, w szczególności usługi programistyczne polegające na tworzeniu, rozwijaniu i utrzymywaniu oprogramowania oraz systemów informatycznych. Działalność ta miała charakter zarobkowy, była prowadzona w sposób zorganizowany i ciągły oraz we własnym imieniu Wnioskodawcy.

Wnioskodawca współpracował w modelu B2B ze spółką prawa amerykańskiego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, dalej jako: „Spółka”. Współpraca ta polegała na świadczeniu przez Wnioskodawcę usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej przez niego pozarolniczej działalności gospodarczej. Współpraca ze Spółką została zakończona w grudniu 2025 r.

Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy w programie motywacyjnym opartym na jednostkach RSU. Skutki podatkowe związane z opcjami na akcje typu NSO, przyznanymi Wnioskodawcy w ramach odrębnego programu opcyjnego, są albo będą przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W okresie współpracy B2B Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym organizowanym przez Spółkę, dalej jako: „Program motywacyjny” albo „Program RSU”. W ramach Programu motywacyjnego Wnioskodawcy przyznano jednostki RSU, tj. Restricted Stock Units, dalej jako: „RSU”.

Program motywacyjny był skierowany do wybranych osób współpracujących ze Spółką, w tym do niezależnych kontraktorów świadczących usługi na rzecz Spółki w modelu B2B. Celem Programu motywacyjnego było związanie kluczowych współpracowników ze Spółką oraz dodatkowe zmotywowanie ich do działania w interesie Spółki poprzez umożliwienie im udziału w potencjalnym wzroście wartości Spółki.

Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym pozostawało w bezpośrednim związku ze współpracą B2B ze Spółką. Gdyby Wnioskodawca nie świadczył usług na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie uzyskałby możliwości uczestnictwa w Programie motywacyjnym ani otrzymania RSU.

RSU zostały przyznane Wnioskodawcy jako element świadczeń związanych ze współpracą B2B ze Spółką. Wnioskodawca nie nabył RSU w ramach odpłatnej transakcji rynkowej. Jednostki te zostały przyznane indywidualnie Wnioskodawcy na zasadach określonych w dokumentacji Programu motywacyjnego.

RSU stanowią warunkowe jednostki związane z możliwością otrzymania w przyszłości akcji Spółki, dalej jako: „Akcje”, po spełnieniu warunków przewidzianych w dokumentacji Programu motywacyjnego. RSU nie stanowią samych Akcji, nie są z nimi tożsame i nie powodują automatycznego nabycia Akcji już w momencie ich przyznania.

W ocenie Wnioskodawcy RSU nie stanowią papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. RSU mają charakter warunkowego prawa majątkowego albo ekspektatywy uzyskania Akcji w przyszłości, uzależnionej od spełnienia warunków przewidzianych w Programie motywacyjnym.

Samo przyznanie RSU nie skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę statusu akcjonariusza Spółki ani żadnych praw korporacyjnych związanych z Akcjami. W szczególności przyznanie RSU nie dawało Wnioskodawcy prawa głosu, prawa do dywidendy ani prawa do udziału w majątku Spółki.

RSU nie dawały również Wnioskodawcy prawa do jakichkolwiek bieżących pożytków. Wnioskodawca nie otrzymał z tytułu samego przyznania RSU żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń, którymi mógłby swobodnie dysponować.

RSU podlegały vestingowi zgodnie z harmonogramem określonym w dokumentacji Programu motywacyjnego. Spełnienie warunków vestingu było uzależnione między innymi od kontynuowania współpracy ze Spółką. W przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu Wnioskodawca tracił prawo do niewestowanych RSU.

Na moment złożenia wniosku część RSU przyznanych Wnioskodawcy jest już vested, tj. w odniesieniu do tej części został spełniony warunek czasowy przewidziany w Programie motywacyjnym. Pozostała część RSU nie ulegnie już vestingowi z uwagi na zakończenie współpracy ze Spółką w grudniu 2025 r.

Jednocześnie samo uzyskanie przez RSU statusu vested nie oznaczało jeszcze, że Wnioskodawca otrzymał Akcje, uzyskał pełnię praw akcjonariusza albo mógł swobodnie rozporządzać Akcjami. Vesting stanowił jedynie etap prowadzący do potencjalnego otrzymania Akcji w przyszłości, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego.

Dokumentacja Programu motywacyjnego przewiduje dodatkowy warunek określany jako „Liquidity Event”. Oznacza to, że poza samym vestingiem wystąpienie dalszego zdarzenia przewidzianego w Programie motywacyjnym warunkuje możliwość uzyskania przez Wnioskodawcę pełni ekonomicznych uprawnień związanych z RSU albo Akcjami wydawanymi w związku z RSU.

Do czasu ziszczenia się warunku Liquidity Event Wnioskodawca nie ma możliwości swobodnego rozporządzania RSU ani uzyskania z nich realnego świadczenia pieniężnego. Wnioskodawca nie może również traktować RSU jako składnika majątku o zapewnionej płynności, ponieważ ich wartość i możliwość ekonomicznego wykorzystania zależą od zdarzeń przyszłych i niepewnych.

Spółka jest podmiotem niepublicznym, a jej Akcje nie są notowane na giełdzie ani na rynku regulowanym. W konsekwencji zarówno RSU, jak i Akcje, które mogą zostać wydane Wnioskodawcy w związku z realizacją RSU, nie mają zapewnionej płynności oraz nie dają pewności ich późniejszego odpłatnego zbycia.

RSU nie są przeznaczone do swobodnego obrotu rynkowego. Stanowią prawa przyznane indywidualnie Wnioskodawcy jako uczestnikowi Programu motywacyjnego i są ściśle związane z jego uczestnictwem w tym Programie oraz z relacją B2B, która stanowiła podstawę ich przyznania. RSU nie funkcjonują jako samodzielny przedmiot publicznego obrotu.

Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego zbycia, przeniesienia, zastawienia ani innego rozporządzania RSU. Dokumentacja Programu motywacyjnego przewiduje ograniczenia w tym zakresie. W konsekwencji RSU nie stanowią dla Wnioskodawcy aktywa, które mógłby spieniężyć albo wykorzystać w obrocie gospodarczym.

Na moment przyznania RSU brak było możliwości ustalenia ich wartości rynkowej w sposób ogólny i obiektywny, na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku. Wynikało to w szczególności z faktu, że RSU zostały przyznane indywidualnie Wnioskodawcy w ramach Programu motywacyjnego, dotyczyły akcji spółki niepublicznej, nie funkcjonował aktywny rynek obrotu RSU, a wartość ekonomiczna RSU zależała od szeregu zmiennych przyszłych, w tym od wartości Akcji, spełnienia warunków vestingu, ziszczenia się Liquidity Event oraz możliwości późniejszego zbycia Akcji.

Ewentualna wartość RSU albo Akcji Spółki może mieć wyłącznie charakter szacunkowy, w tym określany dla potrzeb wewnętrznych, księgowych lub sprawozdawczych jako fair value albo fair market value. Wnioskodawca wskazuje jednak, że taka wartość nie odpowiada cenie rynkowej ustalonej w warunkach swobodnego obrotu, ponieważ Spółka jest spółką prywatną, jej Akcje nie są notowane na rynku regulowanym, a możliwość zbycia Akcji jest ograniczona.

Na etapie przyznania RSU oraz w trakcie vestingu Wnioskodawca nie otrzymał żadnych środków pieniężnych ani innych świadczeń, które mogłyby zostać uznane za definitywne, wymierne i zbywalne przysporzenie majątkowe. W szczególności z tytułu samego posiadania RSU Wnioskodawca nie miał możliwości ich odpłatnego zbycia ani uzyskiwania z nich bieżących pożytków.

Wnioskodawca nie otrzymał dotychczas żadnych środków pieniężnych z tytułu RSU. Wnioskodawca nie dokonał również odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych albo mogących zostać otrzymanymi w związku z RSU.

Wnioskodawca zakłada, że w przyszłości, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego, w tym – jeżeli będzie to wymagane zgodnie z dokumentacją Programu motywacyjnego – warunku Liquidity Event, może otrzymać albo objąć Akcje Spółki w związku z RSU, które uległy vestingowi przed zakończeniem współpracy ze Spółką.

Wnioskodawca wskazuje, że ewentualne otrzymanie albo objęcie Akcji w ramach RSU będzie dotyczyło Akcji spółki prywatnej, nienotowanej na giełdzie ani na rynku regulowanym. W konsekwencji samo otrzymanie Akcji nie będzie oznaczało uzyskania przez Wnioskodawcę realnego i definitywnego przysporzenia pieniężnego. Ewentualna korzyść z Akcji będzie miała charakter potencjalny i będzie mogła zmaterializować się dopiero w przyszłości, w szczególności w razie odpłatnego zbycia Akcji albo otrzymania dywidendy.

Spółka nie pełni w Polsce funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym, a ewentualne obowiązki podatkowe związane z uczestnictwem w Programie motywacyjnym obciążają Wnioskodawcę.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą skutków podatkowych uczestnictwa w Programie motywacyjnym opartym na RSU, w szczególności ustalenia, czy przychód podatkowy powstaje już na etapie przyznania RSU, vestingu, zakończenia vestingu, ziszczenia się warunku Liquidity Event albo otrzymania lub objęcia Akcji w ramach RSU, czy też dopiero przy ewentualnym odpłatnym zbyciu Akcji.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że nieodpłatne przyznanie RSU, upływ okresu vestingu, zakończenie vestingu oraz ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event nie powodują po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, a tym samym zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że samo otrzymanie albo objęcie Akcji Spółki w związku z realizacją RSU, które uległy vestingowi przed zakończeniem współpracy ze Spółką, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego, w tym – jeżeli ma to zastosowanie zgodnie z zasadami tego programu – warunku Liquidity Event, nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychód podatkowy związany z Akcjami otrzymanymi albo objętymi w ramach realizacji RSU powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych albo objętych w związku z RSU kosztem uzyskania przychodu będą wyłącznie wydatki faktycznie poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie, objęcie albo odpłatne zbycie tych Akcji, o ile takie wydatki wystąpią, natomiast wartość Akcji z dnia ich otrzymania albo objęcia nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nieodpłatne przyznanie RSU, upływ okresu vestingu, zakończenie vestingu oraz ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event nie powodują po jego stronie powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca podkreśla, że posiada status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, a zatem podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają co do zasady wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wprost zwolnionych albo objętych zaniechaniem poboru podatku. Z kolei art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami są otrzymane albo postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z przywołanych regulacji wynika, że dla powstania przychodu konieczne jest wystąpienie po stronie podatnika realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Samo uzyskanie warunkowego prawa, które nie może być swobodnie zbyte, nie daje bieżących pożytków i nie powoduje nabycia praw korporacyjnych, nie stanowi jeszcze przychodu podatkowego.

W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przyznane Wnioskodawcy RSU stanowią wyłącznie warunkowe prawo albo ekspektatywę otrzymania Akcji Spółki w przyszłości. Z tytułu posiadania RSU Wnioskodawca nie nabywa żadnych praw korporacyjnych, w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy ani prawa do udziału w majątku Spółki. RSU nie dają również prawa do jakichkolwiek bieżących pożytków.

RSU były dodatkowo obciążone warunkami wynikającymi z Programu motywacyjnego, w tym warunkiem vestingu. Uprawnienie do potencjalnego otrzymania Akcji powstawało dopiero po upływie okresu vestingu, a spełnienie warunków vestingu było uzależnione między innymi od kontynuowania współpracy ze Spółką. W przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu Wnioskodawca tracił prawo do niewestowanych RSU.

Jednocześnie samo uzyskanie przez RSU statusu vested nie oznaczało jeszcze otrzymania Akcji ani uzyskania definitywnego przysporzenia majątkowego. Vesting stanowił wyłącznie etap w ramach Programu motywacyjnego, po którym Wnioskodawca mógł zachować warunkowe uprawnienie do otrzymania Akcji w przyszłości, pod warunkiem spełnienia dalszych przesłanek przewidzianych w Programie motywacyjnym.

W odniesieniu do RSU szczególne znaczenie ma dodatkowy warunek Liquidity Event. Skoro dokumentacja Programu motywacyjnego przewiduje, że poza vestingiem konieczne jest spełnienie dalszego warunku płynnościowego, to tym bardziej nie można uznać, że sam vesting albo zakończenie vestingu powoduje powstanie przychodu podatkowego. Na tym etapie Wnioskodawca nadal nie otrzymuje pieniędzy, wartości pieniężnych ani świadczenia, którym mógłby swobodnie dysponować.

Również ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event nie powinno samo w sobie prowadzić do powstania przychodu podatkowego, jeżeli w związku z tym zdarzeniem Wnioskodawca nie otrzyma pieniędzy, wartości pieniężnych ani innego definitywnego i wymiernego świadczenia. Liquidity Event stanowi element mechanizmu Programu motywacyjnego, który może wpływać na możliwość realizacji uprawnień związanych z RSU, ale sam w sobie nie przesądza jeszcze o uzyskaniu przez Wnioskodawcę realnego dochodu.

Wnioskodawca nie ma również prawa swobodnego dysponowania przyznanymi RSU. RSU nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie istnieje aktywny rynek wtórny, na którym mogłyby być zbywane, a dokumentacja Programu motywacyjnego przewiduje ograniczenia w zakresie ich przenoszenia. W konsekwencji na moment przyznania RSU nie istnieje obiektywna możliwość ustalenia ich wartości rynkowej w warunkach swobodnego obrotu.

Z tych względów nieodpłatne przyznanie RSU, upływ okresu vestingu, zakończenie vestingu ani ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event nie mogą zostać uznane za otrzymanie nieodpłatnego albo częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Na żadnym z tych etapów nie dochodzi do faktycznego powiększenia majątku Wnioskodawcy, które można byłoby obiektywnie wycenić i uznać za przychód podatkowy.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych dotyczącej warunkowych jednostek RSU. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK, organ stwierdził, że przyznanie niezbywalnych, warunkowych jednostek RSU, niewycenialnych na moment przyznania, nie powoduje powstania przychodu podatkowego.

Analogiczna argumentacja jest prezentowana także w odniesieniu do innych instrumentów przyznawanych w ramach programów motywacyjnych, jeżeli na moment ich przyznania mają one charakter warunkowy, niezbywalny i niewycenialny. W takich przypadkach samo przyznanie instrumentu oraz vesting pozostają neutralne podatkowo, ponieważ podatnik nie uzyskuje jeszcze realnego i definitywnego przysporzenia majątkowego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nieodpłatne przyznanie RSU, upływ okresu vestingu, zakończenie vestingu oraz ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event pozostają neutralne podatkowo i nie powodują po jego stronie powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym samo otrzymanie albo objęcie Akcji Spółki w związku z realizacją RSU, które uległy vestingowi przed zakończeniem współpracy ze Spółką, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego, w tym – jeżeli ma to zastosowanie zgodnie z zasadami tego programu – warunku Liquidity Event, nie powoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca wskazuje, że otrzymanie Akcji w związku z RSU nie jest równoznaczne z uzyskaniem przez niego realnego dochodu. Akcje stanowią składnik majątku, którego wartość może ulegać zmianie w czasie i który może wygenerować rzeczywisty dochód dopiero w przyszłości, w szczególności w razie odpłatnego zbycia albo otrzymania dywidendy.

Samo otrzymanie Akcji nie oznacza, że Wnioskodawca uzyskuje pieniądze, wartości pieniężne albo inne definitywne przysporzenie o charakterze pieniężnym. W szczególności Wnioskodawca nie otrzymuje w tym momencie środków pieniężnych, które mógłby przeznaczyć na zapłatę podatku. Uzyskuje jedynie składnik majątkowy, którego przyszła wartość ekonomiczna jest niepewna.

Znaczenie ma również fakt, że Spółka jest podmiotem niepublicznym, a jej Akcje nie są notowane na giełdzie ani na rynku regulowanym. W konsekwencji Akcje nie mają zapewnionej płynności, a Wnioskodawca nie ma pewności, że będzie mógł je odpłatnie zbyć ani że uzyska z tego tytułu jakiekolwiek realne przysporzenie.

W przypadku akcji spółki prywatnej szczególnie istotne jest to, że ewentualna wartość Akcji może mieć charakter wyłącznie szacunkowy. Brak jest ceny giełdowej albo innej ceny wynikającej z publicznego, płynnego rynku. Wartość ustalana na potrzeby wewnętrzne, księgowe albo sprawozdawcze nie przesądza o tym, że Wnioskodawca uzyskał realny dochód podatkowy.

Opodatkowanie samego otrzymania Akcji prowadziłoby do opodatkowania wartości hipotetycznej, której Wnioskodawca faktycznie nie otrzymał. Mogłoby to prowadzić do sytuacji, w której Wnioskodawca byłby zobowiązany do zapłaty podatku od wartości Akcji ustalonej szacunkowo, mimo że nie uzyskał żadnych środków pieniężnych, a w przyszłości Akcje mogłyby utracić wartość albo okazać się niezbywalne.

Taka wykładnia byłaby sprzeczna z zasadą, że przychód podatkowy powinien mieć charakter rzeczywisty, definitywny i wymierny. Samo nabycie Akcji nie przesądza jeszcze o powstaniu dochodu. Dochód może powstać dopiero w momencie, w którym Wnioskodawca uzyska realne przysporzenie, tj. w szczególności w momencie odpłatnego zbycia Akcji albo otrzymania dywidendy.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w najnowszym orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczącym programów motywacyjnych opartych na RSU oraz akcjach.

W szczególności stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 10 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Gd 674/25, oraz w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 25 marca 2026 r., sygn. I SA/Gl 1049/25.

W wyroku WSA w Gliwicach z 25 marca 2026 r., sygn. I SA/Gl 1049/25, Sąd wskazał, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Sąd podkreślił, że moment uzyskania dochodu z akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia, w tym również w przypadku nieodpłatnego przekazania akcji w ramach programu motywacyjnego.

Sąd wskazał również, że uznanie, iż przychód powstaje już w momencie nieodpłatnego nabycia akcji oraz że dochodem z tej czynności jest wartość rynkowa akcji, prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji faktycznie nie osiągnął. Otrzymanie akcji samo w sobie nie daje jeszcze realnej korzyści, ponieważ akcje są składnikiem majątku, który może wygenerować przychód dopiero w przyszłości, w szczególności w momencie ich odpłatnego zbycia albo w razie wypłaty dywidendy.

Co istotne, WSA w Gliwicach wprost odniósł tę argumentację do zamiany jednostek RSU na akcje. Sąd wskazał, że nie istnieją argumenty natury prawnej, aby odmiennie oceniać zamianę jednostek RSU na akcje, skoro w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjmuje się, że nieodpłatne nabycie akcji nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Sądu dopiero odpłatne zbycie akcji pozwala ustalić, jaki rzeczywisty dochód podatnik osiągnął w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym. Opodatkowanie samego nabycia akcji prowadziłoby natomiast do opodatkowania przysporzenia hipotetycznego, które może nigdy nie zostać zrealizowane, w szczególności w przypadku spadku wartości akcji, braku możliwości ich zbycia albo utraty wartości przez spółkę.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 10 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Gd 674/25. W orzeczeniu tym Sąd również wskazał, że samo otrzymanie akcji w ramach programu RSU nie musi oznaczać powstania przychodu podatkowego, ponieważ przysporzenie na tym etapie ma charakter potencjalny. Rzeczywisty dochód pojawia się dopiero przy sprzedaży akcji albo ewentualnie przy otrzymaniu dywidendy.

Powyższa argumentacja ma bezpośrednie znaczenie dla sytuacji Wnioskodawcy. Wnioskodawca może otrzymać Akcje Spółki w związku z realizacją RSU, przy czym Spółka jest podmiotem prywatnym, nienotowanym na giełdzie ani na rynku regulowanym. Akcje te nie mają zapewnionej płynności, a Wnioskodawca nie ma pewności, że będzie mógł je odpłatnie zbyć ani że uzyska z tego tytułu realne przysporzenie. Tym bardziej samo otrzymanie albo objęcie Akcji w ramach RSU nie powinno być uznane za moment powstania przychodu podatkowego.

Wnioskodawca podkreśla, że przywołane wyroki dotyczyły wprawdzie odmiennych stanów faktycznych, w szczególności modelu zatrudnienia pracowniczego lub Employer of Record, jednak istotna część argumentacji sądów ma charakter ogólny i odnosi się do samej natury akcji otrzymywanych w ramach programów RSU. Sądy wskazały bowiem, że przysporzenie z tytułu otrzymania akcji ma charakter potencjalny niezależnie od źródła i przyczyny jego uzyskania. Oznacza to, że argumentacja ta może znaleźć zastosowanie również w przypadku Wnioskodawcy, który uczestniczył w Programie motywacyjnym jako kontraktor B2B.

Wnioskodawca wskazuje również, że jego stanowisko nie opiera się na zastosowaniu art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. Wnioskodawca uczestniczył w Programie motywacyjnym jako przedsiębiorca współpracujący ze Spółką w modelu B2B, a nie jako osoba uzyskująca od Spółki świadczenia z tytułów określonych w art. 12 albo art. 13 ustawy o PIT.

Brak zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT nie oznacza jednak automatycznie, że przychód powstaje już w momencie otrzymania Akcji. Również na zasadach ogólnych warunkiem powstania przychodu jest uzyskanie realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego, a samo otrzymanie Akcji takiego przysporzenia jeszcze nie powoduje.

Wnioskodawca podkreśla, że związek RSU z prowadzoną działalnością gospodarczą wyjaśnia przyczynę przyznania RSU, ale nie przesądza o tym, że samo otrzymanie Akcji skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Dla powstania przychodu nadal konieczne jest uzyskanie realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia, którego Wnioskodawca nie uzyskuje w momencie samego otrzymania Akcji.

W konsekwencji, nawet poza zakresem art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, samo otrzymanie Akcji nie powinno być traktowane jako zdarzenie powodujące powstanie przychodu podatkowego, jeżeli po stronie podatnika nie dochodzi do uzyskania realnego dochodu. W sprawie Wnioskodawcy przysporzenie na moment otrzymania Akcji ma charakter potencjalny, ponieważ rzeczywisty wynik ekonomiczny związany z Akcjami będzie znany dopiero przy ich odpłatnym zbyciu albo przy ewentualnej wypłacie dywidendy.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że samo otrzymanie albo objęcie Akcji Spółki w związku z RSU, które uległy vestingowi przed zakończeniem współpracy ze Spółką, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego, w tym ewentualnego warunku Liquidity Event, nie powoduje po jego stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód podatkowy związany z Akcjami otrzymanymi albo objętymi w ramach realizacji RSU powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów, akcji oraz papierów wartościowych. Przepis ten wprost kwalifikuje przychód ze sprzedaży akcji do źródła kapitały pieniężne.;

O kwalifikacji przychodu z odpłatnego zbycia Akcji decyduje charakter zbywanego prawa majątkowego, a nie sposób jego wcześniejszego nabycia. Skoro przedmiotem odpłatnego zbycia będą Akcje, to przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z ich sprzedaży powinien zostać zakwalifikowany do źródła kapitały pieniężne.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie profesjonalnego obrotu papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi. Akcje otrzymane w związku z RSU nie będą towarem handlowym ani składnikiem majątku wykorzystywanym przez Wnioskodawcę w działalności gospodarczej polegającej na obrocie instrumentami finansowymi. W konsekwencji przychód ze sprzedaży Akcji nie powinien być kwalifikowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Odrębną kwestią jest to, że RSU zostały przyznane Wnioskodawcy w związku z wcześniejszą współpracą B2B ze Spółką. Związek ten nie zmienia jednak charakteru prawnego przychodu ze sprzedaży Akcji. Na moment sprzedaży przedmiotem transakcji będą Akcje, a ustawa o PIT wprost zalicza przychody z odpłatnego zbycia akcji do kapitałów pieniężnych.

Przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym przychód powstaje dopiero przy odpłatnym zbyciu Akcji, pozwala opodatkować rzeczywisty dochód Wnioskodawcy. Dopiero w momencie sprzedaży Akcji wiadomo bowiem, czy Wnioskodawca uzyskał jakiekolwiek realne przysporzenie i jaka jest jego wysokość.

Na wcześniejszych etapach, tj. przy przyznaniu RSU, vestingu, zakończeniu vestingu, ziszczeniu się warunku Liquidity Event oraz otrzymaniu albo objęciu Akcji, korzyść Wnioskodawcy ma charakter potencjalny. Wartość Akcji może ulec zmianie, a Wnioskodawca może nie uzyskać żadnego ekonomicznego zysku, jeżeli Akcje utracą wartość albo nie będzie możliwe ich odpłatne zbycie.

Stanowisko to znajduje dodatkowe potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 25 marca 2026 r., sygn. I SA/Gl 1049/25, w którym Sąd wskazał, że zamiana jednostek RSU na akcje jest neutralna podatkowo w dacie tego zdarzenia i podlega opodatkowaniu dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Dopiero w tym momencie ujawnia się rzeczywisty przychód z nabycia akcji.

Stanowisko to koresponduje również z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 10 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Gd 674/25, w którym Sąd wskazał, że dopiero odpłatne zbycie akcji pozwala ustalić rzeczywisty dochód podatnika z tytułu akcji otrzymanych w ramach programu motywacyjnego. Samo otrzymanie akcji nie przesądza jeszcze o uzyskaniu definitywnego przysporzenia, ponieważ akcje mogą wygenerować realny przychód dopiero w przyszłości, w szczególności przy ich sprzedaży albo w razie wypłaty dywidendy.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód ten ustala się zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 30b ust. 2 ustawy o PIT.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód podatkowy związany z Akcjami otrzymanymi albo objętymi w ramach realizacji RSU powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.

Ad. 4

W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych albo objętych w związku z RSU, kosztem uzyskania przychodu będą wyłącznie wydatki faktycznie poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie, objęcie albo odpłatne zbycie tych Akcji, o ile takie wydatki wystąpią. Skoro samo otrzymanie albo objęcie Akcji w związku z RSU nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego, to wartość Akcji z dnia ich otrzymania albo objęcia nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie właściwych przepisów ustawy o PIT. W przypadku akcji zastosowanie znajduje co do zasady art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym wydatki na objęcie albo nabycie udziałów albo akcji stanowią koszt uzyskania przychodu dopiero przy odpłatnym zbyciu tych udziałów albo akcji.

W analizowanym przypadku Wnioskodawca może otrzymać albo objąć Akcje w związku z RSU nieodpłatnie. Wnioskodawca nie zapłaci ceny za nabycie Akcji. Jeżeli zatem Wnioskodawca nie poniesie wydatków na objęcie albo nabycie Akcji, to brak będzie kosztu podatkowego w tym zakresie.

Nie oznacza to jednak, że do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć wartość Akcji z dnia ich otrzymania albo objęcia. Taka możliwość mogłaby wynikać z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, ale tylko w sytuacji, gdy w związku z nieodpłatnym albo częściowo odpłatnym otrzymaniem rzeczy albo praw uprzednio został określony przychód podatkowy.

W stanowisku Wnioskodawcy samo otrzymanie albo objęcie Akcji w związku z RSU nie powoduje powstania przychodu podatkowego. Skoro więc na tym etapie nie dochodzi do określenia przychodu podatkowego, to nie ma podstaw do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu odpowiadającego wartości Akcji z dnia ich otrzymania albo objęcia na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o PIT.

W konsekwencji, jeżeli Akcje zostaną otrzymane przez Wnioskodawcę nieodpłatnie i jednocześnie ich otrzymanie nie będzie podlegało opodatkowaniu, to przy ich późniejszym odpłatnym zbyciu kosztem uzyskania przychodu będą wyłącznie faktycznie poniesione przez Wnioskodawcę wydatki związane z ich nabyciem, objęciem albo sprzedażą, o ile takie wydatki wystąpią.

Takie rozumienie przepisów jest spójne z przyjętym przez Wnioskodawcę stanowiskiem, zgodnie z którym opodatkowaniu podlega dopiero rzeczywisty dochód uzyskany ze sprzedaży Akcji. Jeżeli Wnioskodawca otrzyma Akcje nieodpłatnie, a następnie sprzeda je odpłatnie, podstawą opodatkowania będzie dochód ustalony zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, z uwzględnieniem faktycznie poniesionych kosztów, jeżeli takie koszty wystąpią.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych albo objętych w związku z RSU, kosztem uzyskania przychodu będą wyłącznie wydatki faktycznie poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie, objęcie albo odpłatne zbycie tych Akcji, o ile takie wydatki wystąpią, natomiast wartość Akcji z dnia ich otrzymania albo objęcia nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest:

̶          prawidłowe w części dotyczącej pytania 1,

̶          prawidłowe w części dotyczącej pytania 3 w zakresie źródła przychodów,

̶          nieprawidłowe w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

–    pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

–    kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika m.in., że: prowadził Pan działalność gospodarczą od dnia 9 kwietnia 2012 r. Działalność ta została zawieszona z dniem 1 marca 2026 r. Posiada Pan status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W okresie prowadzenia działalności gospodarczej prowadził Pan ewidencję przychodów. Wybraną przez Pana formą opodatkowania przychodów z działalności gospodarczej był ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej świadczył Pan usługi w zakresie technologii informatycznych, w szczególności usługi programistyczne polegające na tworzeniu, rozwijaniu i utrzymywaniu oprogramowania oraz systemów informatycznych. Działalność ta miała charakter zarobkowy, była prowadzona w sposób zorganizowany i ciągły oraz w Pana własnym imieniu. Współpracował Pan w modelu B2B ze spółką prawa amerykańskiego z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Współpraca ta polegała na świadczeniu przez Pana usług programistycznych na rzecz Spółki w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej. Współpraca ze Spółką została zakończona w grudniu 2025 r. W okresie współpracy B2B został Pan objęty programem motywacyjnym organizowanym przez Spółkę. W ramach Programu motywacyjnego przyznano Panu jednostki RSU.

RSU nie stanowią samych Akcji, nie są z nimi tożsame i nie powodują automatycznego nabycia Akcji już w momencie ich przyznania. W Pana ocenie RSU nie stanowią papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. RSU mają charakter warunkowego prawa majątkowego albo ekspektatywy uzyskania Akcji w przyszłości, uzależnionej od spełnienia warunków przewidzianych w Programie motywacyjnym.

Powziął Pan wątpliwość co do skutków podatkowych uczestnictwa w opisanym programie o charakterze motywacyjnym.

W pierwszej kolejności zwracam uwagę na art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy wskazuję, że samo przyznanie Panu jednostek RSU nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu. Przyznanie jednostek RSU nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. RSU mają charakter warunkowego prawa majątkowego albo ekspektatywy uzyskania Akcji w przyszłości, uzależnionej od spełnienia warunków przewidzianych w Programie motywacyjnym.

W opisanej sprawie otrzymał/objął Pan akcje spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU nieodpłatnie, a to niewątpliwie jest dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Zauważam przy tym, że jak wynika z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest jednak, żeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz żeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

W opisie sprawy wskazał Pan, że jednostki RSU nie stanowią papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie osiąga Pan bowiem przychodu z realizacji praw ze wskazanych w tym przepisie papierów wartościowych/pochodnych instrumentów finansowych.

W związku z tym w celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji jednostek RSU i otrzymania/objęcia akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem Pan współpracy ze Spółką w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Otrzymanie/objęcie akcji należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast, kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką.

Zatem przychód tytułu z otrzymania/objęcia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowywał Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec powyższego, skoro z tytułu otrzymania/objęcia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych/objętych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji otrzymanych/objętych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

–    art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

–    art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

–    art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokonuje Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan nieodpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto – jak wskazał Pan – kosztem uzyskania przychodu będą wydatki faktycznie poniesione przez Pana na nabycie, objęcie albo odpłatne zbycie tych Akcji, o ile takie wydatki wystąpią.

Tak więc, przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji ma Pan prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu:

-     wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy nieodpłatnym otrzymaniu/objęciu tych akcji (wartość przychodu uprzednio opodatkowanego z tytułu nieodpłatnego otrzymania/objęcia tych akcji, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), oraz

-     odpłatność faktycznie poniesioną przez Pana za ich objęcie, zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy.

Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym prawidłowe jest Pana stanowisko, że nieodpłatne przyznanie RSU, upływ okresu vestingu, zakończenie vestingu oraz ewentualne ziszczenie się warunku Liquidity Event nie powodują po Pana stronie powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym zdarzenia te pozostają neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Nieprawidłowe jest Pana stanowisko, że samo otrzymanie albo objęcie Akcji Spółki w związku z realizacją RSU, które uległy vestingowi przed zakończeniem współpracy ze Spółką, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego, w tym – jeżeli ma to zastosowanie zgodnie z zasadami tego programu – warunku Liquidity Event, nie powoduje po Pana stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Nieprawidłowe jest Pana stanowisko, że przychód podatkowy związany z Akcjami otrzymanymi albo objętymi w ramach realizacji RSU powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Natomiast prawidłowym jest, że ww. przychód będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy.

Nieprawidłowe jest Pana stanowisko, że w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych albo objętych w związku z RSU kosztem uzyskania przychodu będą wyłącznie wydatki faktycznie poniesione przez Pana na nabycie, objęcie albo odpłatne zbycie tych Akcji, o ile takie wydatki wystąpią.

Nieprawidłowe jest również Pana stanowisko że wartość Akcji z dnia ich otrzymania albo objęcia nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego i nie są wiążące w Pana sprawie.

Odnosząc się do przywołanych przez Pana orzeczeń wyjaśniam, że nie neguję orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, ale zauważam, że moc obowiązująca wyroków zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia. Stąd też organ podatkowy wydający interpretacje podatkowe jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.