0112-KDWL.4011.131.2026.1.TW

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 lipca 2026 r. (wpływ 7 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Do dnia 19 grudnia 2025 r. Wnioskodawca prowadził we własnym imieniu pozarolniczą działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: „JDG”). Dochody uzyskiwane z prowadzonej działalności gospodarczej były opodatkowane podatkiem liniowym według stawki 19%.

W okresie prowadzenia JDG Wnioskodawca osiągał zyski z prowadzonej działalności gospodarczej, które w części, w jakiej nie były przeznaczane na jego potrzeby prywatne, pozostawały w przedsiębiorstwie i były wykorzystywane do finansowania bieżącej działalności oraz dalszego rozwoju przedsiębiorstwa. Zyski te były opodatkowywane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

Dnia 26 listopada 2025 r. Wnioskodawca złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 19 grudnia 2025 r. Z chwilą wpisu Przedsiębiorca przekształcany stał się spółką przekształconą. Przekształcenie zostało dokonane w oparciu o plan przekształcenia, zaopiniowany i poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z umową Spółki kapitał zakładowy został ustalony na kwotę 5.000 zł. Pozostała część wartości przedsiębiorstwa Wnioskodawcy została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest 28.30.Z – Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

Zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 31 grudnia 2025 r., zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach JDG w 2025 r., od dnia 1 stycznia 2025r. do dnia przekształcenia w Spółkę, został wykazany jako wynik finansowy oraz przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Natomiast zyski wypracowane przez Wnioskodawcę w ramach JDG w latach poprzednich, tj. w 2024 r. oraz latach wcześniejszych, zostały ujęte w księgach Spółki na koncie 241 „Rozrachunki z właścicielami” i wykazane w bilansie jako „Zobowiązania wobec pozostałych jednostek – inne”.

Zyski wypracowane w okresie prowadzenia JDG zostały wyodrębnione w ewidencji księgowej Spółki w sposób umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację. W konsekwencji możliwe jest precyzyjne ustalenie wysokości zysków wypracowanych i opodatkowanych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem

W przyszłości planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę JDG.

W przypadku wypłaty środków wykazanych na kapitale zapasowym, wypłata przedmiotowych zysków nastąpi na podstawie uchwały/uchwał, podjętej/podjętych na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracował w ramach JDG w 2025 roku. Planowana wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych w 2025 roku przed przekształceniem w ramach JDG, nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Wypłata przedmiotowych środków, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki. W przypadku zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej JDG w latach poprzednich, tj. w 2024 r. oraz latach wcześniejszych, które po przekształceniu zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki na koncie 241 „Rozrachunki z właścicielami”, ich wypłata nastąpi bez podejmowania uchwały, jako realizacja zobowiązania Spółki wobec Wnioskodawcy.

Przedmiotowe wypłaty nie będą stanowiły świadczenia związanego ze statusem Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki. Ne będą one związane z umorzeniem udziałów, obniżeniem kapitału zakładowego, zmniejszeniem liczby lub wartości posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów ani z jakąkolwiek zmianą zakresu jego praw korporacyjnych w Spółce, w szczególności prawa do udziału w zyskach Spółki. Dokonanie wypłat nie będzie również uzależnione od wykonania przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki. Spółka nie otrzyma w zamian za dokonanie wypłat żadnego odrębnego świadczenia od Wnioskodawcy. W/płaty zostaną dokonane przelewem z rachunku bankowego Spółki na rachunek bankowy Wnioskodawcy.

Dnia 24 lutego 2026 r. Wnioskodawca zawarł umowę darowizny ze swoją matką, na mocy której przekazał jej 10 udziałów. Obecnie wspólnikami Spółki są Wnioskodawca (posiadający 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł) oraz jego matka (posiadająca 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł).

Pytanie

Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych, o których mowa we wniosku, stanowiących zyski wypracowane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej JDG i opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), będzie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych, o których mowa we wniosku, stanowiących zyski wypracowane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej JDG i opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), nie będzie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zasady przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową zostały uregulowane w art. 551-584(13) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. – dalej „KSH”).

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Artykuł 584(2) §1 KSH stanowi, że Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (584(2) § 2 KSH).

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (584(2) § 3 KSH).

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 § 5 KSH.

Przekształcenie to nie oznaczało zakończenia bytu gospodarczego przedsiębiorstwa i wniesienia go do spółki jako wkładu niepieniężnego, lecz jedynie zmianę formy prawnej prowadzonej działalności.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie jest tożsame z wniesieniem przedsiębiorstwa aportem ani z objęciem udziałów w zamian za wkład w rozumieniu przepisów KSH.

W tym zakresie istotne jest, że przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 ustawy), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

Przekształcenie przedsiębiorstwa nie jest tym samym co wniesienie aportu w formie przedsiębiorstwa, jak też wkładu tytułem nabycia w spółce udziałów. Specyfika procedury przekształceniowej sprawia, że nie następuje pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładem w rozumieniu KSH – majątek podmiotu przekształcanego z mocy prawa staje się majątkiem podmiotu, w który ów podmiot się przekształci. Tym samym także masa majątkowa jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu w rozumieniu KSH tj. wkładu pieniężnego ani aportu. Przekształcenie jest wyłącznie zmianą formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorcy (tak m.in.: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 września 2022 r., sygn. akt. VIII SA/Wa 322/22).

Należy również zauważyć, że w KSH, ustawodawca nie przewidział przepisu, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584(9) pkt 2 KSH). W konsekwencji dopuszczalne jest, aby jedynie część wartości przedsiębiorstwa zasilała kapitał zakładowy, natomiast pozostała część została przekazana na kapitał zapasowy spółki. Takie rozwiązanie zostało przyjęte również w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Zgodnie z umową Spółki kapitał zakładowy został ustalony na kwotę 5.000 zł, , natomiast pozostała wartość przedsiębiorstwa została przekazana na kapitał zapasowy. Jednocześnie zyski wypracowane przez Wnioskodawcę przed przekształceniem zostały wyodrębnione w ewidencji księgowej Spółki w sposób pozwalający na ich jednoznaczną identyfikację i odróżnienie od zysków osiąganych już przez Spółkę jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że część zysków wypracowanych przed przekształceniem została wykazana na kapitale zapasowym Spółki, nie zmienia charakteru prawnego tych środków. Nie stanowią one bowiem ani wkładów wspólnika, ani typowego agio, o którym mowa w art. 154 § 3 KSH. Agio jest nadwyżką wartości wkładu przeznaczonego na pokrycie kapitału zakładowego ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów. W niniejszej sprawie nie dochodziło natomiast do wniesienia wkładu do Spółki, lecz do przekształcenia przedsiębiorcy, w wyniku którego majątek przedsiębiorstwa z mocy prawa stał się majątkiem Spółki.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 z późn. zm. – dalej „OP”).

Zgodnie z art. 93a § 4 OP, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Jak wskazuje się w orzecznictwie i literaturze, osoba fizyczna, która dokonała przekształcenia formy swojej działalności gospodarczej istnieje w dalszym ciągu, ale na skutek utworzenia spółki i wniesienia do niej przedsiębiorstwa, traci przymiot przedsiębiorcy jako osoba fizyczna. Zatem następstwo prawne w tym zakresie polega na tym, że z mocy prawa spółka wstępuje wprawa przekształconego przedsiębiorcy(por. S. Babiarz (w) B. Dauter, R Hauser, A Kabat, M. Niezgódka-Medek, J. Rucowski, S. Babiarz, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XI, Warszawa 2019, art. 93a). Spółka nie może jednak przejąć tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek. Nie jest to więc pełna sukcesja podatkowa, albowiem nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie prawa (R. Dowgier (wd Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, art. 93 (a).Ograniczony zakres sukcesji potwierdza treść art. 112b o.p. Zgonie z nim odpowiedzialność spółki ma charakter solidarny z byłym przedsiębiorcą, subsydiarny i akcesoryjny oraz oparta jest na decyzji organu podatkowego w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej. Zatem organ podatkowy w pierwszej kolejności powinien dochodzić odpowiedzialność od osoby fizycznej, która nie jest już przedsiębiorcą, a na mocy art. 584(2)§ 3 k.s.h. staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Z chwilą dokonania wpisu spółki do rejestru organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształconego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznacza to, że osoba fizyczna traci jedynie status przedsiębiorcy, a nie podmiotu obowiązków podatkowych, w tym obowiązku zapłaty podatku. To do tej osoby fizycznej w pierwszej kolejności powinna być kierowana egzekucja w zakresie zaległości podatkowych związanych z okresem prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Nadal zatem były przedsiębiorca pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast spółka kapitałowa - jest od początku podatnikiem podatku od osób prawnych (tak min. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21). Powyższe oznacza, że przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie powoduje, iż zyski wypracowane przez przedsiębiorcę przed dniem przekształcenia stają się zyskami spółki kapitałowej. Następuje jedynie zmiana formy organizacyjno-prawnej prowadzenia działalności gospodarczej, natomiast charakter prawny oraz podatkowy zysków osiągniętych przed przekształceniem pozostaje niezmieniony.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 z późn. zm. – dalej ustawy o PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Tylko jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. W konsekwencji zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zostały już objęte podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ich późniejsza wypłata nie stanowi zdarzenia kreującego nowy dochód, lecz oznacza jedynie przekazanie Wnioskodawcy środków pieniężnych odpowiadających dochodów, który został już wcześniej opodatkowany.

W myśl natomiast art. 10 ust 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o PIT. Stosownie do art. art. 17 ust. 1 pkt 4, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2) (uchylony);

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wypłata przez Spółkę zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę w ramach JDG nie kwalifikuje się do żadnego z tych tytułów. Źródłem uprawnienia Wnioskodawcy do wypłaty środków nie będzie posiadany przez niego status udziałowca Spółki, ale fakt, że prowadził on przed przekształceniem jednoosobową działalność gospodarczą, z której został wypracowany zysk (rozpoznany przed przekształceniem jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i opodatkowany już podatkiem dochodowym od osób fizycznych). Wypłacana kwota nie będzie pochodzić z zysku wygenerowanego przez Spółkę, została bowiem wypracowana jeszcze przed powstaniem tego podmiotu.

Zdaniem Wnioskodawcy, wypracowany zysk nie podlega ponownemu opodatkowaniu w przypadku jego późniejszej wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sama zmiana formy prowadzenia działalności w spółkę z o.o., nie powinna wpływać na opodatkowanie uzyskanych poprzednio zysków. Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą Spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. W sytuacji, gdy zostały one już wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie powinna prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka. W orzecznictwie wskazuje się, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) i nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584(2) KSH. w zw. z art. 93a OP zasady kontynuacji (tak. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24).

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, przykładowo:

- z dnia 17 lutego 2026 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.1045.2021.11.AK;

- z dnia 25 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.630.2021.12.PR;

- z dnia 20 czerwca 2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.134.2020.10.MS;

- z dnia 8 marca 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.47.2019.1.IS;

- z dnia 8 sierpnia 2018 r. nr 011 3-KDIPT2-3.4011.370.2018.1.ID;

- z dnia 17 marca 2017 r. nr 1462-IPPB2.4511.45.2017.1.AF;

Zaprezentowane prze Wnioskodawcę stanowisko znajduje także odzwierciedlenie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo:

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 612/22;

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24;

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21;

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Po 335/24;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 26 września 2023 r., sygn. akt I SA/Gd 675/23;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 12 października 2023r., sygn. akt I SA/Łd 586/23;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 stycznia 2023r. sygn. akt III SA/Wa 1296/22;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022r. sygn. akt I SA/Lu 639/21;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 382/20.

Własne stanowisko wynika z wniosku oraz jego uzupełnienia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany wcześniej przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2) w przypadku, gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6) w przypadku, gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika – udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, wypłata przez Spółkę na Pana rzecz środków pieniężnych, o których mowa we wniosku, stanowiących zyski wypracowane przez Pana w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej i opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), będzie skutkowała powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Pana orzeczeń wyjaśniam, że nie neguję orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, ale zauważam, że moc obowiązująca wyroków zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia. Stąd też organ podatkowy wydający interpretacje podatkowe jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego i nie są wiążące w Pana sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.