0112-KDWL.4011.103.2026.2.TW

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 15 lipca 2026 r. (wpływ 20 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (A Sp. z o.o.), powstałą z przekształcenia formy prawnej podmiotu na podstawie art. 551 § 5 w związku z art. 584¹-584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Przed przekształceniem, osoba fizyczna – pani B, prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „X” B z siedzibą w (...). Przedsiębiorca ten był zobowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Dnia 30 września 2025 r. przed notariuszem (…) został sporządzony plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami, zmieniony następnie Aneksem nr 1 (…).

Sprawozdanie finansowe oraz wycena składników majątku dla celów przekształcenia zostały sporządzone na dzień 1 sierpnia 2025 r. Zgodnie z ostatecznym bilansem i wyceną metodą bilansową na dzień 01.08.2025 r., wartość bilansowa majątku (kapitał własny przedsiębiorstwa) wynosiła (...) zł. W skład kapitału własnego wchodził m.in. zysk netto wypracowany w bieżącym okresie obrachunkowym 2025 r. (do dnia 01.08.2025 r.) w kwocie (...) zł oraz zyski pozostawione z lat ubiegłych, od których jednoosobowy przedsiębiorca na bieżąco odprowadzał podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT).

W dniu 5 listopada 2025 r. jednoosobowy przedsiębiorca złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (…) oraz podpisał akt założycielski Spółki przekształconej (…).

Zgodnie z § 3 aktu założycielskiego, kapitał zakładowy Spółki ustalono na kwotę 5.000,00 zł i podzielono go na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie te udziały objęła pani B, pokrywając je w całości wkładem w postaci dotychczas prowadzonego przedsiębiorstwa. Zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego, nadwyżka wartości wkładu (wynosząca (...) zł, stanowiąca różnicę pomiędzy całkowitą wartością bilansową majątku przedsiębiorstwa a wartością kapitału zakładowego) została w całości przekazana na kapitał zapasowy Spółki (tzw. agio). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 1 grudnia 2025 r. i z tym dniem, na mocy art. 5841 i art. 5842 K.s.h., wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy (zasada kontynuacji i sukcesji uniwersalnej).

W oparciu o zapisy na kontach w ramach prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych wnioskodawcy (Spółki), możliwe jest precyzyjne i dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki odpowiada niewypłaconemu i wypracowanemu zyskowi z działalności osoby fizycznej przed przekształceniem (w tym zysk w kwocie (...) zł wypracowany do sierpnia 2025 r.). Wszystkie te zyski zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) przez właścicielkę podmiotu przed momentem transformacji ustrojowej firmy w spółkę z o.o.

Obecnie Spółka rozważa dokonanie wypłaty środków z wyodrębnionego kapitału zapasowego na rzecz swojego jedynego udziałowca (pani B). Wypłata ta nastąpić miałaby w drodze uchwały zgromadzenia wspólników i odpowiadałaby wyłącznie wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych w okresie przed 1 grudnia 2025 r. (tj. przed rejestracją spółki w KRS).

Pytanie

Czy planowana przez Wnioskodawcę (Spółkę) wypłata na rzecz udziałowca środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, w części odpowiadającej zyskom wypracowanym przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed dniem przekształcenia, od których został uprzednio odprowadzony podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT), będzie skutkować powstaniem po stronie udziałowca przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.), a w konsekwencji, czy na Wnioskodawcy jako płatniku ciążyć będzie obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana wypłata środków z kapitału zapasowego na rzecz udziałowca – w części, w jakiej kapitał ten został utworzony z zysków wypracowanych przez osobę fizyczną i opodatkowanych podatkiem PIT przed dniem przekształcenia – nie będzie skutkować powstaniem po stronie udziałowca przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. W konsekwencji na Wnioskodawcy (Spółce) nie będzie ciążyć obowiązek płatnika w zakresie obliczenia, pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową uregulowana została w przepisach art. 551 § 5 oraz art. 584¹-584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: K.s.h.). Zgodnie z art. 584¹ K.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Równocześnie, na mocy art. 584² § 1 K.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, co statuuje na gruncie prawa prywatnego zasadę kontynuacji (sukcesji uniwersalnej).

Powyższa zasada wywołuje bezpośrednie skutki w sferze prawa publicznego, co potwierdza art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Przepis ten stanowi, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształconego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Należy jednak z całą stanowczością podkreślić, że sukcesja podatkowa, o której mowa w Ordynacji podatkowej, ma charakter ograniczony – dotyczy praw, a nie obowiązków (te ostatnie zabezpiecza art. 584¹³ K.s.h. ustanawiający trzyletnią subsydiarną i solidarną odpowiedzialność osoby fizycznej za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia).

Kluczowe z punktu widzenia analizowanego stanu faktycznego jest ustalenie, czy proces transformacji ustrojowej podmiotu gospodarczego wywołuje skutek w postaci konwersji dotychczasowych, wypracowanych i opodatkowanych zysków osoby fizycznej w kapitały osoby prawnej, których późniejsza dyspozycja generuje obowiązek podatkowy. W ocenie Wnioskodawcy, analiza systemowa przepisów u.p.d.o.f. w powiązaniu z normami ustrojowymi jednoznacznie wyklucza taką ewentualność.

Zasada kontynuacji, aczkolwiek kluczowa dla zachowania integralności przedsiębiorstwa (w tym zatrzymania koncesji, zezwoleń czy struktury bilansowej), nie może być interpretowana w sposób prowadzący do sztucznego zatarcia tożsamości źródła pochodzenia kapitału wypracowanego przed dniem 1 grudnia 2025 r. Stanowisko to znajduje pełne i jednolite oparcie w judykaturze prawa publicznego. Jak sformułował to Naczelny Sąd Administracyjny w przełomowym wyroku z dnia 30 sierpnia 2023 r. (sygn. akt II FSK 252/21), formułując aktualną tezę prawną: „niewypłacone zyski z jednoosobowej działalności osoby fizycznej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę nie stają się zyskami osoby prawnej”.

Odnosząc powyższe do realiów ekonomiczno-bilansowych Wnioskodawcy, wskazać należy, że na dzień 1 sierpnia 2025 r. kapitał własny przekształcanego podmiotu wynosił (...) zł, z czego czysty zysk netto wypracowany w okresie bezpośrednio poprzedzającym transformację wynosił (...) zł. Zgodnie z postanowieniami § 3 aktu założycielskiego z dnia 5 listopada 2025 r. (…), na kapitał zakładowy Spółki przeznaczono jedynie kwotę 5.000,00 zł, natomiast pozostała, przeważająca część majątku w wysokości (...) zł została przetransferowana na kapitał zapasowy (tzw. agio). Przeniesienie to miało charakter czysto ewidencyjny i techniczno-bilansowy, wymuszony konstrukcją prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zapasowy w tej części nie powstał zatem w wyniku operacji gospodarczych nowo zawiązanej osoby prawnej, ani nie stanowił zatrzymanego zysku netto wygenerowanego przez tę spółkę. Jest to w ujęciu materialnym dokładnie ten sam substrat majątkowy, który osoba fizyczna wypracowała osobiście i od którego, jako podatnik podatku PIT, na bieżąco uiszczała należności publicznoprawne (w tym z tytułu zaliczek na podatek dochodowy za rok 2025).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.), za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą jest potrącenie lub wypłata z zysku danej osoby prawnej. Dokonując wykładni językowej oraz celowościowej tego przepisu, rzeczą fundamentalną jest dostrzeżenie relacji kauzalnej pomiędzy powstałym zyskiem a podmiotem, który go wygenerował. Przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powstaje wyłącznie wtedy, gdy źródłem wypłaty jest zysk wypracowany przez tę konkretną osobę prawną (tutaj: A Sp. z o.o.) w okresie posiadania przez nią podmiotowości prawnej. Skoro fundusze zgromadzone na kapitale zapasowym odpowiadają zyskowi wypracowanemu historycznie przez panią B w okresie funkcjonowania „X” przed 1 grudnia 2025 r., to ich późniejsza techniczna technika wypłaty (w drodze obniżenia kapitału zapasowego na podstawie uchwały wspólnika) nie stanowi wypłaty z zysku osoby prawnej. Środki te nie mieszczą się w hipotezie normy prawnej zakodowanej w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., a w konsekwencji pozostają neutralne podatkowo w momencie ich fizycznego zwrotu na rzecz właściciela.

Próba zakwalifikowania planowanej wypłaty kwoty wyodrębnionej na kapitale zapasowym jako przychodu podlegającego opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym (art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.) rodziłaby katastrofalne skutki w postaci podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Dochód ten został już bowiem raz w całości opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie właścicielki jako przedsiębiorcy prowadzącego JDG. Obciążenie go ponownym, 19-procentowym podatkiem w momencie wypłaty ze spółki stanowiłoby rażące naruszenie podstawowych standardów państwa prawa.

Jak jednoznacznie i z wielką mocą argumentacyjną wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w uzasadnieniu wyroku o sygn. II FSK 252/21, zjawisko podwójnego opodatkowania tego samego substratu majątkowego w relacji podatnik-państwo jest niedopuszczalne, gdyż stoi w bezpośredniej, jaskrawej sprzeczności z fundamentalnymi zasadami konstytucyjnymi. Narusza ono wprost zasadę powszechności opodatkowania (art. 84 Konstytucji RP) oraz zasadę sprawiedliwości społecznej i podatkowej (art. 217 Konstytucji RP). Tezy te korespondują z utrwaloną i niezmienną linią orzeczniczą Trybunału Konstytucyjnego, czego wyrazem jest m.in. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. (sygn. akt K 6/02), w którym stwierdzono, że nakładanie kolejnych barier podatkowych na ten sam dochód, bez wyraźnej i uzasadnionej woli ustawodawcy, godzi w zaufanie obywatela do państwa i stanowionego przezeń prawa.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że tożsame, stabilne stanowisko prawne prezentowane jest w innych orzeczeniach sądów administracyjnych najwyższej instancji, czego dobitnym przykładem jest wyrok NSA z dnia 29 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 51/21) oraz wyrok Wojewódzkiego Sąd Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r. (sygn. akt I SA/Ke 382/20), który to bezpośrednio zapoczątkował linię obrony praw podatników w analogicznych stanach faktycznych. W obu tych sprawach sądy zgodnie uznały, że skoro organ podatkowy jest bezwzględnie związany stanem faktycznym zaprezentowanym we wniosku, a z opisu tego (podobnie jak w niniejszej sprawie) wynika, iż tożsamość środków pozostawionych w jednostce i przeniesionych na kapitał rezerwowy/zapasowy jest w pełni mierzalna i możliwa do zweryfikowania na kontach ksiąg rachunkowych, niedopuszczalne jest kreowanie fikcji prawnej o rzekomym nowym zysku osoby prawnej.

W konsekwencji, z uwagi na pełną jawność i transparentność księgową majątku A Sp. z o.o., wypłata środków z kapitału zapasowego, stanowiących w istocie zwrot uprzednio opodatkowanego kapitału własnego założycielki, nie rodzi żadnych skutków na gruncie podatku PIT. Spółka nie staje się płatnikiem podatku, o którym mowa w art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f., a samo zdarzenie pozostaje całkowicie obojętne podatkowo.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za w pełni uzasadnione i prawidłowe.

Mając na uwadze powyższe, z uwagi na to, że w oparciu o księgi rachunkowe A Sp. z o.o. możliwe jest dokładne zidentyfikowanie środków pochodzących z zysków jednoosobowego przedsiębiorcy opisanych w planie przekształcenia, ich wypłata na rzecz jedynego udziałowca będzie neutralna podatkowo. Na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika określone w art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany wcześniej przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)  z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)  w przypadku, gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)  w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)  w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)  gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)  w przypadku, gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z uwagi, że Państwo występują w roli płatnika wskazuję, że stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika – udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, planowana przez Wnioskodawcę (Spółkę) wypłata na rzecz udziałowca środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, w części odpowiadającej zyskom wypracowanym przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed dniem przekształcenia, będzie skutkować powstaniem po stronie udziałowca przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji, na Wnioskodawcy jako płatniku ciążyć będzie obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa orzeczeń wyjaśniam, że nie neguję orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, ale zauważam, że moc obowiązująca wyroków zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia. Stąd też organ podatkowy wydający interpretacje podatkowe jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.