0112-KDIL3.4012.525.2026.1.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 14 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług, który dotyczy wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT wniesienia aportem do Spółki Jawnej składników majątkowych i niemajątkowych tworzących przedsiębiorstwo.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG. Wnioskodawca jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą jako (...), NIP: (...). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest (...)

Wnioskodawca w ramach sukcesji pokoleniowej rozważa wniesienie aportem do Spółki Jawnej całości swojego przedsiębiorstwa. Spółka Jawna jeszcze nie powstała, planuje się jej otwarcie w ciągu najbliższych kilku miesięcy.

Wspólnikami w Spółce Jawnej będą: (…).

Wnioskodawca wniesie do przedmiotowej Spółki Jawnej całość składników materialnych i niematerialnych, które wykorzystywane są obecnie przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie: (...)

Przedmiotem aportu do Spółki Jawnej ma być całe prowadzone przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzą między innymi:

·      zasoby ludzkie (zatrudnieni u Wnioskodawcy pracownicy, względnie zleceniobiorcy),

·      środki trwałe (...),

·      wyposażenie przedsiębiorstwa,

·      zobowiązania i należności wynikające z umów handlowych oraz umów kredytowych,

·      wierzytelności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,

·      środki pieniężne,

·      księgi podatkowe w rozumieniu ordynacji podatkowej oraz dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (na gruncie podatku VAT); księgi rachunkowe, rejestr sprzedaży VAT oraz rejestr zakupu w VAT,

·      tajemnice przedsiębiorstwa, w tym nazwa przedsiębiorstwa.

W oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy – Spółka Jawna prowadziłaby działalność gospodarczą, w tym samym zakresie co wcześniej jednoosobowa działalność Wnioskodawcy.

Co istotne, kontynuowanie działalności przez Nabywcę, tj. Spółkę Jawną, nie będzie wymagało od Nabywcy angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem aportu lub podejmowania dodatkowych działań.

Po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej – Wnioskodawca zakończy prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Natomiast Spółka Jawna będzie dalej kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją Zbywca.

Zachowane zostanie przeznaczenie nabywanego przedsiębiorstwa.

Pytanie

Czy wniesienie aportem zespołu składników majątkowych i niemajątkowych (przedstawionych przykładowo w opisie zdarzenia przyszłego) do Spółki Jawnej, składających się na całość przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług w związku z transakcją?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, aport Jego przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej będzie korzystał z wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 t. j. z dnia 16 czerwca 2025 r.), przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kluczową przesłanką wyłączenia z opodatkowania VAT jest więc zakwalifikowanie przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa cywilnego oraz podatkowego.

1.  Definicja przedsiębiorstwa w świetle przepisu prawa cywilnego:

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do realizacji określonej działalności gospodarczej. Do składników przedsiębiorstwa zalicza się m.in.:

·      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo,

·      własność nieruchomości, urządzeń, towarów,

·      prawa wynikające z umów,

·      należności, wierzytelności,

·      środki pieniężne,

·      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy, aportowane składniki majątkowe, tj. całość przedsiębiorstwa w Jego obecnym stanie organizacyjnym, spełniają kryteria przedsiębiorstwa, gdyż obejmują wszystkie składniki niezbędne do kontynuacji działalności gospodarczej. Wnoszone do Spółki Jawnej przedsiębiorstwo zawiera pełny zespół składników, które umożliwiającej kontynuowanie działalności Wnioskodawcy, bez konieczności dodatkowego uzupełniania składników.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa znajdujące się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty, a ustawodawca wskazał te składniki, które należą do ważniejszych składników przedsiębiorstwa rozumianego przedmiotowo. Zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, wyliczenie składników przedsiębiorstwa ma wskazywać te elementy, które są najbardziej istotne dla istnienia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym.

Nie oznacza to, że każde przedsiębiorstwo musi obejmować przynajmniej te składniki, które zawarto w wyliczeniu, ani też że nie może zawierać innych składników [M. Habdas (w:) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, Warszawa 2018, art. 551].

2.  Wyłączenie z opodatkowania VAT aportu przedsiębiorstwa:

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyłączenie z VAT na podstawie przepisów krajowych odpowiada art. 19 Dyrektywy VAT, który pozwala na wyłączenie z opodatkowania przekazania całości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, pod warunkiem że nabywca zamierza kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki.

W polskiej ustawie o VAT implementacja tej zasady znajduje się w art. 6 pkt 1.

W niniejszym przypadku, Wnioskodawca wnosi wszystkie składniki niezbędne do kontynuacji działalności, w tym zasoby ludzkie, maszyny i urządzenia, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, a także umowy handlowe. W ten sposób Spółka Jawna będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w którym była ona prowadzona dotychczas przez Wnioskodawcę, co jest zgodne z celem wyłączenia przewidzianym w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

3.  Stanowisko organów podatkowych i orzecznictwo:

Interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo sądów administracyjnych wielokrotnie wskazywały, że czynność wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki osobowej korzysta z wyłączenia z VAT, pod warunkiem że stanowi ono przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Przykładem jest wyrok NSA z dnia 27 listopada 2009 r., sygn. akt I FSK 1298/08, gdzie podkreślono, iż przeniesienie całości przedsiębiorstwa jest wyłączone z opodatkowania VAT, jeśli nie wymaga angażowania dodatkowych składników majątkowych ani podejmowania innych działań przez nabywcę.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, wniesienie całego przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej stanowi wyłączenie spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

4.  Podsumowanie:

Na podstawie przepisów ustawy o VAT, interpretacji podatkowych oraz orzecznictwa, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej w formie aportu spełnia warunki z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co oznacza, że nie będzie generować obowiązku podatkowego z tytułu podatku VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). Zgodnie z tym przepisem:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego, „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT), jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z okoliczności wskazanych przez Pana wynika, że:

-     prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG, jako (...), NIP: (...);

-     jest Pan czynnym i zarejestrowanym podatnikiem VAT;

-     głównym przedmiotem Pana działalności gospodarczej jest (…);

-     rozważa Pan wniesienie swojej działalności gospodarczej aportem do Spółki Jawnej:

-     Spółka Jawna jeszcze nie powstała, planuje Pan jej otwarcie w ciągu najbliższych kilku miesięcy;

-     Wspólnikami w Spółce Jawnej będzie (…);

-     do przedmiotowej Spółki Jawnej wniesie Pan całość składników materialnych i niematerialnych, które wykorzystywane są obecnie przez Pana do prowadzenia działalności gospodarczej, w skład którego wchodzą między innymi:

·      zasoby ludzkie,

·      środki trwałe (w tym nieruchomości, samochód ciężarowy, urządzenia kuchenne: piece konwekcyjno-parowe; agregaty prądotwórcze itd. – wymienione w ewidencji środków trwałych),

·      wyposażenie przedsiębiorstwa,

·      zobowiązania i należności wynikające z umów handlowych oraz umów kredytowych,

·      wierzytelności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,

·      środki pieniężne,

·      księgi podatkowe w rozumieniu ordynacji podatkowej oraz dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (na gruncie podatku VAT); księgi rachunkowe, rejestr sprzedaży VAT oraz rejestr zakupu w VAT,

·      tajemnice przedsiębiorstwa, w tym nazwa przedsiębiorstwa.

-     po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej – zakończy Pan prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pana wątpliwości dotyczą tego, czy wniesienie aportem składników majątkowych i niemajątkowych składających się na całość Pana przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej, będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT i nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług w związku z tą transakcją.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem planowanej transakcji odpłatnego zbycia będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej. Do Spółki Jawnej zostanie przeniesione: zasoby ludzkie, środki trwałe, wyposażenie przedsiębiorstwa, zobowiązania i należności wynikające z umów handlowych oraz umów kredytowych, wierzytelności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, środki pieniężne, księgi podatkowe w rozumieniu ordynacji podatkowej oraz dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (na gruncie podatku VAT), księgi rachunkowe, rejestr sprzedaży VAT oraz rejestr zakupu w VAT, tajemnice przedsiębiorstwa, w tym nazwa przedsiębiorstwa. Należy więc stwierdzić, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Co istotne w sprawie – jak Pan wskazał we wniosku – w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pana działalność gospodarczą – Spółka Jawna będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym samym zakresie co wcześniej prowadzona była Pana jednoosobowa działalność. Wskazał Pan też, że kontynuowanie działalności przez Spółkę Jawną nie będzie wymagało angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem aportu lub podejmowania dodatkowych działań. Zatem, opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot. Ponadto, zaznaczył Pan, że po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa do Spółki Jawnej – zakończy Pan prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zatem, skoro przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, to dostawa ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Do dostawy tej będzie mieć zastosowanie uregulowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, aport przedsiębiorstwa będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, stwierdzić należy, że wniesienie aportem zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do Spółki jawnej, składających się na całość Pana przedsiębiorstwa, nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług w związku z tą transakcją.

W konsekwencji Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.