0112-KDIL2-2.4011.796.2026.2.WS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 3 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

A.   Informacje ogólne o Wnioskodawcy

Wnioskodawca (…), przedsiębiorca ze stałym miejscem wykonywania działalności gospodarczej w miejscowości, wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod numerem (…) (dalej także jako: „Wnioskodawca” lub „Sprzedający” lub „Przedsiębiorca”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (…)”.

Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie przedmiotowej działalności gospodarczej (…) 2010 r. i prowadzi ją nieprzerwanie od tej daty.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą:

a)   w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych (PKD 47.30.Z) – zgodnie z danymi z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej;

b)   w zakresie pozostałych usług, obejmujących m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w tym polegających na świadczeniu usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, a także usług utrzymania czystości i porządku.

Wnioskodawca prowadzi wyżej wymienioną działalność gospodarczą z wykorzystaniem stacji paliw (…) (dalej także jako „Stacja paliw”).

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada status przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. 2025, poz. 1480) („Prawo Przedsiębiorców”).

Wnioskodawca opodatkowany jest na zasadach przewidzianych w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 226 z póżn. zm., dalej także jako „ustawa o PIT”), tj. podatkiem liniowym.

Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe i ustala dochód zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 226 z późn. zm., dalej także jako: „ustawa o PIT”).

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na zbyciu wyodrębnionej i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Przedmiotem zbycia będzie część przedsiębiorstwa związana z prowadzeniem sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na wyżej wymienionej Stacji paliw. Transakcja zbycia nie dotyczy prowadzonej przez Wnioskodawcę pozostałej części przedsiębiorstwa.

B. Opis planowanych działań

1.    Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, tj.:

a)    działalności w zakresie prowadzenia stacji paliw;

b)    pozostałej działalności w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

Intencją Wnioskodawcy jest zbycie Stacji paliw (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) poprzez zawarcie umowy sprzedaży w trybie art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r., poz. 1610 z późn. zm., dalej także jako: „k.c.”) – Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji będzie pełnił rolę Sprzedającego.

Planowanym nabywcą zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej także jako „Nabywca” lub „Kupujący”). Nabywca będzie podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 23m i nast. ustawy o PIT.

2.    Przedmiotem zbycia będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przypisane do Stacji paliw i przeznaczone do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych (dalej także jako „ZCP”). W ramach ZCP do Nabywcy przeniesiony zostanie zakład pracy przypisany do Stacji paliw oraz prawa i obowiązki z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych.

Cena przedmiotu sprzedaży zostanie ukształtowana w oparciu o wartość poszczególnych składników majątkowych oraz o istniejące zobowiązania handlowe funkcjonalnie związane ze Stacją paliw. Wnioskodawca pozyskał w tym celu wycenę niezależnego biegłego, która potwierdza, że przyjęta do umowy sprzedaży ZCP cena stanowi cenę rynkową.

C. Opis Stacji Paliw

1.    Wnioskodawca przeprowadził szereg czynności, których celem było zinwentaryzowanie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do:

a)    prowadzenia Stacji paliw, w tym prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (ZCP);

b)    prowadzenia działalności w zakresie pozostałych usług, obejmujących m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w tym polegających na świadczeniu usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

W efekcie Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie obszarów działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. działalności dot. Stacji paliw oraz działalności w zakresie pozostałych usług obejmujących zarządzanie nieruchomościami oraz obsługę procesów inwestycyjnych.

2.    Do formalnego wyodrębnienia Stacji paliw doszło m.in. poprzez podjęcie przez Wnioskodawcę decyzji w sprawie wydzielenia ZCP oraz formalnego zaopatrzenia ZCP w składniki majątkowe (przyporządkowanie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przeznaczonych do samodzielnego prowadzenia Stacji paliw.

3.    W ramach Stacji paliw – stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa – możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Działalność gospodarcza prowadzona przy wykorzystaniu Stacji paliw obejmuje w szczególności następujący zakres:

a)    zakup towarów, w szczególności paliw;

b)    dokonywanie bieżących zakupów towarów dostępnych na Stacji paliw, innych niż paliwo;

c)    sprzedaż detaliczna paliw oraz innych towarów dostępnych na Stacji paliw;

d)    obsługa klientów Stacji paliw;

e)    zarządzanie personelem – pracownikami zatrudnionymi do obsługi Stacji paliw;

f)     negocjowanie umów handlowych z dostawcami i kontrahentami;

g)    rozliczenie z dostawcami itd.

4.    Stacja paliw (…) zlokalizowana jest na nieruchomości gruntowej składającej się z działki ewidencyjnej (…) („Nieruchomość”). Nieruchomość jest zabudowana budynkami niestanowiącymi odrębnego od gruntu przedmiotu własności, na które składają się:

a)    jednokondygnacyjny budynek o (…)

b)    jednokondygnacyjny budynek (…)

c)    jednokondygnacyjny budynek (…)

d)    jednokondygnacyjny budynek (…)

 e)    jednokondygnacyjny budynek (…)

Budynki te szczegółowo zostały opisane w wypisie z rejestru gruntów oraz wypisie z kartoteki budynków z dnia (…) 2025 r., które stanowić będą załącznik do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także jako „Budynki”).

Właścicielem Nieruchomości oraz posadowionych na Nieruchomości Budynków jest (…). Sprzedający jest związany z (…) umową dzierżawy Nieruchomości z (…) 2011 r. („Umowa dzierżawy”), na podstawie której jest uprawniony do używania Nieruchomości w celu wykonywania działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia Stacji paliw (…) oraz pobierania pożytków. Umowa dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony. Sprzedający w związku z łączącym Sprzedającego stosunkiem wynikającym z Umowy Dzierżawy do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży poniósł nakłady na posadowione na Nieruchomości budynki będące środkiem trwałym należącym (…) w łącznej wysokości (...) zł („Nakłady”).

Ustalono, iż w skład Stacji paliw stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem planowanej sprzedaży, wchodzą następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania przyporządkowane przez Sprzedawcę do ZCP:

1)   środki trwałe i wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane w ramach Stacji paliw, w tym przez pracowników, tj.:

a)    Nakłady poniesione przez Sprzedającego na Nieruchomość;

b)    zbiornik paliwowy o wartości (…);

c)    zbiornik poliestrowy o wartości (…);

d)    brama wjazdowa o wartości (…);

e)    chłodziarka o wartości (…);

f)     chłodziarka o wartości (…);

g)    chłodziarka (…);

h)    komputer i oprogramowanie (…)o wartości (…);

i)     komputer (…) o wartości (…);

j)     zamrażarka (…);

k)    zamrażarka (…);

l)     urządzenie wielofunkcyjne o wartości (…);

m)  instalacja o wartości (…);

n)    klimatyzator o wartości (…);

o)    konstrukcje reklamowe o wartości (…);

p)    system monitoringu + doposażenie o wartości (…);

q)    system wizyjny o wartości (…);

r)     samochód osobowy (…);

s)    komplet mebli (…);

t)     (…);

u)    meble o wartości (…);

v)    opiekacz o wartości (…);

w)   regały sklepowe (…);

x)    zestaw mebli (…),

2)   aktywa obrotowe, w tym zapasy magazynowe;

3)   składniki niematerialne, w tym:

a)    koncesja na obrót paliwami ciekłymi z dnia (…) („Koncesja”);

b)    zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży (…);

c)    zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży (…);

d)    zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży (…);

e)    know-how związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Stacji paliw,

f)     zbiór danych zawartych na wewnętrznych nośnikach pamięci komputerowych niezbędnych do kontynuowania działalności Stacji paliw;

g)    licencje do oprogramowania zewnętrznego;

4)   zobowiązania:

a)    z tytułu dostaw towarów;

b)    z tytułu wynagrodzeń dla pracowników;

c)    publicznoprawne z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany za pracowników;

5)   prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z działalnością Stacji paliw, w tym:

a)    Umowy dzierżawy;

b)    Umów o pracę;

c)    Umowy dotyczących zaopatrzenia Stacji paliw w media;

d)    polisy ubezpieczeniowe.

5.    Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy nie posiada nieruchomości. Wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzonej działalności nieruchomości są przedmiotem Umowy dzierżawy, z której prawa i obowiązki zostaną przeniesione w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Nabywcy.

6.    Jak wspominano powyżej w skład Stacji paliw wejdą również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, które to umowy i zobowiązania są funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną przez Stację paliw.

7.    Działalność Stacji paliw opiera się również o personel związany z obsługą Stacji paliw. Wszystkie umowy o pracę zawarte z personelem związanym z działalnością Stacji paliw zostaną przeniesione na Nabywcę ZCP. W związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie zatem również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Nabywcę) w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. – Kodeks pracy (Dz.U. z 2023 r., poz. 1465 z późn.zm.), wskutek czego Nabywca stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach Stacji paliw.

8.    Wskazać jednocześnie należy, iż działalność Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyodrębniona także finansowo z całego przedsiębiorstwa Sprzedawcy, tj. dla tej działalności zostały wyodrębnione w szczególności:

-        rachunki bankowe;

-        numeracja faktur;

-        rozliczenia finansowe z klientami – prowadzone odrębnie od pozostałej części działalności Sprzedawcy;

-        Koszty, przychody i zysk finansowy Sprzedawcy.

9.    Intencją Stron planowanej transakcji jest, aby w skład ZCP wchodziły wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wskazane powyżej. Wnioskodawca zastrzega jednak, iż na chwilę obecną prace nad realizacją transakcji, mimo iż są zaawansowane, to pozostają jeszcze na etapie przygotowawczym, dlatego Wnioskodawca na moment złożenia niniejszego wniosku nie wyklucza, że ze składników ZCP mogą zostać wykluczone niektóre umowy, czy też wierzytelności sporne dochodzone np. na drodze postępowania sądowego lub inne prawa i obowiązki, na których skuteczne przeniesienie na rzecz Nabywcy Wnioskodawca nie otrzyma zgody z przyczyn od niego niezależnych. Nawet gdyby było to z punktu widzenia Wnioskodawcy niepożądane, to mimo wszystko z jego perspektywy, przy uwzględnieniu istoty transakcji znaczenie takich umów, praw i obowiązków miałyby niewielkie, marginalne wręcz znaczenie i sytuacja taka nie będzie wpływała na możliwość kontynuowania przez ZCP działalności operacyjnej.

Tym samym, choć strony planowanej transakcji będą czynić wszelkie starania dla uwzględnienia w transakcji zbycia ZCP wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań związanych z działalnością opisanego ZCP, to niepowodzenie takich starań nie będzie skutkowało odstąpieniem od transakcji, nie wpłynie na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład ZCP (ZCP będzie zdolne do samodzielnego kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej), zaś powyższa zastrzeżenie Wnioskodawca przedstawiania przede wszystkim z przyczyn formalnych.

D. Informacje dodatkowe

1.    Stacji paliw na dzień jej zbycia, tj. na dzień zbycia składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Po dokonaniu zbycia Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nabywca będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacji paliw wchodzącej w skład ZCP. Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku. Na Nabywcę przejdą obowiązki i prawa wymienione w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji. Na Nabywcę przejdą także prawa do wszelkich towarów i zapasów niezbędnych do prowadzenia działalności w wyżej wymienionym zakresie. Tym samym Nabywca będzie w sposób trwały kontynuował działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych w takim samym zakresie, w jakim obecnie Stacja paliw jest prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach wykonywanej przez niego działalności gospodarczej. Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy działalność Nabywcy nie zostanie zmieniona na inny rodzaj niż wskazany powyżej – o czym świadczyć będą przede wszystkim składniki majątku, które zostaną nabyte przez Nabywcę w ramach planowanej transakcji.

Jednocześnie wedle najlepszej wiedzy Wnioskodawcy Nabywca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

2.    Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że po dokonaniu transakcji zbycia ZCP Wnioskodawca nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą, jednakże w innym zakresie, tj. z wyłączeniem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań wchodzących w skład ZCP.

Pozostała po sprzedaży Stacji paliw część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. działalność w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, będzie wyposażona w przypisane do niej składniki majątkowe, w tym w szczególności:

a)    środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane przez Wnioskodawcę do świadczenia w/w usług;

b)    należności i zobowiązania związane ze świadczeniem w/w usług;

c)    rachunki bankowe oraz znajdujące się na nich środki pieniężne związane ze świadczeniem w/w usług;

d)    umowy zawarte przez Wnioskodawcę funkcjonalnie ze świadczeniem w/w usług;

– które będą pozwalały na nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych. Wnioskodawca nie dokona likwidacji/zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. będzie kontynuował świadczenie usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

3.    Wydzielenie z jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych nastąpiło w drodze decyzji właściciela Wnioskodawcy. Wnioskodawca zdecydował się na sprzedaż ZCP, ponieważ podjął decyzję o zmianie głównego profilu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i nie ma w planach kontynuować działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. W każdym razie, w przekonaniu Wnioskodawcy, transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jej głównym (lub jednym z głównych) celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

1.    Czy w opisanych okolicznościach Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2026 r., poz. 592 z późn. zm., dalej także jako: „ustawa o PIT”)? – pytanie oznaczone we wniosku nr 3.

2.    Do jakiego źródła przychodów należy zaliczyć ceną uzyskaną ze sprzedaży Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa? W jaki sposób będzie opodatkowana sprzedaż Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o PIT? – pytanie oznaczone we wniosku nr 4.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W opisanych okolicznościach Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Powyżej przytoczona definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa sformułowana na gruncie ustawy o PIT jest tożsama z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Ze względu na powyższe w pełni aktualne pozostają wszelkie uwagi poczynione w pkt Ad 1 i Ad 2 niniejszego wniosku o wydanie interpretacji.

Jednocześnie w punktach Ad 1 i Ad 2 – zawierających stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług – Wnioskodawca wskazał, że:

Opisana we wniosku Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Planowana transakcja zbycia Stacji paliw, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będzie stanowić na gruncie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji do transakcji nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Wskazuje się jednocześnie, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)   koncesje, licencje i zezwolenia;

6)   patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)   tajemnice przedsiębiorstwa;

9)   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. 0 tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują konkretne okoliczności faktyczne.

Przechodząc do dalszych rozważań należy wskazać, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona przez ustawodawcę w ustawie o podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-       zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-       faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy jednakże wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdza np. treść wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r., w którym TSUE wskazał, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W orzecznictwie TSUE wskazuje się, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Podkreśla się jednocześnie, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego (tak m.in. wyrok TSUE z dnia 27.11.2003 r., sprawa C-497/01).

Podobnie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Z powyższego wynika zatem, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W przedmiotowej sprawie Wnioskodawca dąży do potwierdzenia, że opisane w niniejszym wniosku składniki materialne i niematerialne, z uwzględnieniem ewentualnych wyłączeń (o ile w ogóle wystąpią) będących przedmiotem planowanego nabycia przez Wnioskodawcę, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, z uwzględnieniem opisanych, ewentualnych wyłączeń, spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych jest bowiem wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Jednocześnie przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę będą składniki majątku, umożliwiające faktyczne kontynuowanie działalności operacyjnej w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych.

W konsekwencji należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania Stacji paliw za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym do transakcji zbycia Stacji paliw nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług.

Mając na uwadze powyższe w przedmiotowej sprawie nie zachodzą wątpliwości co do tego, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, zostały wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. Dodatkowo zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i może zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanych okolicznościach Stacja paliw stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa również w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Ad 2

Cenę uzyskaną ze sprzedaży Stacji paliw należy zaliczyć do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Tym samym Sprzedający zobowiązany będzie do rozpoznania przychodu, kosztów oraz dochodu na zasadach właściwych dla rodzaju wybranego przez siebie sposobu opodatkowania, tj. na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT.

Stosownie do treści art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłami przychodów są pozarolnicza działalność gospodarcza.

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług (art. 14 ust. 1 ustawy o PIT).

Jak stanowi art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

a)   środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

b)   składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,

c)    składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,

d)   składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

– wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 (art. 22 ust. 1 ustawy o PIT).

W myśl art. 9a ust. 1 ustawy o PIT dochody osiągnięte przez podatników ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzone na piśmie oświadczenie o zastosowaniu opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych określonego w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Stosownie do treści art. 9a ust. 2 ustawy o PIT podatnicy mogą wybrać sposób opodatkowania dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c. W tym przypadku są obowiązani do złożenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzonego na piśmie oświadczenia o wyborze tego sposobu opodatkowania do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został osiągnięty pierwszy przychód z tego tytułu w roku podatkowym, albo do końca roku podatkowego, jeżeli pierwszy taki przychód został osiągnięty w grudniu tego roku podatkowego.

Zgodnie z art. 30c ust. 1 ustawy o PIT podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 9a ust. 2 lub 7, z zastrzeżeniem art. 29 i art. 30, wynosi 19% podstawy obliczenia podatku.

Jak stanowi art. 30c ust. 2 ustawy o PIT, podstawą obliczenia podatku, o której mowa w ust. 1, jest dochód ustalony zgodnie z art. 9 ust. 1, 2-3b i 5, art. 24 ust. 1, 2, 3b-3e i ust. 4 zdanie pierwsze lub art. 24b ust. 1 i 2, lub art. 23o. Dochód ten podatnicy mogą pomniejszyć o:

1)   składki na ubezpieczenia społeczne określone w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. a i pkt 2a;

2)   składki na ubezpieczenie zdrowotne zapłacone w roku podatkowym na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych:

a)    z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowanej zgodnie z ust. 1,

b)    za osoby współpracujące z podatnikiem opodatkowanym w sposób określony w ust. 1

– przy czym łączna wysokość tych składek zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów lub odliczonych od dochodu nie może przekroczyć w roku podatkowym 14 100 zł;

3)   wpłaty na indywidualne konto zabezpieczenia emerytalnego określone w art. 26 ust. 1 pkt 2b;

4)   darowiznę, o której mowa w art. 26 ust. 1 pkt 9 lit. d, w wysokości dokonanej darowizny, nie więcej jednak niż kwoty stanowiącej 6% dochodu.

Ustawa o PIT nie reguluje w sposób szczególny zasad opodatkowania sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym przychód ze sprzedaży Stacji paliw, tj. zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy zaliczyć do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Sprzedający zobowiązany będzie zatem do rozpoznania przychodu, kosztów oraz dochodu na zasadach właściwych dla rodzaju wybranego przez siebie sposobu opodatkowania, tj. na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonał Pan formalnego wyodrębnienia dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, tj. działalności w zakresie prowadzenia stacji paliw (dalej: Stacja paliw) oraz pozostałej działalności w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych. Planuje Pan zbycie w drodze umowy sprzedaży Stacji paliw, tj. części przedsiębiorstwa związanej z prowadzeniem sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Pana wątpliwość dotyczy tego, czy podlegająca sprzedaży Stacja paliw jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Wskazał Pan w opisie sprawy, że do formalnego wyodrębnienia Stacji paliw doszło m.in. przez podjęcie przez Pana decyzji w sprawie wydzielenia ZCP oraz formalnego zaopatrzenia ZCP w składniki majątkowe (przyporządkowanie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przeznaczonych do samodzielnego prowadzenia Stacji paliw. W ramach Stacji paliw możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Zatem Stacja paliw będzie zdolna do samodzielnego kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej. Wymienił Pan składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Stacji paliw. Również wszystkie umowy o pracę zawarte z personelem związanym z działalnością Stacji paliw zostaną przeniesione na nabywcę – dojdzie zatem do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy, wskutek czego nabywca stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach Stacji paliw. Ponadto działalność Stacji paliw jest wyodrębniona także finansowo z całego Pana przedsiębiorstwa, tj. dla tej działalności zostały wyodrębnione w szczególności rachunki bankowe, numeracja faktur, rozliczenia finansowe z klientami – prowadzone odrębnie od pozostałej części Pana działalności, koszty, przychody i zysk finansowy. Wskazał Pan również, że nie dokona Pan likwidacji/zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej i będzie Pan kontynuował świadczenie usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, z wykorzystaniem składników majątkowych przypisanych do tej części przedsiębiorstwa, pozwalających na nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w tym zakresie.

Zatem prawidłowo Pan wskazał we własnym stanowisku, że opisana przez Pana Stacja paliw spełnia przesłanki uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc do kolejnej kwestii związanej ze sprzedażą Stacji paliw uznanej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wskazuję, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje odrębnych uregulowań w zakresie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem sprzedaż taką należy traktować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku. Wobec tego – zastosowanie (co do zasady) znajdą przepisy tej ustawy regulujące zagadnienia dotyczące odpłatnego zbycia poszczególnych składników majątkowych (zarówno materialnych, jak i niematerialnych), przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten stanowi ogólną definicję przychodu w ramach działalności gospodarczej. Przychodem tym jest każde przysporzenie, które powiększa aktywa podatnika. Przy czym, co ważne, są to przychody należne, czyli takie, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności.

Zwracam uwagę, że w myśl art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tego przepisu wynika, że przychodami z działalności gospodarczej są też przychody ze sprzedaży składników majątkowych będących środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi prawnymi, przy czym nie ma tu znaczenia, czy były one ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Regulacja ta znajduje zastosowanie także w przypadku, gdy środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne są składnikami zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej odpłatnemu zbyciu.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem sprzedaż wierzytelności własnej, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, została zarachowana jako przychód należny, stanowi odrębne zdarzenie, które skutkuje powstaniem przychodu należnego ze zbycia tej wierzytelności, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca tej ustawy.

Stwierdzam zatem, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie generować przychód ze źródła, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W Pana przypadku – zgodnie z wybraną przez Pana formą opodatkowania działalności, tj. zasady przewidziane w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – opodatkowaniu podlega dochód.

W myśl bowiem art. 30c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 30c ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast stosownie do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: opisana przez Pana Stacja paliw spełnia przesłanki uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie generować przychód ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. W Pana przypadku opodatkowaniu będzie podlegać dochód – zgodnie z wybraną przez Pana formą opodatkowania działalności gospodarczej, tj. na zasadach przewidzianych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.