0112-KDIL2-2.4011.780.2026.4.MC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 10 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 23 września 2026 r. (wpływ 23 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność w szeroko rozumianej branży medycznej i stomatologicznej, ze szczególnym uwzględnieniem świadczenia usług stomatologicznych, działalności handlowej (…), działalności szkoleniowej (…) oraz działalności z zakresu techniki dentystycznej.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy ma charakter wielosegmentowy. W ramach przedsiębiorstwa (…) można wyodrębnić następujące zasadnicze obszary działalności:

•      działalność medyczną, (…);

•      działalność handlową, (…);

•      działalność szkoleniową, (…);

•      działalność z zakresu techniki dentystycznej, (…).

Powyższe segmenty pozostają ze sobą powiązane branżowo, ponieważ wszystkie funkcjonują w otoczeniu usług stomatologicznych i medycznych. Jednocześnie każdy z nich realizuje odrębne zadania gospodarcze, wykorzystuje właściwe dla siebie zasoby oraz może być identyfikowany jako odrębny segment przedsiębiorstwa. W szczególności działalność medyczna, działalność handlowa oraz działalność szkoleniowa są wyodrębnione od siebie, a także od działalności z zakresu techniki dentystycznej, na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Każdy z ww. segmentów jest zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałych segmentów.

Podstawowym segmentem działalności Wnioskodawcy jest działalność medyczna. Obejmuje ona w szczególności bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, organizację pracy gabinetów stomatologicznych, obsługę pacjentów, prowadzenie dokumentacji medycznej, wykorzystywanie specjalistycznego sprzętu stomatologicznego, zakup materiałów stomatologicznych oraz współpracę z personelem medycznym.

Działalność z zakresu techniki dentystycznej ma natomiast odrębny charakter gospodarczy. Polega ona na wykonywaniu prac protetycznych, technicznych i laboratoryjnych, które mogą być wykorzystywane w procesie leczenia stomatologicznego. Segment ten stanowi zaplecze techniczne dla działalności medycznej, ale nie jest z nią tożsamy, ponieważ jego istotą nie jest bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, lecz wykonywanie określonych prac lub elementów protetycznych.

Z kolei działalność handlowa (…). Jej zasadniczym przedmiotem jest dobór, sprzedaż, dostawa i wdrażanie tych rozwiązań i urządzeń, a nie świadczenie usług zdrowotnych, prowadzenie szkoleń lub wykonywanie prac techniki dentystycznej. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, relacji z dostawcami i odbiorcami, sprzedaży oraz rozliczeń handlowych.

Działalność szkoleniowa obejmuje organizację i prowadzenie szkoleń, kursów, warsztatów oraz innych form podnoszenia kwalifikacji kierowanych do lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie programu, kadry prowadzącej, rekrutacji uczestników, materiałów dydaktycznych, infrastruktury, marketingu oraz rozliczeń.

Wnioskodawca planuje przeprowadzić reorganizację prowadzonej działalności gospodarczej. Reorganizacja ma polegać na utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie docelowo prowadzić działalność medyczną w zakresie usług stomatologicznych, działalność handlową oraz działalność szkoleniową (dalej: „Spółka”).

W związku z planowaną reorganizacją Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki, w formie wkładu niepieniężnego, trzy odrębne, organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, obejmujące: segment działalności medycznej polegającej na świadczeniu usług stomatologicznych, segment działalności handlowej oraz segment działalności szkoleniowej. Każdy z tych segmentów będzie stanowił odrębnie identyfikowany przedmiot wkładu niepieniężnego oraz zostanie odrębnie opisany i wyceniony w dokumentacji aportowej. W zamian za aport Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce.

Celem planowanej reorganizacji jest przede wszystkim dalszy rozwój działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej w formule spółki kapitałowej, uporządkowanie struktury organizacyjnej biznesu, ograniczenie ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności w formule jednoosobowej działalności gospodarczej, stworzenie struktury umożliwiającej w przyszłości przystąpienie do Spółki lekarzy jako wspólników, a także przygotowanie działalności do przyszłej sukcesji oraz potencjalnej sprzedaży udziałów w Spółce.

Każdy z trzech segmentów przeznaczonych do wniesienia do Spółki będzie obejmował przypisany do niego zespół składników materialnych i niematerialnych, a także odpowiednie prawa, obowiązki, relacje gospodarcze oraz zasoby organizacyjne i osobowe, umożliwiające samodzielne kontynuowanie danego rodzaju działalności przez Spółkę.

1.  Segment działalności medycznej

Segment działalności medycznej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych, w szczególności wyposażenie i sprzęt wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, dokumentację, bazę pacjentów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, relacje z personelem i współpracownikami oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności medycznej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności medycznej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

2.  Segment działalności handlowej

Segment działalności handlowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze sprzedażą oraz wdrażaniem (…), w szczególności wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, materiały reklamowe, dokumentację handlową, relacje z kontrahentami i osobami obsługującymi sprzedaż oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności handlowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

3.  Segment działalności szkoleniowej

Segment działalności szkoleniowej będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z organizacją i prowadzeniem szkoleń, kursów, warsztatów oraz kongresów dla osób związanych z branżą stomatologiczną, w szczególności wyposażenie i oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności, materiały szkoleniowe, dokumentację oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności szkoleniowej handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności szkoleniowej (w tym należności i zobowiązania – jeśli będą istnieć na moment aportu), co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Na moment wniesienia aportu ostateczny wykaz składników wchodzących w skład każdego z trzech segmentów zostanie sporządzony odrębnie w dokumentacji aportowej.

Wnioskodawca zakłada, że każdy segment będzie obejmował wszystkie składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki oraz zasoby, które pozwolą Spółce samodzielnie kontynuować odpowiednio działalność medyczną, działalność handlową albo działalność szkoleniową prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę.

Jednocześnie Wnioskodawca nie planuje wnosić do Spółki całego prowadzonego przedsiębiorstwa. Po dokonaniu aportu w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy pozostanie w szczególności segment działalności z zakresu techniki dentystycznej. Segment ten będzie mógł nadal funkcjonować w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Istotnym elementem planowanej reorganizacji jest również to, że do Spółki nie zostanie wniesiona nieruchomość wykorzystywana obecnie w działalności Wnioskodawcy. Nieruchomość ta pozostanie poza Spółką, co ma na celu odseparowanie jej od ryzyka biznesowego związanego z prowadzeniem działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej. Jednocześnie Spółka będzie miała zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości lub odpowiedniej jej części na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej z Wnioskodawcą.

Zawarcie umowy najmu nieruchomości będzie elementem planowanej reorganizacji. Umowa ta zapewni Spółce tytuł prawny do powierzchni niezbędnej do samodzielnego kontynuowania każdego z trzech przenoszonych segmentów działalności. Poszczególne segmenty będą korzystały z lokalu wyłącznie w zakresie odpowiadającym ich potrzebom organizacyjnym i funkcjonalnym.

W ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia własności nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie uniemożliwiał odrębnej oceny segmentu działalności medycznej, segmentu działalności handlowej ani segmentu działalności szkoleniowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Każdy z tych segmentów będzie bowiem posiadał zapewniony dostęp do powierzchni niezbędnej do prowadzenia właściwej mu działalności na podstawie umowy najmu, a pozostałe przypisane do niego składniki materialne i niematerialne pozwolą na samodzielne kontynuowanie działalności przez Spółkę.

Każdy z trzech segmentów, który ma być przedmiotem aportu, jest odrębnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, w sposób opisany poniżej.

1.  Segment działalności medycznej

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności medycznej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności medycznej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy) – oraz obejmuje odrębne procesy związane z prowadzeniem gabinetów stomatologicznych, obsługą pacjentów, organizacją pracy personelu medycznego, prowadzeniem dokumentacji medycznej, zaopatrzeniem w materiały stomatologiczne oraz wykorzystywaniem sprzętu medycznego. Do segmentu przypisane są właściwe mu składniki majątkowe, relacje z pacjentami, personel lub współpracownicy oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością medyczną.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności medycznej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze świadczenia usług stomatologicznych, kosztów związanych z funkcjonowaniem gabinetów, personelu medycznego i materiałów stomatologicznych, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności handlowej, szkoleniowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności medycznej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł kontynuować działalność medyczną niezależnie od działalności handlowej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych składników, personelu lub współpracowników, relacji z pacjentami, know-how oraz prawa do korzystania z lokalu.

2.  Segment działalności handlowej

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności handlowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności handlowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy) – oraz obejmuje odrębne procesy właściwe dla zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, sprzedaży, dostawy i wdrażania (…), a także obsługi relacji z dostawcami i odbiorcami oraz rozliczeń handlowych. Do segmentu przypisane są właściwe mu towary, dokumentacja, kontrahenci, know-how oraz współpracownicy.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności handlowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze sprzedaży (…), kosztów zakupu towarów, magazynowania, transportu, sprzedaży i wdrożenia, a także odpowiednich aktywów, zapasów, należności i zobowiązań.

Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, szkoleniowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności handlowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności polegającej na doborze, sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…). Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność handlową niezależnie od działalności medycznej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych towarów, relacji z kontrahentami, dokumentacji, know-how, zasobów osobowych oraz dostępu do powierzchni niezbędnej do jego funkcjonowania.

3.  Segment działalności szkoleniowej

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – co znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (segment działalności szkoleniowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze działalności Wnioskodawcy) – oraz obejmuje odrębne procesy związane z opracowywaniem programów, rekrutacją uczestników, przygotowywaniem materiałów dydaktycznych, organizacją zajęć, marketingiem oferty szkoleniowej oraz rozliczaniem szkoleń. Do segmentu przypisane są właściwe mu programy i materiały, baza uczestników, umowy, wyposażenie dydaktyczne, oraz know-how.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów z opłat za udział w szkoleniach, materiałów dydaktycznych, marketingu, obsługi uczestników, infrastruktury i organizacji szkoleń, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, handlowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne przygotowywanie i prowadzenie szkoleń, kursów oraz warsztatów dla lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność szkoleniową niezależnie od działalności medycznej i handlowej, przy wykorzystaniu własnych programów, materiałów, relacji z uczestnikami, know-how, wyposażenia oraz prawa do korzystania z odpowiedniej powierzchni.

Powiązania branżowe pomiędzy działalnością medyczną, handlową i szkoleniową nie pozbawiają poszczególnych segmentów ich odrębności. Każdy z nich realizuje własne zadania gospodarcze, korzysta z przypisanych mu składników i zasobów, posiada możliwe do wyodrębnienia dane finansowe oraz jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania po wniesieniu do Spółki, bez konieczności łącznego przeniesienia pozostałych segmentów.

Spółka, jako podmiot otrzymujący aport, będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Wnioskodawca oświadcza również, że planowana reorganizacja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego aportu nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Celem reorganizacji jest w szczególności dalszy rozwój biznesu, uporządkowanie modelu prowadzenia działalności, rozdzielenie ryzyk związanych z poszczególnymi segmentami działalności, umożliwienie w przyszłości przystąpienia kolejnych osób do Spółki jako wspólników, przygotowanie struktury pod przyszłą sukcesję oraz potencjalną sprzedaż udziałów w Spółce.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest odrębnie to, czy planowane wniesienie do Spółki segmentu działalności medycznej, segmentu działalności handlowej oraz segmentu działalności szkoleniowej będzie w przypadku każdego z tych segmentów stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co ma istotny wpływ na prawidłowość rozliczenia podatkowego wniesienia poszczególnych segmentów.

Uzupełnienie wniosku

Czy w nieruchomości, która nie zostanie wniesiona do Spółki mieści się siedziba Pana działalności gospodarczej?

Czy nieruchomość ta jest funkcjonalnie związana z jednym z czterech segmentów Pana działalności gospodarczej, czy też była wykorzystywana przez każdy z tych czterech segmentów Pana działalności; w jaki sposób wykorzystywał Pan tą nieruchomość? Proszę opisać.

Przedmiotowa nieruchomość jest wykorzystywana w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. W nieruchomości znajduje się siedziba działalności gospodarczej, a także znajdują się w niej gabinety wykorzystywane w ramach prowadzonej działalności. Nieruchomość jest również wykorzystywana do wykonywania czynności administracyjnych i organizacyjnych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Nieruchomość nie była przypisana wyłącznie do jednego z poszczególnych segmentów działalności Wnioskodawcy, lecz była wykorzystywana w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie podkreślić, że po wniesieniu do Spółki aportu Spółka ta będzie w stanie prowadzić działalność gospodarczą za pomocą przedmiotów aportu w niezmienionym zakresie względem działalności wcześniej prowadzonej przez Wnioskodawcę w ramach działalności indywidualnej. Nie ma przy tym, w ocenie Wnioskodawcy, znaczenia fakt, że w zakres aportu nie zostanie bezpośrednio włączona przedmiotowa nieruchomość, bowiem Spółka będzie dysponować prawem do korzystania z tej nieruchomości, na podstawie umowy najmu zawartej z Wnioskodawcą, co będzie stanowić nieodłączny element całej reorganizacji.

Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych – wyłączenie ze składników przedsiębiorstwa nieruchomości nie niweczy możliwości kontynuowania działalności gospodarczej, jeżeli możliwe jest dalsze prowadzenie działalności przy wykorzystaniu nieruchomości otrzymanych na podstawie umowy najmu. Takie stanowisko zajął m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 10 marca 2011 r. o sygn. I FSK 1062/10, jak również Dyrektor KIS w interpretacjach indywidualnych: z dnia 19 listopada 2024 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR i z dnia 18 stycznia 2023 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.473.2022.3.JK.

W kontekście powyższego warto również zwrócić uwagę na stanowisko zaprezentowane przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, gdzie TSUE wywiódł następujący wniosek:

W kontekście powyższego stwierdzić, w ocenie Wnioskodawcy, należy, że fakt nieujęcia w sposób bezpośredni w aporcie przedmiotowej nieruchomości nie sprawia, że w ramach całej transakcji nie można mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bowiem nieruchomość ta zostanie udostępniona Spółce na mocy umowy Najmu – co jest formą akceptowaną zarówno przez polskie organy podatkowe, sądy administracyjne, jak i TSUE. Spółka po otrzymaniu przedmiotu aportu będzie miała bowiem prawo do dysponowania ww. nieruchomością, w związku z czym będzie w stanie kontynuować działalność (w zakresie trzech opisanych segmentów) prowadzoną w takim zakresie, w jakim dotychczas czynił to Wnioskodawca.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie stanowił wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji powstały z tego tytułu po stronie Wnioskodawcy przychód, ustalony zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, przy założeniu że Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie stanowił wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji powstały z tego tytułu po stronie Wnioskodawcy przychód, ustalony zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, przy założeniu że Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie stanowił wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji powstały z tego tytułu po stronie Wnioskodawcy przychód, ustalony zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, przy założeniu że Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności medycznej do Spółki będzie powodował powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości wkładu, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, ponieważ przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności handlowej do Spółki będzie powodował powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości wkładu, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, ponieważ przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 3 – planowany aport wyodrębnionego segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie powodował powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości wkładu, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, ponieważ przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w przepisach przewidujących zwolnienia podatkowe oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został określony w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze, w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Z powyższego wynika, że co do zasady wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego skutkuje powstaniem po stronie podmiotu wnoszącego wkład przychodu podatkowego z kapitałów pieniężnych.

Jednocześnie ustawodawca przewidział zwolnienie z opodatkowania przychodów powstających w związku z aportem przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 ustawy o PIT, jeżeli:

-   przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część oraz

-   spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład każdego z trzech wnoszonych segmentów działalności w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spełniony zostanie zatem warunek zachowania podatkowej ciągłości wyceny składników majątkowych, wynikający z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 23 ustawy o PIT zwolnienie określone w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej albo w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Warunek ten będzie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełniony, ponieważ Spółka otrzymująca aport będzie polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Dla zastosowania zwolnienia konieczne jest ponadto, aby każdy z wnoszonych zespołów składników stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest zatem łączne spełnienie następujących przesłanek:

-     istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

-     wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej;

-     wyodrębnienie tego zespołu na płaszczyźnie finansowej;

-     przeznaczenie zespołu składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-     zdolność zespołu składników do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie organizacyjne nie musi oznaczać formalnego utworzenia oddziału, zakładu albo innej jednostki organizacyjnej. Istotne jest, aby dany segment posiadał własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa, wykonywał przypisane mu zadania gospodarcze oraz wykorzystywał odpowiednio przyporządkowane składniki materialne i niematerialne, zasoby osobowe, umowy oraz prawa i obowiązki.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza natomiast obowiązku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych ani pełnej samodzielności finansowej danego segmentu. Wystarczające jest, aby sposób prowadzenia ewidencji umożliwiał przypisanie do niego przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz podstawowych składników majątkowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza natomiast, że zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Przenoszone składniki powinny pozostawać ze sobą w takich relacjach, aby umożliwiały nabywcy kontynuowanie określonego rodzaju działalności.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu do Spółki będą trzy odrębnie wyodrębnione segmenty działalności Wnioskodawcy:

-     segment działalności medycznej;

-     segment działalności handlowej;

-     segment działalności szkoleniowej.

Każdy z tych segmentów realizuje inne zadania gospodarcze, wykorzystuje właściwe dla siebie składniki materialne i niematerialne oraz angażuje odmienne zasoby osobowe, organizacyjne i techniczne. Poszczególne segmenty mogą być również identyfikowane na potrzeby wewnętrznej ewidencji przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.

Okoliczność, że wszystkie trzy segmenty zostaną wniesione do tej samej Spółki, nie pozbawia ich odrębnego charakteru. Spełnienie przesłanek z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT powinno być oceniane osobno w odniesieniu do każdego z przenoszonych zespołów składników. Każdy z nich jeszcze przed dokonaniem aportu będzie posiadał własne miejsce w strukturze przedsiębiorstwa, realizował odrębne zadania gospodarcze oraz wykorzystywał przypisane mu składniki i zasoby.

Dla kwalifikacji poszczególnych segmentów jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie ma decydującego znaczenia okoliczność, że nieruchomość wykorzystywana w działalności Wnioskodawcy nie zostanie wniesiona do Spółki.

Nieruchomość pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, natomiast Spółka będzie korzystała z nieruchomości lub odpowiednio wydzielonych jej części na podstawie umowy najmu. Spółka będzie zatem dysponowała tytułem prawnym do powierzchni niezbędnej do prowadzenia działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi obejmować własności wszystkich składników wykorzystywanych przy prowadzeniu działalności. Istotne jest to, czy nabywca ma zapewnione prawne i faktyczne warunki umożliwiające kontynuowanie działalności przy wykorzystaniu otrzymanego zespołu składników. W analizowanym przypadku możliwość taka zostanie zapewniona poprzez zawarcie umowy najmu. Swoje rozumowanie w tym zakresie Wnioskodawca opiera na orzeczeniach przytoczonych we wcześniejszej części uzasadnienia własnego stanowiska.

Bez znaczenia dla kwalifikacji poszczególnych segmentów pozostaje również to, że w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy pozostanie działalność z zakresu techniki dentystycznej. Segment ten jest odrębny od działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej oraz będzie mógł dalej funkcjonować w ramach działalności Wnioskodawcy.

Należy również uwzględnić art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, zgodnie z którym zwolnienia określonego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT nie stosuje się, jeżeli głównym albo jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym albo jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W analizowanym przypadku planowana reorganizacja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego aportu nie będzie zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – wszystkie przesłanki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będą spełnione w odniesieniu do segmentu działalności medycznej.

W ocenie Wnioskodawcy segment działalności medycznej będzie stanowił organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych polegających na świadczeniu usług stomatologicznych, a zatem spełni definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport segmentu działalności medycznej do Spółki będzie powodował powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Jednocześnie przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, bowiem w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Spółka przyjmie wszystkie otrzymane składniki majątku do swoich ksiąg podatkowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – wszystkie przesłanki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będą spełnione również w odniesieniu do segmentu działalności handlowej.

W ocenie Wnioskodawcy segment działalności handlowej będzie stanowił organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych polegających na sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…), a zatem spełni definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport segmentu działalności handlowej do Spółki będzie powodował powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Jednocześnie przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, bowiem w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Spółka przyjmie wszystkie otrzymane składniki majątku do swoich ksiąg podatkowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 3 – wszystkie przesłanki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa będą spełnione także w odniesieniu do segmentu działalności szkoleniowej.

W ocenie Wnioskodawcy segment działalności szkoleniowej będzie stanowił organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych polegających na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń, kursów oraz warsztatów, a zatem spełni definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport segmentu działalności szkoleniowej do Spółki będzie powodował powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Jednocześnie przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, bowiem w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Spółka przyjmie wszystkie otrzymane składniki majątku do swoich ksiąg podatkowych według wartości wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z tego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Prowadzi Pan działalność w szeroko rozumianej branży medycznej i stomatologicznej, ze szczególnym uwzględnieniem świadczenia usług stomatologicznych, działalności handlowej, działalności szkoleniowej oraz działalności z zakresu techniki dentystycznej. Pana działalność gospodarcza ma charakter wielosegmentowy. W ramach Pana przedsiębiorstwa można wyodrębnić następujące zasadnicze obszary działalności:

•      działalność medyczną, (…);

•      działalność handlową, (…);

•      działalność szkoleniową, (…);

•      działalność z zakresu techniki dentystycznej, (…).

Powyższe segmenty pozostają ze sobą powiązane branżowo, ponieważ wszystkie funkcjonują w otoczeniu usług stomatologicznych i medycznych. Jednocześnie każdy z nich realizuje odrębne zadania gospodarcze, wykorzystuje właściwe dla siebie zasoby oraz może być identyfikowany jako odrębny segment przedsiębiorstwa. W szczególności, działalność medyczna, działalność handlowa oraz działalność szkoleniowa są wyodrębnione od siebie, a także od działalności z zakresu techniki dentystycznej, na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Każdy z trzech segmentów jest zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałych segmentów. Podstawowym segmentem Pana działalności jest działalność medyczna. Obejmuje ona w szczególności bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, organizację pracy gabinetów stomatologicznych, obsługę pacjentów, prowadzenie dokumentacji medycznej, wykorzystywanie specjalistycznego sprzętu stomatologicznego, zakup materiałów stomatologicznych oraz współpracę z personelem medycznym. Działalność z zakresu techniki dentystycznej ma natomiast odrębny charakter gospodarczy. Polega ona na wykonywaniu prac protetycznych, technicznych i laboratoryjnych, które mogą być wykorzystywane w procesie leczenia stomatologicznego. Segment ten stanowi zaplecze techniczne dla działalności medycznej, ale nie jest z nią tożsamy, ponieważ jego istotą nie jest bezpośrednie świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów, lecz wykonywanie określonych prac lub elementów protetycznych. Z kolei, działalność handlowa obejmuje wyposażanie pracowni (…) w szpitalach i praktykach prywatnych w (…). Jej zasadniczym przedmiotem jest dobór, sprzedaż, dostawa i wdrażanie tych rozwiązań i urządzeń, a nie świadczenie usług zdrowotnych, prowadzenie szkoleń lub wykonywanie prac techniki dentystycznej. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, relacji z dostawcami i odbiorcami, sprzedaży oraz rozliczeń handlowych. Działalność szkoleniowa obejmuje natomiast organizację i prowadzenie szkoleń, kursów, warsztatów oraz innych form podnoszenia kwalifikacji kierowanych do lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Segment ten wymaga odrębnej organizacji w zakresie programu, kadry prowadzącej, rekrutacji uczestników, materiałów dydaktycznych, infrastruktury, marketingu oraz rozliczeń. Planuje Pan przeprowadzić reorganizację prowadzonej działalności gospodarczej. Reorganizacja ma polegać na utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), która będzie docelowo prowadzić działalność medyczną w zakresie usług stomatologicznych, działalność handlową oraz działalność szkoleniową. W związku z tą reorganizacją zamierza Pan wnieść do Spółki, w formie wkładu niepieniężnego, trzy odrębne, organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, obejmujące: segment działalności medycznej, segment działalności handlowej oraz segment działalności szkoleniowej. Każdy z tych segmentów będzie stanowić odrębnie identyfikowany przedmiot wkładu niepieniężnego oraz zostanie odrębnie opisany i wyceniony w dokumentacji aportowej. W zamian za aport obejmie Pan udziały w Spółce. Celem planowanej reorganizacji jest przede wszystkim dalszy rozwój działalności medycznej, handlowej i szkoleniowej w formule spółki kapitałowej, uporządkowanie struktury organizacyjnej biznesu, ograniczenie ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności w formule jednoosobowej działalności gospodarczej, stworzenie struktury umożliwiającej w przyszłości przystąpienie do Spółki lekarzy jako wspólników, a także przygotowanie działalności do przyszłej sukcesji oraz potencjalnej sprzedaży udziałów w Spółce. Każdy z trzech segmentów przeznaczonych do wniesienia do Spółki będzie obejmował przypisany do niego zespół składników materialnych i niematerialnych, a także odpowiednie prawa, obowiązki, relacje gospodarcze oraz zasoby organizacyjne i osobowe, umożliwiające samodzielne kontynuowanie danego rodzaju działalności przez Spółkę.

1.  Segment działalności medycznej

Segment działalności medycznej będzie obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze świadczeniem usług stomatologicznych, w szczególności wyposażenie i sprzęt wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, dokumentację, bazę pacjentów, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, relacje z personelem i współpracownikami oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności medycznej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności medycznej, co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności medycznej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa. Znajduje to odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji Pana przedsiębiorstwa (segment działalności medycznej ma swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności) oraz obejmuje odrębne procesy związane z prowadzeniem gabinetów stomatologicznych, obsługą pacjentów, organizacją pracy personelu medycznego, prowadzeniem dokumentacji medycznej, zaopatrzeniem w materiały stomatologiczne oraz wykorzystywaniem sprzętu medycznego. Do segmentu przypisane są właściwe mu składniki majątkowe, relacje z pacjentami, personel lub współpracownicy oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością medyczną.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności medycznej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze świadczenia usług stomatologicznych, kosztów związanych z funkcjonowaniem gabinetów, personelu medycznego i materiałów stomatologicznych, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności handlowej, szkoleniowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności medycznej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne świadczenie usług stomatologicznych na rzecz pacjentów. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł kontynuować działalność medyczną niezależnie od działalności handlowej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych składników, personelu lub współpracowników, relacji z pacjentami, know-how oraz prawa do korzystania z lokalu.

2.  Segment działalności handlowej

Segment działalności handlowej będzie obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych związanych ze sprzedażą oraz wdrażaniem (…), w szczególności wyposażenie wykorzystywane w tej działalności, oprogramowanie, materiały reklamowe, dokumentację handlową, relacje z kontrahentami i osobami obsługującymi sprzedaż oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności handlowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności handlowej, co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności handlowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa. To znajduje odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji Pana przedsiębiorstwa (segment działalności handlowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności) oraz obejmuje odrębne procesy właściwe dla zaopatrzenia, magazynowania, obsługi zamówień, sprzedaży, dostawy i wdrażania (…), a także obsługi relacji z dostawcami i odbiorcami oraz rozliczeń handlowych. Do segmentu przypisane są właściwe mu towary, dokumentacja, kontrahenci, know-how oraz współpracownicy.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności handlowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów ze sprzedaży (…), kosztów zakupu towarów, magazynowania, transportu, sprzedaży i wdrożenia, a także odpowiednich aktywów, zapasów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, szkoleniowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności handlowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności polegającej na doborze, sprzedaży, dostawie i wdrażaniu (…). Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność handlową niezależnie od działalności medycznej i szkoleniowej, przy wykorzystaniu własnych towarów, relacji z kontrahentami, dokumentacji, know-how, zasobów osobowych oraz dostępu do powierzchni niezbędnej do jego funkcjonowania.

3.  Segment działalności szkoleniowej

Segment działalności szkoleniowej będzie obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z organizacją i prowadzeniem szkoleń, kursów, warsztatów oraz kongresów dla osób związanych z branżą stomatologiczną, w szczególności wyposażenie i oprogramowanie wykorzystywane w tej działalności, materiały szkoleniowe, dokumentację oraz pozostałe składniki służące prowadzeniu działalności szkoleniowej, a także należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością medyczną, jeżeli będą istnieć na moment aportu. Przeniesione zostaną zatem wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności szkoleniowej, co umożliwi samodzielne kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że posiada on własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa. Znajduje to odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji Pana przedsiębiorstwa (segment działalności szkoleniowej ma swoje odrębne miejsce w strukturze Pana działalności) oraz obejmuje odrębne procesy związane z opracowywaniem programów, rekrutacją uczestników, przygotowywaniem materiałów dydaktycznych, organizacją zajęć, marketingiem oferty szkoleniowej oraz rozliczaniem szkoleń. Do segmentu przypisane są właściwe mu programy i materiały, baza uczestników, umowy, wyposażenie dydaktyczne, oraz know-how.

Wyodrębnienie finansowe segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do niego przychodów z opłat za udział w szkoleniach, materiałów dydaktycznych, marketingu, obsługi uczestników, infrastruktury i organizacji szkoleń, a także odpowiednich aktywów, należności i zobowiązań. Dane finansowe dotyczące tego segmentu mogą być identyfikowane niezależnie od danych dotyczących działalności medycznej, handlowej i techniki dentystycznej.

Wyodrębnienie funkcjonalne segmentu działalności szkoleniowej polega na tym, że zespół przypisanych do niego składników pozwala na samodzielne przygotowywanie i prowadzenie szkoleń, kursów oraz warsztatów dla lekarzy dentystów i innych osób związanych z branżą stomatologiczną. Po wniesieniu do Spółki segment ten będzie mógł prowadzić działalność szkoleniową niezależnie od działalności medycznej i handlowej, przy wykorzystaniu własnych programów, materiałów, relacji z uczestnikami, know-how, wyposażenia oraz prawa do korzystania z odpowiedniej powierzchni.

Wskazał Pan również, że powiązania branżowe między działalnością medyczną, handlową i szkoleniową nie pozbawiają poszczególnych segmentów ich odrębności. Każdy z nich realizuje własne zadania gospodarcze, korzysta z przypisanych mu składników i zasobów, posiada możliwe do wyodrębnienia dane finansowe oraz jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania po wniesieniu do Spółki, bez konieczności łącznego przeniesienia pozostałych segmentów. Na moment wniesienia aportu ostateczny wykaz składników wchodzących w skład każdego z trzech segmentów zostanie sporządzony odrębnie w dokumentacji aportowej. Zakłada Pan, że każdy segment będzie obejmować wszystkie składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki oraz zasoby, które pozwolą Spółce samodzielnie kontynuować odpowiednio działalność medyczną, działalność handlową albo działalność szkoleniową prowadzoną dotychczas przez Pana. Jednocześnie nie planuje Pan wnosić do Spółki całego prowadzonego przedsiębiorstwa. Po dokonaniu aportu w Pana jednoosobowej działalności gospodarczej pozostanie w szczególności segment działalności z zakresu techniki dentystycznej. Segment ten będzie mógł nadal funkcjonować w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej. Istotnym elementem planowanej reorganizacji jest również to, że do Spółki nie zostanie wniesiona nieruchomość wykorzystywana obecnie w Pana działalności. Nieruchomość ta pozostanie poza Spółką. Jednocześnie Spółka będzie miała zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości lub odpowiedniej jej części na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej z Panem. Zawarcie umowy najmu nieruchomości będzie elementem planowanej reorganizacji. Umowa ta zapewni Spółce tytuł prawny do powierzchni niezbędnej do samodzielnego kontynuowania każdego z trzech przenoszonych segmentów działalności. Poszczególne segmenty będą korzystać z lokalu wyłącznie w zakresie odpowiadającym ich potrzebom organizacyjnym i funkcjonalnym. W uzupełnieniu poinformowała Pan, że w nieruchomości, która nie zostanie wniesiona do Spółki, mieści się siedziba Pana działalności gospodarczej. Nieruchomość nie była przypisana wyłącznie do jednego z poszczególnych segmentów Pana działalności gospodarczej, lecz była wykorzystywana w związku z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzam, że zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związane z segmentami: działalności medycznej, działalności handlowej oraz działalności szkoleniowej będą w odniesieniu do każdego z tych segmentów spełniać przesłanki do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Są one bowiem wyodrębnione zarówno organizacyjnie, jak i finansowo. Ponadto zespoły te będą posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanego aportu, będą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone i przypisane im cele gospodarcze.

Co prawda do Spółki nie zostanie wniesiona nieruchomość wykorzystywana obecnie w Pana działalności gospodarczej, w której mieści się siedziba tej działalności. Jednak Spółka będzie miała zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości lub odpowiedniej jej części na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej z Panem.

Zatem w Pana przypadku nie może stanowić uzasadnienia wyłączenia ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa prawa do nieruchomości fakt, że Spółka otrzymująca aport ma zapewnione prawo do nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Podsumowanie: segmenty: działalności medycznej, działalności handlowej oraz działalności szkoleniowej, wyodrębnione w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, będą spełniać definicję zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład segmentów: działalności medycznej, działalności handlowej oraz działalności szkoleniowej w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wniesienie przez Pana opisanych segmentów w drodze aportu nastąpi do Spółki (polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wszystkie przesłanki wynikające z przytoczonych przepisów w opisanej przez Pana sytuacji będą spełnione. To oznacza, że zwolnienie przewidziane w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie mieć zastosowanie.

Podsumowanie: Pana przychód z tytułu wniesienie do Spółki aportem wyodrębnionych segmentów: działalności medycznej, działalności handlowej oraz działalności szkoleniowej, stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa, będzie zwolniony od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy założeniu, że Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i tylko tych spraw dotyczą.

Ponadto wskazuję, że Pana wniosek w zakresie podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.