0112-KDIL2-2.4011.587.2026.2.AA

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest:

-     nieprawidłowe – w części dotyczącej zastosowania właściwej stawki ryczałtu do przychodu powstałego w związku z pieniężnym rozliczeniem niezvestowanych jednostek RSU oraz daty powstania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji;

-     prawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 27 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 23 lipca 2026 r. (wpływ 23 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1. Status podatkowy i działalność Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową pozarolniczą działalność gospodarczą w branży IT. Zgodnie z klasyfikacją przyjmowaną przez Wnioskodawcę świadczone przez niego usługi są sklasyfikowane pod PKWiU 62.01.12.0 – usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii informatycznych dla sieci i systemów komputerowych. Usługi te Wnioskodawca kwalifikuje jako usługi związane z oprogramowaniem, objęte stawką 12% ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, którą Wnioskodawca stosuje w swojej bieżącej działalności gospodarczej. Klasyfikacja PKWiU 62.01.12.0 oraz stosowanie stawki 12% dla bieżących usług IT są elementem opisu stanu faktycznego; przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie prawidłowości klasyfikacji podstawowych usług IT Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi, udziałami, akcjami, instrumentami finansowymi ani instrumentami pochodnymi. Nabywanie, posiadanie lub zbywanie akcji nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz podmiotu z grupy x, tj. grupy kapitałowej, której spółką dominującą była x, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („Spółka Amerykańska” albo „Spółka”). Usługi Wnioskodawcy były świadczone w modelu B2B i pozostawały w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

Świadczenia opisane we wniosku zostały przyznane Wnioskodawcy w związku ze współpracą B2B z grupą x i pełniły funkcję motywacyjną oraz retencyjną. Nie były one przyznane Wnioskodawcy w ramach stosunku pracy, ponieważ Wnioskodawca nie pozostawał ze Spółką w stosunku pracy.

2. Program RSU

Wnioskodawca uczestniczył w programie Restricted Stock Units („RSU”) organizowanym przez Spółkę Amerykańską na podstawie planu x, Inc. x Plan oraz indywidualnych x.

Jednostki RSU stanowiły warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości jednej akcji zwykłej Spółki Amerykańskiej za każdą jednostkę RSU, pod warunkiem spełnienia warunków przewidzianych w dokumentacji programu, w szczególności upływu określonego czasu i utrzymania relacji świadczenia usług („x”) w określonej dacie vestingu.

Do momentu vestingu jednostki RSU:

·      nie stanowiły akcji Spółki;

·      nie dawały Wnioskodawcy praw akcjonariusza, w tym prawa głosu ani prawa do dywidendy;

·      nie były zbywalne, nie mogły być przeniesione, obciążone ani zastawione;

·      miały charakter warunkowy, a w razie niespełnienia warunków vestingu mogły wygasnąć bez jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Wnioskodawcy;

·      nie były przedmiotem obrotu rynkowego i nie miały obiektywnie ustalonej wartości rynkowej niezależnej od akcji, które mogły zostać wydane w przyszłości.

Zgodnie z dokumentacją programu, po vestingu Spółka miała wydać Wnioskodawcy akcje odpowiadające liczbie zvestowanych jednostek RSU. Z chwilą wydania akcji Wnioskodawca uzyskiwał pełne prawa akcjonariusza w odniesieniu do tych akcji.

3. Transza 1 – x

W dniu x r.

W dniu 1 kwietnia 2026 r. doszło do vestingu x RSU i do wydania/zapisania na rzecz Wnioskodawcy x akcji Spółki Amerykańskiej. Potwierdzenie z platformy x wskazuje m.in.:

• liczbę wydanych akcji: x;

• brak pobrania podatku u źródła lub innego podatku za granicą.

Wnioskodawca nie zapłacił ceny nabycia za akcje otrzymane w wyniku realizacji x jednostek RSU.

4. Przymusowe zbycie / wykup x akcji w związku z przejęciem x

W dniu 28 kwietnia 2026 r. ogłoszono zamknięcie transakcji przejęcia x. W związku z tą transakcją Spółka poinformowała uczestników programu, że m.in. x

W dniu 30 kwietnia 2026 r. x akcji posiadanych przez Wnioskodawcę zostało sprzedanych/wykupionych po cenie x USD za akcję. Potwierdzenie transakcji wskazuje:

• liczbę akcji: x.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi, a sprzedaż x akcji miała charakter incydentalny i wynikała z transakcji przejęcia Spółki.

5. Transza 2 i pozostałe niezvestowane RSU – x.

W dniu 9 kwietnia 2026 r. Wnioskodawcy przyznano drugą pulę x jednostek RSU. Zgodnie z harmonogramem tej puli pierwszy vesting miał nastąpić dopiero 1 kwietnia 2027 r., a zatem przed transakcją przejęcia przez x żadna jednostka z tej puli nie zdążyła się zvestować.

Na dzień przejęcia przez x Wnioskodawca posiadał łącznie x niezvestowanych jednostek RSU, obejmujących:

• x r.

W związku z transakcją przejęcia Spółka poinformowała uczestników programu, że unvested RSUs zostaną zamienione na świadczenie pieniężne według wartości x USD za jednostkę. W komunikacji Spółki ta kategoria została określona jako „x i odróżniona od „x”, czyli akcji posiadanych już przez uczestników programu.

W dniu 28 kwietnia 2026 r. na rachunku Wnioskodawcy w x środki z tytułu x x niezvestowanych RSU zostały wykazane jako dostępne („x”). Kwota świadczenia wyniosła x USD, co odpowiada iloczynowi x za jednostkę.

Fizyczna możliwość zlecenia transferu środków z x na prywatny rachunek bankowy Wnioskodawcy pojawiła się dopiero kilka dni później, prawdopodobnie 3 maja 2026 r., jednak od 28 kwietnia 2026 r. środki były ujęte na rachunku x jako dostępne.

Z raportów x wynika, że od kwoty x nie pobrano podatku u źródła ani innego podatku za granicą. Wnioskodawca otrzymał kwoty odpowiadające liczbie akcji lub jednostek RSU pomnożonej przez x.

6. Formularz x

Uzupełnienie wniosku

1. Charakter prawny jednostek RSU

1.1. Jednostki Restricted Stock Units („RSU”) nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

1.2. Jednostki RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Instrumentem bazowym są akcje zwykłe x, Inc. Wartość ekonomiczna jednostek RSU była zależna od wartości tych akcji, a realizacja jednostki RSU co do zasady prowadziła do otrzymania jednej akcji.

1.3. Niezależnie od wskazanej kwalifikacji, dla wyczerpującego przedstawienia cech RSU Wnioskodawca wyjaśnia, że:

-     każda jednostka RSU odpowiadała warunkowemu prawu do otrzymania w przyszłości jednej akcji zwykłej x;

-     do chwili vestingu jednostki RSU nie były akcjami i nie dawały praw akcjonariusza, w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy;

-     jednostki RSU nie mogły być sprzedane, przeniesione, obciążone, zastawione ani w inny sposób zbyte;

-     realizacja RSU była uzależniona od upływu okresu vestingu oraz utrzymania relacji świadczenia usług („x”) w dacie vestingu;

-     w razie ustania relacji świadczenia usług przed vestingiem niezvestowane RSU co do zasady wygasały bez wynagrodzenia;

-     jednostki RSU nie były przedmiotem obrotu rynkowego i przed realizacją nie miały samodzielnie ustalonej wartości rynkowej;

-     w przypadku zdarzenia korporacyjnego zasady programu i dokumentacja transakcyjna mogły przewidywać pieniężne rozliczenie RSU zamiast wydania akcji.

2. Sposób przyznania RSU

2.1. Wszystkie jednostki RSU objęte wnioskiem zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie.

Wnioskodawca nie zapłacił ceny za ich przyznanie ani nie poniósł innych wydatków w celu ich nabycia.

2.2. Przyznanie RSU nie było elementem wynagrodzenia określonego w umowie B2B zawartej z x spółką z ograniczoną odpowiedzialnością („x”). Wysokość wynagrodzenia za bieżące usługi była ustalana odrębnie i nie obejmowała wartości RSU. RSU miały charakter motywacyjny i retencyjny oraz były przyznawane w związku z pozostawaniem przez Wnioskodawcę w relacji usługowej z podmiotem należącym do grupy x.

3. Współpraca po przejęciu x

3.1. Wnioskodawca nie zakończył współpracy realizowanej w ramach działalności gospodarczej w związku z przejęciem x. Od prawie czterech lat Wnioskodawcę nieprzerwanie łączy ta sama umowa B2B zawarta z x. W okresie obowiązywania umowy zawierano jedynie aneksy zmieniające wysokość wynagrodzenia. Nie zmieniono strony umowy ani podstawy prawnej współpracy. Umowa pozostaje w mocy.

3.2. Wnioskodawca nie nawiązał odrębnej współpracy z x Inc. Nie zawarł z x Inc. umowy o pracę, umowy B2B ani innej umowy o świadczenie usług. Przejęcie x nie spowodowało zastąpienia x przez x jako strony umowy zawartej z Wnioskodawcą.

3.3. W związku z przejęciem Wnioskodawca nie zawierał indywidualnego porozumienia zmieniającego umowę B2B ani odrębnego porozumienia z x Inc. dotyczącego RSU.

Rozliczenie uprawnień nastąpiło automatycznie na podstawie dokumentacji programu x.

3.4. Zgodnie z mechanizmem przejęcia, którego skutki nastąpiły 28 kwietnia 2026 r.:

·      x

3.5. Świadczenie pieniężne z tytułu x niezvestowanych RSU zostało wypłacone Wnioskodawcy przez x), przy technicznej obsłudze rozliczenia za pośrednictwem platformy x.

Świadczenie wynikało z automatycznego anulowania i pieniężnego rozliczenia RSU przyznanych Wnioskodawcy w ramach programu organizowanego przez x. Kwota ta nie była objęta wynagrodzeniem określonym w umowie B2B zawartej z x ani w aneksach zmieniających wysokość tego wynagrodzenia.

3.6. Podstawą uzyskania przez Wnioskodawcę świadczenia „d” była realizacja, przez ich anulowanie i rozliczenie pieniężne, uprawnień wynikających z RSU przyznanych nieodpłatnie w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i współpracą B2B z x jako podmiotem należącym do grupy d. Gdyby Wnioskodawca nie pozostawał w tej relacji usługowej, nie zostałby objęty programem i nie otrzymałby RSU.

3.7. Kwota x nie stanowiła wynagrodzenia za konkretną usługę ani zwiększenia wynagrodzenia wynikającego z umowy B2B. Nie była ujęta w umowie ani w aneksach dotyczących wynagrodzenia. Jej wysokość została ustalona wyłącznie jako iloczyn x

4. Doprecyzowanie dat rozliczenia przejęcia

4.1. Przejęcie zostało sfinalizowane 28 kwietnia 2026 r. Z tą chwilą x posiadanych przez Wnioskodawcę zostało automatycznie zamienionych na prawo do x i jej rozliczenie techniczne z datą 30 kwietnia 2026 r.

4.2. Również 28 kwietnia 2026 r. powstało po stronie Wnioskodawcy bezwarunkowe uprawnienie do świadczenia pieniężnego z tytułu anulowania x, a środki w kwocie x jako dostępne.

Pytania

1.  Czy Wnioskodawca był obowiązany rozpoznać w dniu 1 kwietnia 2026 r., w związku z nieodpłatnym otrzymaniem x w wyniku realizacji zvestowanych RSU, przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 10 ust. 4 oraz art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne?

2.  Czy automatyczna zamiana x na prawo do otrzymania x USD za akcję w dniu 28 kwietnia 2026 r. stanowiła odpłatne zbycie akcji generujące przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający rozliczeniu zgodnie z art. 30b tej ustawy, przy czym kosztem uzyskania przychodu jest – na podstawie art. 22 ust. 1d tej ustawy – wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy nieodpłatnym otrzymaniu tych akcji?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że kwota x USD otrzymana w dniu 28 kwietnia 2026 r. w związku z automatycznym anulowaniem i pieniężnym rozliczeniem x niezvestowanych RSU stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu realizacji nieodpłatnie przyznanych jednostek RSU, kwalifikowany jako przychód, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i w konsekwencji podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, niezależnie od tego, że Wnioskodawca dla bieżących usług sklasyfikowanych pod PKWiU 62.01.12.0 stosuje stawkę 12%?

4.  Czy prawidłowe jest przyjęcie, że przychody wyrażone w USD należy przeliczyć na PLN według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania danego przychodu, tj.: (i) dla nieodpłatnego otrzymania x akcji – dzień 1 kwietnia 2026 r.; (ii) dla automatycznej zamiany x akcji na świadczenie pieniężne – dzień 28 kwietnia 2026 r.; oraz (iii) dla x niezvestowanych RSU – dzień 28 kwietnia 2026 r.?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca. Samo nieodpłatne przyznanie warunkowych i niezbywalnych RSU nie powodowało powstania przychodu, ponieważ na tym etapie Wnioskodawca nie uzyskał definitywnego i wymiernego przysporzenia. Przychód powstał dopiero 1 kwietnia 2026 r., gdy z RSU uległo vestingowi i Wnioskodawca otrzymał z akcji.

RSU zostały przyznane w związku z działalnością gospodarczą i utrzymaniem relacji usługowej z x, dlatego art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przypisuje przychód z realizacji praw z pochodnego instrumentu finansowego do źródła, w ramach którego RSU zostały uzyskane. Nieodpłatne otrzymanie akcji stanowi przychód, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

W konsekwencji wartość rynkowa x akcji na dzień ich otrzymania podlega opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym. Takie rozumienie zostało przyjęte m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z 19 grudnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP, oraz z 7 listopada 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.787.2025.2.TR.

Zdaniem Wnioskodawcy – odpowiedź w odniesieniu do pytania nr 2 jest twierdząca. Z chwilą wejścia w życie połączenia 28 kwietnia 2026 r. każda posiadana przez Wnioskodawcę akcja x. została automatycznie zamieniona na prawo do otrzymania x USD. W tym dniu doszło do odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Późniejsze techniczne zaksięgowanie rozliczenia na platformie 30 kwietnia 2026 r. nie przesuwa momentu powstania przychodu.

Ponieważ obrót akcjami nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej Wnioskodawcy, dochód z tej czynności podlega opodatkowaniu na zasadach art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na podstawie art. 22 ust. 1d tej ustawy kosztem uzyskania przychodu jest wartość przychodu rozpoznanego uprzednio z tytułu nieodpłatnego otrzymania x akcji. Rozwiązanie to zapobiega ponownemu opodatkowaniu tej samej wartości ekonomicznej.

Zdaniem Wnioskodawcy – odpowiedź na pytanie nr 3 jest twierdząca. Kwota x USD pozostaje w bezpośrednim związku z pozarolniczą działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, ponieważ jednostki RSU zostały mu przyznane wyłącznie w związku z utrzymywaniem relacji B2B z x jako podmiotem należącym do grupy x. Na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z realizacji praw wynikających z RSU należy zatem przypisać do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.

Jednostki RSU zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie. Wnioskodawca nie zapłacił ceny za ich nabycie, a ich wartość nie była objęta wynagrodzeniem należnym na podstawie umowy B2B ani aneksów zmieniających wysokość tego wynagrodzenia. x nie był należnością za wykonanie określonych usług, nie wymagał wystawienia faktury i nie był uzależniony od wykonania dodatkowego świadczenia na rzecz x, Inc. albo x Inc. Wysokość wypłaty została ustalona wyłącznie jako iloczyn liczby niezvestowanych RSU i ceny x USD odpowiadającej wartości jednej akcji bazowej w transakcji przejęcia.

Przedmiotem przysporzenia nie było zatem wynagrodzenie za bieżące usługi sklasyfikowane pod PKWiU 62.01.12.0, lecz definitywna realizacja wartości nieodpłatnie przyznanego, warunkowego prawa uczestnictwa w programie RSU. Pieniężna forma rozliczenia została narzucona przez transakcję przejęcia i stanowiła jedynie sposób wykonania tego prawa zamiast wydania akcji. Gdyby nie doszło do przejęcia, te same jednostki RSU mogłyby, po spełnieniu warunków programu, prowadzić do nieodpłatnego otrzymania akcji. Sposób rozliczenia zależał więc od zdarzenia korporacyjnego pozostającego poza wpływem Wnioskodawcy i nie powinien zmieniać kwalifikacji źródła oraz prawnego tytułu przysporzenia.

W ocenie Wnioskodawcy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powinien w tych okolicznościach obejmować wartość świadczenia uzyskanego wskutek realizacji nieodpłatnie przyznanego prawa z RSU. O kwalifikacji tej wartości powinien rozstrzygać nieodpłatny charakter nabycia prawa i jego realizacja, a nie wyłącznie techniczna forma spełnienia świadczenia przyjęta w dokumentacji transakcji przejęcia. Odmienne podejście prowadziłoby do zastosowania różnych stawek ryczałtu do ekonomicznie i prawnie porównywalnych uprawnień wyłącznie w zależności od tego, czy organizator programu wydał akcje, czy narzucił ich pieniężne rozliczenie.

W konsekwencji kwota x USD powinna zostać uznana za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu realizacji nieodpłatnie przyznanych RSU, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym. Stawka 12% właściwa dla bieżących usług nie ma zastosowania, gdyż x nie był zapłatą za te usługi.

Zdaniem Wnioskodawcy – odpowiedź na pytanie nr 4 jest twierdząca. Zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

W odniesieniu do x akcji przychód z ich nieodpłatnego otrzymania powstał 1 kwietnia 2026 r. W odniesieniu do odpłatnego zbycia tych akcji przychód powstał 28 kwietnia 2026 r., kiedy – na skutek wejścia w życie połączenia – akcje automatycznie przestały istnieć i zostały zamienione na prawo do świadczenia pieniężnego. W odniesieniu do niezvestowanych RSU przychód powstał 28 kwietnia 2026 r., kiedy RSU zostały anulowane, powstało bezwarunkowe prawo do zapłaty, a środki zostały wykazane na rachunku jako dostępne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

-     nieprawidłowe – w części dotyczącej zastosowania właściwej stawki ryczałtu do przychodu powstałego w związku z pieniężnym rozliczeniem niezvestowanych jednostek RSU oraz daty powstania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji;

-     prawidłowe – w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

–  pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

–  niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą w branży IT, opodatkowaną ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 12%. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczył Pan usługi na rzecz podmiotu z grupy x, tj. grupy kapitałowej, której spółką dominującą była x z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: Spółka). Pana usługi były świadczone w modelu B2B i pozostawały w związku z Pana działalnością gospodarczą. W związku ze współpracą B2B z grupą x zostały Panu przyznane świadczenia, które pełniły funkcję motywacyjną oraz retencyjną. Uczestniczył Pan bowiem w programie organizowanym przez Spółkę, w ramach którego zostały Panu przyznane nieodpłatnie jednostki RSU. Jak Pan wskazał, jednostki RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Każda jednostka RSU odpowiadała warunkowemu prawu do otrzymania w przyszłości jednej akcji zwykłej x. Realizacja RSU była uzależniona od upływu okresu vestingu oraz utrzymania relacji świadczenia usług w dacie vestingu. W razie ustania relacji świadczenia usług przed vestingiem niezvestowane RSU, co do zasady, wygasały bez wynagrodzenia.

Zgodnie z dokumentacją programu po vestingu Spółka miała Panu wydać akcje odpowiadające liczbie zvestowanych jednostek RSU.

I tak, 17 kwietnia 2025 r. przyznano Panu x jednostek RSU, a 1 kwietnia 2026 r. doszło do vestingu x jednostek RSU i do wydania/zapisania na Pana rzecz x akcji Spółki.

W dniu 28 kwietnia 2026 r. ogłoszono zamknięcie transakcji przejęcia x.

W związku z tą transakcją Spółka poinformowała uczestników programu, że akcje wcześniej uzyskane w wyniku vestingu RSU zostaną rozliczone jako x według ceny x USD za akcję. W związku z tym 30 kwietnia 2026 r. x akcji posiadanych przez Pana zostało sprzedanych/wykupionych po cenie x USD za akcję.

Ponadto 9 kwietnia 2026 r. przyznano Panu drugą pulę x jednostek RSU. Zgodnie z harmonogramem tej puli pierwszy vesting miał nastąpić dopiero 1 kwietnia 2027 r., a zatem przed transakcją przejęcia przez x żadna jednostka z tej puli nie zdążyła się zvestować.

Na dzień przejęcia przez x posiadał Pan łącznie x niezvestowanych jednostek RSU, obejmujących:

-     x niezvestowanych jednostek RSU pozostałych z transzy przyznanej 17 kwietnia 2025 r. oraz

-     x niezvestowanych jednostek RSU z transzy przyznanej 9 kwietnia 2026 r.

W związku z transakcją przejęcia Spółka poinformowała uczestników programu, że x RSUs zostaną zamienione na świadczenie pieniężne według wartości x USD za jednostkę. W związku z tym 28 kwietnia 2026 r. na Pana rachunku w x środki z tytułu x niezvestowanych RSU zostały wykazane jako dostępne („x”). Fizyczna możliwość zlecenia transferu środków z x na Pana prywatny rachunek bankowy pojawiła się dopiero kilka dni później, jednak od 28 kwietnia 2026 r. środki były ujęte na rachunku x jako dostępne.

Powziął Pan wątpliwość dotyczącą skutków podatkowych uczestnictwa w opisanym programie o charakterze motywacyjnym.

W opisanej sprawie nabył Pan nieodpłatnie akcje – w drodze realizacji praw wynikających z jednostek RSU stanowiących pochodne instrumenty finansowe – a to niewątpliwie jest dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Jednocześnie zauważam, że w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:

Zauważam, że w opisanej sytuacji nieodpłatne nabycie akcji stanowi dla Pana nieodpłatne świadczenie.

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji w wyniku realizacji jednostek RSU uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

W Pana sprawie należy jednak rozgraniczyć nieodpłatne nabycie akcji od otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego w związku z pieniężnym rozliczeniem niezvestowanych jednostek RSU.

Tym samym, w sytuacji otrzymania świadczenia pieniężnego – w związku z rozliczeniem jednostek RSU – nie dochodzi do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby być opodatkowany według stawki ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W konsekwencji, przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego w związku z rozliczeniem niezvestowanych jednostek RSU powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Podsumowanie: 1 kwietnia 2026 r., w związku z nieodpłatnym otrzymaniem x akcji w wyniku realizacji zvestowanych RSU, powinien Pan rozpoznać przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 10 ust. 4 oraz art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Natomiast w związku z automatycznym anulowaniem i pieniężnym rozliczeniem niezvestowanych jednostek RSU powinien Pan rozpoznać przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i opodatkować według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Pana wątpliwość dotyczy również skutków podatkowych przymusowego zbycia/wykupu x akcji w związku z przejęciem x.

Ponieważ zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu sprawy wynika, że 30 kwietnia 2026 r. x akcji posiadanych przez Pana zostało sprzedanych/wykupionych po cenie x USD za akcję.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu podlega zaliczeniu do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem jest cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: automatyczna zamiana x akcji Spółki na prawo do otrzymania x USD za akcję 28 kwietnia 2026 r. nie stanowiła odpłatnego zbycia akcji. Odpłatne zbycie nastąpiło – stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w dacie dokonania transakcji, która – jak Pan wskazał – miała miejsce 30 kwietnia 2026 r. W tym dniu powstał przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji nabytych w następstwie realizacji przyznanych jednostek RSU otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu powoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przychód ze zbycia akcji (ze źródła kapitały pieniężne) może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości przychodu określonego w momencie nabycia tych akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast przeliczanie kwot w walutach obcych zostało uregulowane w art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: wobec powyższego przychody wyrażone w USD należy przeliczyć na PLN według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania danego przychodu, tj.:

-     dla nieodpłatnego otrzymania x akcji, które w Pana przypadku nastąpiło 1 kwietnia 2026 r., będzie to ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień uzyskania przychodu, tj. 31 marca 2026 r.,

-     dla zbycia akcji, które nastąpiło – jak Pan wskazał – 30 kwietnia 2026 r., będzie to ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień uzyskania przychodu, tj. 29 kwietnia 2026 r.,

-     dla x niezvestowanych RSU, które nastąpiło 28 kwietnia 2026 r., będzie to ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień uzyskania przychodu, tj. 27 kwietnia 2026 r.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Informuję, że w interpretacji nie oceniałem technicznych rozliczeń opisanej transakcji, tylko przyjąłem jako element stanu faktycznego, że sprzedaż akcji nastąpiła – jak Pan wskazał – 30 kwietnia 2026 r.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.