0112-KDIL2-2.4011.460.2026.1.MM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 24 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także „Powierzający”) jest obywatelem Polski i polskim rezydentem podatkowym podlegającym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich uzyskania.

Intencją Powierzającego było objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę w Polsce w sposób umożliwiający zachowanie anonimowości tożsamości wobec osób trzecich.

W tym celu Powierzający zawarł umowę powiernictwa („Umowa powiernictwa”) z Osobą trzecią (dalej: „Powiernik”), na podstawie której zlecił Powiernikowi nabycie od osoby trzeciej w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego, udziałów w (…) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka). Udziały Spółki będące przedmiotem umowy powierniczej nie stanowiły wszystkich udziałów Spółki.

W wykonaniu Umowy Powiernik objął określoną w Umowie ilość udziałów w Spółce we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego (tzw. powiernicze nabycie/objęcie udziałów).

Wnioskodawca zapewnił środki finansowe niezbędne do objęcia udziałów przez Powiernika zgodnie z Umową.

Następnie zgodnie z umową powiernictwa Powiernik objął określoną w Umowie ilość udziałów w tej samej Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki – Wnioskodawca/Powierzający przekazał Powiernikowi określoną kwotę środków pieniężnych niezbędną do objęcia udziałów w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.

Fakt działania przez Powiernika na rachunek Powierzającego pozostaje niejawny dla osób trzecich.

Celem działania Powiernika jest zapewnienie anonimowości Powierzającego wobec osób trzecich oraz reprezentowanie Powierzającego i dbanie o jego interesy.

Zgodnie z umową powierniczą Powiernik, w zakresie wykonywania praw i obowiązków z udziałów, zobowiązany jest stosować się do dyspozycji i wskazań Powierzającego.

Powiernik nie jest uprawniony do samodzielnego podejmowania decyzji dotyczących udziałów ani do wykonywania praw z nimi związanych w sposób niezależny od woli Powierzającego.

Powierzający zgodnie z postanowieniami Umowy powiernictwa może zażądać od Powiernika, aby ten przeniósł na niego własność udziałów, które Powiernik objął we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzającego.

Po zakończeniu Umowy, a także w sytuacjach wskazanych w Umowie Powiernik obowiązany jest przenieść na Powierzającego nieodpłatnie całość udziałów oraz wydać Powierzającemu, nieodpłatnie, wszystkie niewydane korzyści wynikające z objęcia udziałów.

Pytanie

Czy przeniesienie przez Powiernika na rzecz Powierzającego udziałów, objętych przez Powiernika w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego w wykonaniu Umowy nie spowoduje powstania przychodu u Powierzającego do opodatkowania?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – przeniesienie przez Powiernika na rzecz Powierzającego udziałów w spółce, które Powiernik objął w swoim imieniu, ale na rzecz Powierzającego, nie spowoduje powstania u Powierzającego przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Uzasadnienie

Ustawa ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509 ze zm., także PDOF lub PIT) nie odnosi się wprost do zasad opodatkowania czynności dokonywanych w ramach transakcji powierniczej. Stąd czynności dokonywane w ramach transakcji powierniczej należy oceniać przez pryzmat przepisów ogólnych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają więc wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze rozporządzenia wydanego przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika.

Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z jego treścią źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

W obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne nie muszą działać osobiście, dopuszczalne jest działanie także przez inne osoby, np. powiernika, który na zewnątrz działa jako samodzielny podmiot prawa, jednak z mocy wewnętrznego porozumienia z inną osobą, na rzecz której działa, nie występuje we własnym interesie, lecz na rzecz powierzającego.

Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 353¹ ustawy Kodeks cywilny zasada swobody umów.

Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia.

Istota zlecenia powierniczego polega na tym, że na zewnątrz występuje powiernik, który dokonuje nabycia pewnej rzeczy lub prawa we własnym imieniu, ale na rzecz zleceniodawcy. Jak wynika z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego – istotą umowy zlecenia jest odpłatne (prowizja) lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub jeżeli tak stanowi umowa w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego.

Jak wskazano wyżej, przychodem jest każde przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy, otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne lub częściowo odpłatne. Tak więc w celu określenia, co stanowi przychód podatnika, należy zidentyfikować stosunek prawny leżący u podstaw otrzymania przez podatnika kwoty należnej. Jest to tym bardziej istotne, że w niektórych przypadkach kwoty otrzymane nie są kwotami należnymi.

Dotyczyć to może w szczególności umowy powierniczej. W przypadkach, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotami należnymi nie są kwoty otrzymane od osoby, która jest drugą stroną umowy zawieranej i wykonywanej przez powiernika, lecz wynagrodzenie wypłacane podatnikowi przez osobę, na rzecz której działa.

Taką kwalifikację prawo-podatkową można również wywieść m.in. z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2017 r. sygn. II FSK 1370/15 „Prawidłowo zatem wskazał Sąd I instancji, powołując się na literaturę przedmiotu, że czynności powiernicze, z punktu widzenia podatków dochodowych, określane są jako neutralne podatkowo (por. M Chudzik, Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi, Monitor Podatkowy 2006/2/16). Należy wobec powyższego stwierdzić, że skutki podatkowe związane z czynnościami wykonywanymi przez powiernika są analogiczne do tych, jakie wystąpiłyby, gdyby czynności te wykonywane były bezpośrednio przez powierzającego”.

Czynność przekazania powiernikowi środków pieniężnych na nabycie lub objęcie udziałów przez Powierzającego nie ma charakteru definitywnego, a jest jedynie formą pośredniego nabycia udziałów w Spółce przez Powierzającego (powiernik jest zobowiązany do nabycia udziałów, a także do ich przekazania Powierzającemu w określonym momencie zgodnie z umową powiernictwa). Czynność ta powinna być zatem zgodnie z powyższym neutralna z punktu widzenia podatku dochodowego dla Wnioskodawcy.

Również przeniesienie własności udziałów w Spółce przez powiernika Powierzającemu w wykonaniu zobowiązania powiernika wynikającego z umowy powierniczej należy uznać za neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy z punktu widzenia podatku dochodowego, ponieważ w ramach tego przeniesienia własności następuje de facto otrzymanie przez Wnioskodawcę swoich własnych aktywów.

Ze względu na specyfikę łączącego strony Umowy stosunku powiernictwa, realizacja przez Powiernika postanowień Umowy będzie dla niego neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, jednocześnie wywoływać będzie określone skutki podatkowe dla Powierzającego.

Biorąc pod uwagę, że Powiernik objął udziały ze środków na objęcie otrzymanych od Powierzającego. Objęcie udziałów na rzecz Powierzającego nie ma charakteru definitywnego, gdyż zgodnie z Umową, w określonych sytuacjach lub po jej wygaśnięciu Powiernik zobowiązany będzie do ich zwrotu, co nastąpi nieodpłatnie. Powiernik zatem nie posiada udziałów objętych w imieniu Powierzającego, w celu używania czy pobierania pożytków dla siebie, a jedynie będzie je utrzymywać w swoim majątku do momentu, aż nie będzie musiał zwrócić je Powierzającemu.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przeniesienie udziałów przez Powiernika na rzecz Powierzającego będzie czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego dla Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje także, że stanowisko dotyczące skutków podatkowych umów powiernictwa jest powszechnie akceptowane przez:

a.  Organy podatkowe w wydawanych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego – przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 26.08.2016 r. (IPPB2/4511-510/16-4/MG), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 stycznia 2019 r. (0114-KDIP3-2.4011.559.2018.2.AK1), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 maja 2019 r. (0112-KDIL3-3.4011.114.2019.1.DS), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 grudnia 2024 r. (0114-KDIP3-1.4011.827.2024.2.AK), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2025 r. (0113-KDIPT2-3.4011.314.2025.2.SJ).

b.  Orzecznictwo sądowe – przykładowo wyrok z dnia 9 czerwca 2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt II FSK 1370/15), wyrok z dnia 9 listopada 2004 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt III SA 3031/03), wyrok z dnia 13 stycznia 2015 roku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku (I SA/Gd 1219/14).

c.   Doktrynę prawa podatkowego – tytułem przykładu: M. Chudzik, „Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi”, Monitor Podatkowy 2006/2/16; Anna Pęczyk-Tofel, „Wypłata dywidendy na rzecz powiernika”, Monitor Podatkowy 2011.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym wynika, że:

W obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej nie muszą działać osobiście. Jednym ze sposobów działania przez inny podmiot jest umowa powiernictwa. Powiernik na zewnątrz działa jako samodzielny podmiot, jednak z mocy wewnętrznego porozumienia z powierzającym działa na jego rzecz, a nie występuje we własnym interesie.

Powiernictwo nie jest uregulowane w prawie polskim jako odrębna instytucja prawna. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w przepisie art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) zasada swobody kontraktowej.

Zgodnie z tym przepisem:

Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.

Jak wynika z art. 734 § 1 i 735 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub – jeżeli tak stanowi umowa – w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym.

Jak wynika bowiem z art. 740 Kodeksu cywilnego:

Z opisu sprawy wynika, że Pan – jako Powierzający – zawarł umowę powiernictwa (dalej: Umowa) z osobą trzecią (dalej: Powiernik), na podstawie której zlecił Pan Powiernikowi nabycie od osoby trzeciej w imieniu własnym, ale na rzecz Pana, udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Udziały Spółki będące przedmiotem Umowy nie stanowiły wszystkich udziałów Spółki. W wykonaniu Umowy Powiernik objął określoną w Umowie ilość udziałów w Spółce we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego (Pana) (tzw. powiernicze nabycie/objęcie udziałów). Pan zapewnił środki finansowe niezbędne do objęcia udziałów przez Powiernika zgodnie z Umową. Następnie zgodnie z Umową Powiernik objął określoną w Umowie ilość udziałów w Spółce we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzającego (Pana), w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Pan przekazał Powiernikowi określoną kwotę środków pieniężnych niezbędną do objęcia udziałów w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Umową – Powiernik, w zakresie wykonywania praw i obowiązków z udziałów, jest zobowiązany stosować się do Pana dyspozycji i wskazań. Powiernik nie jest uprawniony do samodzielnego podejmowania decyzji dotyczących udziałów ani do wykonywania praw z nimi związanych w sposób niezależny od Pana woli. Pan – zgodnie z postanowieniami Umowy – może zażądać od Powiernika, aby ten przeniósł na Pana własność udziałów, które Powiernik objął we własnym imieniu, ale na rzecz Pana. Po zakończeniu Umowy, a także w sytuacjach wskazanych w Umowie Powiernik jest zobowiązany przenieść na Pana nieodpłatnie całość udziałów oraz wydać Panu, nieodpłatnie, wszystkie niewydane korzyści wynikające z objęcia udziałów.

Wobec tego – przeniesienie udziałów w Spółce przez Powiernika na Pana rzecz w wykonaniu Umowy nie powoduje, że powstanie po Pana stronie przysporzenie majątkowe mające konkretny wymiar finansowy, otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne lub częściowo odpłatne.

Zatem w trakcie obowiązywania Umowy, z uwagi na charakter tego stosunku prawnego, przeniesienie udziałów w Spółce przez Powiernika na Pana rzecz w wykonaniu Umowy będzie dla Pana neutralne podatkowo.

Podsumowanie: przeniesienie przez Powiernika na Pana rzecz udziałów, objętych przez Powiernika w imieniu własnym, ale na Pana rzecz w wykonaniu Umowy nie spowoduje powstania u Pana przychodu do opodatkowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.