0112-KDIL2-2.4011.433.2026.1.AA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka komandytowa (dalej: „Spółka 1”) prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka 1 jest czynnym podatnikiem VAT. Wspólnikami w Spółce 1 są:

-     Pani AA – komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 25,5% (dalej: „Wspólnik 1”);

-     Pan BA – komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 25,5% (dalej: „Wspólnik 2”);

-     Pan CA – komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 24% (dalej: „Wnioskodawca” lub „Wspólnik 3”);

-     Pani DA – komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 24% (dalej: „Wspólnik 4”);

-     Y sp. z o.o. – komandytariusz o udziale w zysku w wysokości 1% (dalej: „Spółka 2”).

Przy czym Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są rodzicami Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4. Ogół praw i obowiązków w Spółce 1 nie został objęty przez żadnego ze wspólników, tj. Wspólnika 1, Wspólnika 2, Wspólnika 3 ani Wspólnika 4, w wyniku uprzednio przeprowadzonych czynności reorganizacyjnych, tj. w drodze podziału, połączenia spółek ani wymiany udziałów.

Wspólnicy Spółki 1 są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i również podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki 1 jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi.

W skład majątku Spółki 1 wchodzą obecnie następujące nieruchomości:

1.  nieruchomość zabudowana halą produkcyjną położona w A, dla której prowadzone są księgi wieczyste o numerach: (…) (dalej: „Nieruchomość 1”),

2.  nieruchomość zabudowana halą produkcyjną i magazynową położona w B, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej: „Nieruchomość 2”),

3.  nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym położona przy w C, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej: „Nieruchomość 3”).

Mając na uwadze sposób wykorzystania powyższych nieruchomości w ramach działalności Spółki 1, w strukturze działalności Spółki można wyróżnić dwa odrębne obszary działalności związanej z wynajmem nieruchomości.

Pierwszy z nich obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości i maszyn wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez powiązaną spółkę Z sp. z o.o. (dalej: „Z”) (dalej: „Dział 1”). Działalność tej spółki jest ściśle związana z osobą Wspólnika 3, który jest bezpośrednio zaangażowany w jej zarządzanie oraz pełni funkcję prezesa zarządu.

Jednocześnie Wspólnik 4 nie uczestniczy aktywnie w zarządzaniu tą spółką.

Drugi obszar obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich, niezależnych od Spółki 1 oraz jej wspólników (dalej: „Dział 2”).

Do działalności prowadzonej w ramach Działu 1 zostały przyporządkowane Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2.

Natomiast do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 została przyporządkowana Nieruchomość 3.

Wyodrębnienie powyższych dwóch obszarów działalności wynika przede wszystkim z odmiennego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej oraz sposobu wykorzystywania poszczególnych nieruchomości.

Dział 1

Dział 1 obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez Z.

Nieruchomości przypisane do Działu 1, tj. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2, są wynajmowane wyłącznie na rzecz Z, która wykorzystuje je na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej o charakterze produkcyjnym.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 1 ma w istocie charakter pasywny.

Nieruchomości te są bowiem wykorzystywane przez jeden podmiot powiązany – Z – w związku z czym działalność Spółki 1 w tym zakresie ogranicza się zasadniczo do udostępniania powierzchni nieruchomości oraz bieżącej obsługi najmu.

W ramach tego obszaru działalności nie występuje konieczność aktywnego poszukiwania najemców, prowadzenia działań marketingowych, negocjowania warunków najmu, czy też utrzymywania bieżących relacji biznesowych z wieloma zewnętrznymi najemcami.

Do zadań realizowanych w ramach Działu 1 należy w szczególności:

-     udostępnianie Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 na rzecz Z na potrzeby prowadzonej przez tę spółkę działalności produkcyjnej,

-     monitorowanie prawidłowego wykonywania i dokonywanie rozliczeń wynikających z zawartych umów najmu oraz umów dotyczących wynajmu sprzętu,

-     utrzymywanie Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 w stanie umożliwiającym ich wykorzystywanie przez Z,

-     regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem i utrzymaniem Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, w tym zobowiązań wynikających z finansowania rozbudowy hali znajdujących się na tych nieruchomościach,

-     prowadzenie oraz archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 oraz z realizacją umów zawartych z Z.

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1:

-     Nieruchomość 1 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,

-     Nieruchomość 2 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,

-     100% udziałów w kapitale zakładowym Z, w której prezesem zarządu jest Wspólnik 3,

-     środki trwałe w postaci urządzeń i sprzętu wykorzystywanego przez Z w prowadzonej działalności produkcyjnej, które są wynajmowane przez Spółkę 1 na rzecz Z,

-     samochód osobowy,

-     środki pieniężne przyporządkowane do działalności Działu 1,

-     należności wynikające z umów najmu nieruchomości zawartych z Z oraz z umów dotyczących wynajmu sprzętu do Z.

Umowy przyporządkowane do Działu 1:

-     umowy najmu dotyczące Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 zawarte z Z,

-     umowy najmu dotyczące urządzeń oraz sprzętu wykorzystywanego przez Z w prowadzonej działalności produkcyjnej,

-     umowy leasingu dotyczące urządzeń oraz sprzętu, który jest wynajmowany do Z.

Do Działu 1 przyporządkowane są także:

-     zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 1,

-     zobowiązanie kredytowe związane z rozbudową hali znajdujących się na nieruchomościach.

Dział 2

Dział 2 obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych na rzecz niezależnych podmiotów trzecich, niepowiązanych ze Spółką 1 oraz jej wspólnikami.

Do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 przyporządkowana została Nieruchomość 3.

Nieruchomość 3 składa się z czterech kondygnacji, z których trzy są obecnie wynajmowane na rzecz niepowiązanych podmiotów gospodarczych, natomiast jedna kondygnacja pozostaje obecnie dostępna do wynajęcia.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 polega na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych oraz na bieżącym zarządzaniu nieruchomością.

W odróżnieniu od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, działalność ta ma charakter aktywny i wymaga podejmowania szeregu działań o charakterze operacyjnym oraz biznesowym. W szczególności działalność prowadzona w ramach Działu 2 obejmuje czynności zmierzające do zapewnienia odpowiedniego poziomu komercjalizacji powierzchni biurowej w Nieruchomości 3, w tym aktywne poszukiwanie najemców, prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi kontrahentami, ustalanie warunków najmu, jak również bieżące zarządzanie relacjami z różnymi podmiotami zewnętrznymi korzystającymi z powierzchni w budynku.

Działalność ta wiąże się również z koniecznością podejmowania działań mających na celu utrzymanie atrakcyjności nieruchomości na rynku najmu, koordynowania bieżącej obsługi technicznej budynku, współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (takimi jak dostawcy mediów, podmioty świadczące usługi ochrony czy obsługi technicznej), a także reagowania na potrzeby i oczekiwania poszczególnych najemców. W ramach tej działalności konieczne jest również dbanie o części wspólne nieruchomości, w tym o tereny przyległe do budynku. Przykładowo Spółka 1 współpracuje z ogrodnikiem na podstawie umowy zlecenia, który wykonuje prace związane z utrzymaniem terenów zielonych przy Nieruchomości 3.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 ma charakter bardziej złożony organizacyjnie i wymaga bieżącego zarządzania relacjami z wieloma niezależnymi podmiotami gospodarczymi. Okoliczność ta istotnie odróżnia ją od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, w której najem realizowany jest zasadniczo na rzecz jednego podmiotu powiązanego, czyli Z, i nie wymaga podejmowania żadnych aktywnych działań ukierunkowanych na pozyskiwanie najemców na rynku.

Do zadań realizowanych w ramach Działu 2 należy w szczególności:

-     komercjalizacja powierzchni biurowej znajdującej się w Nieruchomości 3, w tym poszukiwanie potencjalnych najemców,

-     prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi najemcami dotyczących warunków najmu,

-     zawieranie i rozwiązywanie umów najmu oraz nadzór nad prawidłowym wykonywaniem tych umów,

-     bieżące administrowanie i zarządzanie Nieruchomością 3,

-     utrzymywanie nieruchomości w stanie umożliwiającym jej prawidłowe użytkowanie przez najemców,

-     koordynowanie współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (m.in. dostawcami mediów, podmiotami świadczącymi usługi ochrony czy obsługi technicznej),

-     dokonywanie rozliczeń z najemcami,

-     regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości 3,

-     dbanie o części wspólne nieruchomości oraz tereny przyległe do budynku, w tym poprzez współpracę z podmiotami zewnętrznymi wykonującymi prace porządkowe i pielęgnacyjne,

-     prowadzenie i archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Nieruchomości 3.

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 2:

-     Nieruchomość 3 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,

-     środki pieniężne przyporządkowane do działalności Działu 2,

-     samochód osobowy,

-     należności wynikające z umów najmu zawartych z najemcami powierzchni w Nieruchomości 3.

Umowy przyporządkowane do Działu 2:

1.  Umowy najmu powierzchni biurowych zawarte z podmiotami trzecimi, w szczególności z:

-     podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie marketingu internetowego,

-     podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie sprzedaży sprzętu sportowego oraz organizacji wyjazdów narciarskich,

-     podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług prawnych.

2.  Pozostałe umowy:

-     umowy dotyczące dostaw mediów do Nieruchomości 3, w szczególności energii elektrycznej, gazu oraz wody,

-     umowy dotyczące odbioru odpadów komunalnych,

-     umowy dotyczące usług ochrony budynku,

-     umowy dotyczące bieżącej obsługi technicznej nieruchomości,

-     umowa zlecenia z ogrodnikiem dotycząca wykonywania prac związanych z utrzymaniem terenu zielonego przy Nieruchomości 3.

Do Działu 2 przyporządkowane są także:

-     zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 2.

Rozdzielny charakter Działu 1 i Działu 2

Wnioskodawca podkreśla, że Dział 1 oraz Dział 2 zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki 1 na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólników. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w strukturze Spółki 1 Dział 1 oraz Dział 2 funkcjonują jako odrębne zespoły składników majątku, działające w znacznej mierze autonomicznie względem pozostałej części przedsiębiorstwa. Uchwała wspólników potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem 1 a Działem 2 oraz stanu zasobów przypisanych do Działu 1 oraz Działu 2. Oba Działy stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia odrębnych zadań gospodarczych. Działalności te obecnie w ramach Spółki 1 pełnią odrębne funkcje.

Wnioskodawca podkreśla także, że oba Działy osiągają stabilne przychody z najmu. Do każdego z Działów zostały przypisane odrębne rachunki bankowe, na których gromadzone są środki pieniężne związane odpowiednio z działalnością prowadzoną w ramach Działu 1 oraz Działu 2.

Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział 1 i Dział 2 znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg rachunkowych, co umożliwia Spółce 1 przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno, do każdego z Działów.

W ramach ewidencji księgowej prowadzonej na potrzeby każdego z Działów wydzielone zostały odpowiednie konta księgowe, które pozwalają przypisać przychody, koszty (bezpośrednie i pośrednie), aktywa (w tym należności) oraz zobowiązania. Dzięki wyodrębnieniu Spółka 1 jest w stanie wskazać kluczowe czynniki finansowe każdego z Działów, takie jak zysk brutto czy marża zysku netto. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla każdego z Działów.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1 oraz Działu 2 będą zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny.

W szczególności każdy z tych zespołów składników majątkowych będzie mógł funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, bez konieczności angażowania dodatkowych składników materialnych lub niematerialnych, w przypadku ich przeniesienia do innego podmiotu.

Wnioskodawca potwierdza jednocześnie, że zarówno Dział 1 jak i Dział 2 spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, tj. stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Sukcesja biznesu w ramach podziału przez wydzielenie

Wnioskodawca wskazuje, że zamiarem Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 jest przeprowadzenie procesu sukcesji biznesu w taki sposób, aby działalność prowadzona obecnie w ramach Spółki 1 została w całości przekazana ich dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. W konsekwencji planowanych działań Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zamierzają przestać być wspólnikami Spółki 1.

W tym celu, w pierwszej kolejności, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają – na podstawie umów darowizny – zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3. W rezultacie dokonania powyższych czynności Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przestaną być wspólnikami Spółki 1, a struktura wspólników tej spółki ulegnie zmianie w ten sposób, że będzie przedstawiać się następująco:

-     Wspólnik 3 – komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 75%;

-     Wspólnik 4 – komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 24%;

-     Spółka 2 – komandytariusz o udziale w zysku w wysokości 1%.

Jednocześnie zamiarem Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4 jest prowadzenie – odpowiednio przez Wspólnika 3 Działu 1, a przez Wspólnika 4 Działu 2 – w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek.

Wnioskodawca wyjaśnia, że po otrzymaniu w drodze darowizny ogółu praw i obowiązków w Spółce 1 przez Wspólnika 3, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności jako wspólnicy tej spółki. Ich celem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych niezależnie od siebie.

Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w szczególności w dotychczasowym zaangażowaniu Wspólników w działalność gospodarczą prowadzoną w ramach grupy podmiotów powiązanych. Wspólnik 3 jest w znacznym stopniu zaangażowany bowiem w działalność spółki Z, w której Spółka 1 posiada 100% udziałów. Wspólnik 3 pełni funkcję jedynego członka zarządu tej spółki i aktywnie uczestniczy w jej bieżącym zarządzaniu.

Z kolei Wspólnik 4 nie jest zaangażowany w bieżącą działalność operacyjną Z.

Związek tego wspólnika z tą spółką wynika wyłącznie z faktu pośredniego posiadania udziałów – poprzez uczestnictwo w Spółce 1 – i ma charakter wyłącznie pasywny.

Mając na uwadze docelową strukturę prowadzenia działalności, zakładającą funkcjonowanie obu Działów w ramach dwóch odrębnych spółek, z których w jednej 100% udziałów będzie posiadał Wspólnik 3, a w drugiej spółce docelowo jedynym udziałowcem będzie Wspólnik 4, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 postanowili podjąć dalsze działania reorganizacyjne. W związku z tym w kolejnym etapie Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 planują przekształcenie Spółki 1 w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając powyższe na uwadze, działając na podstawie art. 562 § 1, art. 563 § 1 oraz art. 571 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), nastąpi przekształcenie Spółki 1 w spółkę z o.o. (dalej: „Spółka przekształcona”).

Następnie Spółka 2, dokona zbycia swojego udziału w Spółce przekształconej Wspólnikowi 4, w rezultacie czego, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej będzie następująca:

-     Wspólnik 3 – wspólnik posiadający około 75% udziałów;

-     Wspólnik 4 – wspólnik posiadający około 25% udziałów.

W związku z powyższymi założeniami biznesowymi oraz sukcesyjnymi, w niedalekiej przyszłości realizowane będzie prawne oddzielenie działalności obu Działów polegające na dokonaniu podziału Spółki przekształconej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Wskutek tego podziału działalność Działu 2 wraz z wszelkimi składnikami majątku, w tym aktywami i zobowiązaniami, zostanie wydzielona do Spółki 2 (dalej: „Wydzielenie” lub „Podział”). Planowany przez Spółkę 1 podział przez wydzielenie ma na celu rozdysponowanie majątku w sposób umożliwiający Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w ramach dwóch odrębnych spółek, funkcjonujących niezależnie od siebie.

Podział Spółki przekształconej zostanie przeprowadzony w taki sposób, że majątek odpowiadający proporcjonalnie udziałowi posiadanemu przez Wspólnika 4 w kapitale zakładowym Spółki przekształconej, tj. majątek związany z działalnością Działu 2, zostanie wydzielony do Spółki 2.

Jak zostało wskazane powyżej, docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej przed Podziałem, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników, będzie następująca:

-     Wspólnik 3 – wspólnik posiadający ok. 75% udziałów;

-     Wspólnik 4 – wspólnik posiadający ok. 25% udziałów.

Tym samym w ramach Podziału do Spółki 2 zostanie przeniesiony majątek związany z działalnością Działu 2, który będzie odpowiadać wysokości udziału przypadającego na Wspólnika 4 w Spółce przekształconej przed Podziałem.

W związku z powyższym, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 2 w drodze otrzymania majątku w ramach Podziału Spółki przekształconej, udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 2 obejmie wyłącznie Wspólnik 4.

Jednocześnie, w następstwie dokonanego Podziału przez wydzielenie, Wspólnik 4 przestanie być wspólnikiem Spółki przekształconej. Nastąpi to w drodze umorzenia udziałów posiadanych przez niego w kapitale zakładowym Spółki przekształconej.

Po dokonaniu podziału Spółka przekształcona nabędzie nieodpłatnie (bez wynagrodzenia) udziały własne należące do Wspólnika 4 w celu ich umorzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 KSH. Umorzenie zostanie przeprowadzone bez obniżania kapitału zakładowego (art. 199 § 6 KSH).

Co istotne, Wnioskodawca podkreśla, że zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia będzie uzależnione od uprzedniego dokonania skutecznego wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca podkreśla również, że planowane zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia z ekonomicznego punktu widzenia ma charakter porządkujący i wynika bezpośrednio z mechanizmu planowanego podziału przez wydzielenie.

Przeprowadzenie działań reorganizacyjnych we wskazany powyżej sposób wynika więc z ekonomicznej zasadności całej transakcji. Gdyby bowiem Wspólnik 4 otrzymał dodatkowy majątek w związku z umorzeniem swoich udziałów, uzyskałby w rezultacie podwójną korzyść ekonomiczną wynikającą z Podziału. W pierwszej kolejności objąłby bowiem wszystkie udziały wyemitowane przez Spółkę 2 w związku z przejęciem majątku Działu 2, a dodatkowo uzyskałby wynagrodzenie z tytułu wyjścia ze Spółki przekształconej.

Odmienne rozwiązanie prowadziłoby jednocześnie do nieuzasadnionego uszczuplenia majątku Spółki przekształconej, której udziały po dokonaniu powyższych czynności pozostaną w całości własnością Wspólnika 3. Z ekonomicznego punktu widzenia oznaczałoby to więc, że Wspólnik 3 ponosiłby ciężar wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika 4, pomimo że ten ostatni przejmie w całości majątek związany z działalnością Działu 2 w ramach Spółki 2.

Z tego względu przedstawione rozwiązanie pozwala na uzasadnione ekonomicznie rozdzielenie majątku pomiędzy wspólników zgodnie z przyjętym celem reorganizacji, a umorzenie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej stanowi jedynie element finalizujący proces reorganizacji oraz umożliwiający osiągnięcie docelowego modelu prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch wspólników w ramach dwóch odrębnych i niezależnych podmiotów gospodarczych.

Po przeprowadzeniu powyższych działań jedynym wspólnikiem Spółki przekształconej pozostanie więc Wspólnik 3, który będzie kontynuował działalność Działu 1 w ramach tej spółki.

Mając powyższe na uwadze, zgodnie z aktualnymi założeniami wspólników, planowany podział będzie prowadził do następujących skutków w zakresie struktury właścicielskiej:

-     majątek obejmujący Dział 2 (czyli ok. 25% łącznego majątku Spółki przekształconej) zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki 2,

-     wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki 2, wyemitowane w związku z wydzieleniem Działu 2, zostaną objęte wyłącznie przez Wspólnika 4,

-     Wspólnik 4 przestanie być udziałowcem Spółki przekształconej wskutek zbycia posiadanych przez niego udziałów (czyli ok. 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przekształconej) w celu ich umorzenia,

-     w konsekwencji podziału Wspólnik 3 stanie się jedynym udziałowcem Spółki przekształconej.

Wnioskodawca podkreśla, że działalność Działu 1 będzie po dokonaniu podziału nadal kontynuowana przez Spółkę przekształconą. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że w planie Podziału Spółki przekształconej – zgodnie z przepisami KSH – przyporządkowane zostaną składniki majątku Działu 2. Podsumowując, w związku z planowanym Wydzieleniem nastąpi wydzielenie Działu 2 ze Spółki przekształconej do Spółki 2, na mocy przepisów art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

W wyniku Wydzielenia Działu 2 z mocy prawa stanie się on częścią Spółki 2, na którą zostaną przeniesione wszelkie składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do tego Działu, a także wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanych z jego funkcjonowaniem, co zgodnie z art. 534 § 1 KSH zostanie opisane w planie podziału. Spółka przekształcona, po dokonaniu podziału, będzie funkcjonować nadal w obszarze działalności Działu 1, natomiast Spółka 2 przejmująca Dział 2 w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność gospodarczą Spółki przekształconej przez ten Dział.

Składniki majątku Działu 2 zostaną przyjęte dla celów podatkowych w księgach podatkowych Spółki 2 w wartości wynikającej z ksiąg Spółki przekształconej. Obowiązywać więc będzie kontynuacja wyceny podatkowej tych składników majątku. Spółka 2 przypisze wskazane składniki majątku (Dział 2) do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, polegających na przeprowadzeniu procesu sukcesyjnego, w ramach którego Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przekażą prowadzone przedsiębiorstwo w całości swoim dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. Jak zostało wskazane powyżej, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają na podstawie umów darowizny zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3.

Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnicy Spółki przekształconej. Ich zamiarem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych samodzielnie i niezależnie od siebie.

Ekonomicznym celem planowanych działań jest więc taki podział majątku, który umożliwi Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek, przy jednoczesnym zachowaniu historii gospodarczej Spółki 1 i Spółki 2.

Pytanie

Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, podział majątku Spółki przekształconej, poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej) oraz dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów Spółki przekształconej należących do Wspólnika 4, będzie neutralny podatkowo dla Wspólnika 3, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wspólnika 3?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, podział majątku Spółki przekształconej, poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej) oraz dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów Spółki przekształconej należących do Wspólnika 4, będzie neutralny podatkowo dla Wspólnika 3, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wspólnika 3.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania dochodu wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o PIT.

Pojęcie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych zostało określone w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, w przedmiotowej sprawie szczególnie istotna jest treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, w myśl którego dochodem (przychodem) tym jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Jednocześnie w przedmiotowej sprawie należy odnieść się także do regulacji szczególnej zawartej w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, zgodnie z którą przychód może powstać w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W analizowanym przypadku przesłanka ta nie jest spełniona. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Dział 2 wydzielany do Spółki 2, jak i Dział 1 pozostający w Spółce przekształconej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

W konsekwencji Podział przez wydzielenie dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT. Zastosowania nie znajdzie także art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, zgodnie z którym: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Zgodnie z treścią tego przepisu przychód po stronie wspólnika może powstać w przypadku podziału spółek w wysokości nadwyżki wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej. W analizowanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wspólnika 3 nie dojdzie jednak do przydzielenia jakichkolwiek udziałów w Spółce 2, a tym samym nie wystąpi zdarzenie, z którym art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT wiąże powstanie przychodu.

Jednocześnie należy wskazać, że nawet gdyby przyjąć, iż art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT mógłby znaleźć zastosowanie w przedmiotowej sprawie, to po stronie Wspólnika 3 zastosowanie znalazłoby zwolnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Jednocześnie nie wystąpiłyby przesłanki wyłączające możliwość zastosowania tego zwolnienia, wskazane w art. 24 ust. 8da ustawy o PIT oraz art. 24 ust. 8db ustawy o PIT.

Z kolei w kontekście dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w Spółce przekształconej należących do Wspólnika 4, w świetle powyższych przepisów należy w pierwszej kolejności zaznaczyć, że o powstaniu przychodu, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, można mówić wyłącznie w przypadku otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych albo otrzymania świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, po dokonaniu podziału przez wydzielenie wszystkie udziały wyemitowane przez Spółkę 2 w związku z przejęciem majątku Działu 2 obejmie wyłącznie Wspólnik 4. Jednocześnie Wspólnik 4 przestanie być wspólnikiem Spółki przekształconej poprzez zbycie posiadanych przez siebie udziałów na rzecz tej spółki bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia. Po przeprowadzeniu tych czynności jedynym wspólnikiem Spółki przekształconej pozostanie Wspólnik 3.

Wspólnik 3, jako wspólnik pozostający w Spółce przekształconej, nie otrzyma jednak w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 4 żadnych pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani też nie zostaną mu one postawione do dyspozycji. Nie otrzyma on również żadnych świadczeń w naturze ani innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Przychodem w tym przypadku jest jednak przychód po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane, ponieważ to wyłącznie po jego stronie może dojść do uzyskania przysporzenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wspólnikiem, którego udziały będą umarzane, jest wyłącznie Wspólnik 4. Jasne jest przy tym, że umorzenie udziałów jednego wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsame z umorzeniem udziałów wspólnika pozostającego w tej spółce. Wspólnik 3 nie zbywa swoich udziałów, jego udziały nie są umarzane i nie otrzymuje on żadnego świadczenia z tego tytułu.

Dodatkowo podkreślić należy również, że w przedmiotowej sprawie dobrowolne umorzenie udziałów Wspólnika 4 bez wynagrodzenia ma charakter ściśle związany z mechanizmem podziału przez wydzielenie i służy osiągnięciu docelowej struktury właścicielskiej po reorganizacji. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, rozwiązanie to zostało przyjęte z uzasadnionych względów ekonomicznych i porządkujących, tak aby po wydzieleniu Działu 2 do Spółki 2 Wspólnik 4 prowadził działalność wyłącznie w ramach Spółki 2, natomiast Wspólnik 3 samodzielnie kontynuował działalność Działu 1 w ramach Spółki przekształconej.

Okoliczność ta nie zmienia jednak faktu, że po stronie Wspólnika 3 nie dochodzi do żadnego realnego przysporzenia majątkowego.

Konkludując, z treści wskazanych przepisów ustawy o PIT wynika, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód i tym samym obowiązek podatkowy. Z jednej strony ustawodawca uzależnił powstanie przychodu od otrzymania lub postawienia do dyspozycji określonych wartości i świadczeń (art. 11 ustawy o PIT jako przepis zawierający ogólną definicję przychodu), a z drugiej – w przepisach szczególnych dotyczących poszczególnych źródeł przychodów, w tym w szczególności w art. 17 oraz art. 24 ust. 5 ustawy o PIT – nie zmodyfikował tej ogólnej zasady w zakresie dotyczącym sytuacji wspólnika pozostającego w spółce, której udziały należące do innego wspólnika zostały umorzone.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione argumenty, stwierdzić należy, że po stronie Wspólnika 3, jako wspólnika pozostającego w Spółce przekształconej, nie powstanie w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów należących do Wspólnika 4 przychód ani dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wspólnik 3 nie osiągnie bowiem żadnej konkretnej korzyści majątkowej ani też nie uzyska przychodu (dochodu) na podstawie któregokolwiek z przepisów ustawy o PIT, który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego wspólnika bez wynagrodzenia.

Na koniec należy wskazać, że kwestia braku powstania przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów innych wspólników bez wynagrodzenia była już przedmiotem licznych rozstrzygnięć organów podatkowych wydawanych w ramach interpretacji indywidualnych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zbliżonych stanach faktycznych wielokrotnie potwierdzał brak powstania przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce, co znajduje potwierdzenie przykładowo w następujących interpretacjach:

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 listopada 2024 r., o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.747.2024.2.MG;

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2024 r., o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.444.2024.6.PT;

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 lipca 2024 r., o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.381.2024.1.SJ;

-     interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 lipca 2023 r., o sygn. 0112-KDIL2-1.4011.419.2023.1.KF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: