0112-KDIL2-1.4011.740.2026.4.JK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 17 września 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

„X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan Y

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostając polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) od całości osiągniętych dochodów, zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Działalność Wnioskodawcy polega głównie na wykonywaniu instalacji budowlanych – wytwarzaniu i montażu płyt elewacyjnych. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 2.000,00 zł każdy.

Wspólnikami spółki są dwie osoby fizyczne. Pierwszy wspólnik Z (dalej: Pozostający Wspólnik) posiada 51 udziałów o łącznej wysokości 102.000,00 zł, natomiast drugi wspólnik Y (obywatel RFN) (dalej: Wspólnik) posiada 49 udziałów o łącznej wartości 98.000,00 zł. Wszystkie udziały są udziałami nieuprzywilejowanymi.

Y rozważa zbycie wszystkich swoich 49 udziałów w Spółce w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia zgodnie z art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”).

Umowa Spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów, co wynika z § 10 ust. 5 umowy Spółki. Umorzenie udziałów nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników oraz za zgodą Wspólnika na nieodpłatne zbycie udziałów na rzecz Spółki celem ich umorzenia. Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego. W związku z umorzeniem udziałów Spółka nie wypłaci Wspólnikowi żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpi żadnego rodzaju przyrost majątkowy.

Celem planowanego działania jest uproszczenie struktury właścicielskiej oraz zakończenie działalności przez jednego ze wspólników, który z przyczyn rodzinnych i biznesowych chce zakończyć współpracę w ramach Spółki. Planowana reorganizacja skutkować będzie także usprawnieniem procesu kontroli nad spółką przez wspólnika zaangażowanego w prowadzenie bieżącej działalności Spółki.

Uzupełniając wniosek wskazali Państwo, że Pan Y w momencie umorzenia udziałów będzie niemieckim rezydentem podatkowym. „X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 5a pkt 49 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości stanowią zarówno bezpośrednio jak i pośrednio mniej niż 50% wartości aktywów spółki „X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w Spółce spowoduje po stronie wspólnika Y powstanie przychodu podatkowego?

Państwa stanowisko w sprawie w odniesieniu do pytania dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych

W Państwa ocenie, przeprowadzenie procedury umorzenia udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie wspólnika Y powstania przychodu podatkowego.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH).

Umorzenie może być przeprowadzone:

·      za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;

·      bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;

·      w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia. Umorzenie takie następuje za zgodą wspólnika, który jednocześnie wyraża zgodę na dokonanie umorzenia posiadanych przez niego udziałów bez wypłaty na jego rzecz wynagrodzenia.

W przedstawionym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym, wystąpienie Wspólnika ze Spółki nastąpiłoby w formie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów posiadanych przez Wspólnika w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów w Spółce będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów dla Wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 z późn. zm.; dalej: ustawa o PIT) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 ustawy o PIT jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT. źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Podstawę opodatkowania stanowi w tym przypadku dochód określony w sposób wskazany w art. 24 ust. 5d ustawy o PIT jako nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, 1ga, 1 gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c.

Mając na uwadze przytoczone powyżej regulacje wskazać należy, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie dokonuje ich umorzenia.

W konsekwencji przychód osiągnięty z tego tytułu przez wspólnika, którego udziały są umarzane należy zakwalifikować – zgodnie z powołanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT – do kapitałów pieniężnych.

Powołany powyżej art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dotyczy natomiast jedynie umorzenia przymusowego oraz automatycznego (w przypadku, w którym nie dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia) i nie obejmuje swoją dyspozycją zbycia udziałów w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

Podsumowując przywołane powyżej regulacje wskazać należy, że w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Jednakże należy zaznaczyć, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. W konsekwencji nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny. Oznacza to, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją powyższych przepisów.

Jednocześnie brak jest podstaw dla przyjęcia, że w analizowanym przypadku powstać może przychód podatkowy z innego tytułu.

Zgodnie z ogólną regulacją zawartą w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są, co do zasady, otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z powyższego wynika, że przychód podatkowy powstać może w sytuacji, gdy podatnik uzyskuje przysporzenie majątkowe, które powiększa jego majątek.

W analizowanym przypadku takie przysporzenie jednak nie wystąpi.

W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik dokonuje zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. Tym samym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić jego przychód.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w Spółce bez wynagrodzenia – nie powstanie dla Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych, w tym między innymi w:

·      interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 1 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.572.2023.1.AK;

·      interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 lipca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.436.2021.1.MS, w której DKIS wskazał, że:

·      interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 9 marca 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.871.2020.2.JG, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

·      interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 5 stycznia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.452.2017.1.MGR, w której DKIS wskazał, że:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku – w odniesieniu do podatku dochodowego od osób fizycznych – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do ust. 2a ww. artykułu:

W tym miejscu wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)  umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Art. 30b ust. 3 analizowanej ustawy stanowi natomiast, że:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz przytoczone regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów Pana Y w spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po jego stronie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych toczone jest odrębne postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej.

Skoro w przedmiotowej sprawie po stronie rezydenta podatkowego Niemiec nie doszło do powstania przychodu podatkowego w Polsce nie jest koniecznym badanie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, gdyż ww. umowa ma charakter norm kolizyjnych, które decydują o zakresie zastosowania prawa podatkowego poszczególnych państw, w przypadku gdy zgodnie z ich wewnętrznymi przepisami dany dochód podlega opodatkowaniu w więcej niż jednym państwie.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.