0112-KDIL2-1.4011.698.2026.1.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 30 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.; dalej: Ustawa PIT).

Wnioskodawca jest udziałowcem w X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (dalej: Spółka), w której posiada 90 udziałów (co odpowiada 90% kapitału zakładowego Spółki) i jest prezesem zarządu. Drugim udziałowcem w Spółce jest była żona Wnioskodawcy – Pani AA, która posiada mniejszościowy pakiet udziałów w liczbie sztuk 10 (co odpowiada 10% kapitału zakładowego Spółki). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) maja 2008 r.

Wnioskodawca oraz AA dnia (…) sierpnia 2010 r. zawarli związek małżeński, a w dniu (…) lutego 2023 r. ustanowili w swoim małżeństwie ustrój umownej rozdzielności majątkowej, co potwierdza wypis aktu notarialnego – Umowy majątkowej małżeńskiej (rozdzielności majątkowej) sporządzonej dnia (…) lutego 2023 r. przed notariuszem, a następnie ich małżeństwo zostało rozwiązane przez rozwód, co potwierdza odpis (prawomocnego z dniem (…) października 2023 r.) wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy, dnia (…) października 2023 r., orzekającego między innymi rozwiązanie małżeństwa AA i Wnioskodawcy przez rozwód. W wyniku rozwodu Wnioskodawca i jego była małżonka nie są osobami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W ramach uzgodnień dotyczących podziału majątku wspólnego Wnioskodawca i AA przyjęli zasadę, zgodnie z którą Wnioskodawcy miały przypaść wszystkie składniki majątkowe funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę, w szczególności udziały w spółkach, za pośrednictwem których Wnioskodawca prowadzi tę działalność. AA miały natomiast przypaść składniki majątku niezwiązane z prowadzoną działalnością gospodarczą, służące przede wszystkim celom prywatnym. Strony zaakceptowały przyjęty sposób podziału, uznając go za optymalny z punktu widzenia ich dalszych planów życiowych oraz sprawiedliwy pod względem finansowym. Majątek wspólny Wnioskodawcy i AA został następnie podzielony zgodnie z powyższymi ustaleniami.

Po dokonaniu podziału majątku wspólnego ustalono jednak, że udziały posiadane przez AA w Spółce nie wchodzą w skład majątku wspólnego Wnioskodawcy i AA, lecz należą do majątku osobistego AA, ponieważ zostały przez nią nabyte przed zawarciem małżeństwa i przed powstaniem wspólności ustawowej małżeńskiej. W konsekwencji udziały te nie mogły zostać objęte podziałem majątku wspólnego ani przyznane Wnioskodawcy w ramach czynności właściwych dla takiego podziału, mimo że zgodnym zamiarem stron było skupienie po stronie Wnioskodawcy wszystkich składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz definitywne wycofanie się AA ze Spółki.

W celu wykonania powyższego rodzinno-majątkowego uzgodnienia, Wnioskodawca i AA postanowili, że jego realizacja w odniesieniu do udziałów w Spółce nastąpi poprzez dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów AA bez wynagrodzenia w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia. Brak wynagrodzenia odpowiada uzgodnionym przez strony rozliczeniom rozwodowym: AA przypadły już składniki majątku niezwiązane z działalnością gospodarczą i była małżonka Wnioskodawcy nie ma otrzymać dodatkowego świadczenia w związku z wycofaniem się ze Spółki. Planowane umorzenie nie ma zatem na celu wykreowania nowego przysporzenia ani dodatkowego rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą i AA, lecz stanowi prawnie adekwatny sposób wykonania wcześniej przyjętego podziału sfery biznesowej i prywatnej, którego w odniesieniu do udziałów należących do majątku osobistego AA nie można było zrealizować w ramach podziału majątku wspólnego. W związku z umorzeniem Wnioskodawca nie otrzyma żadnego świadczenia, nowych udziałów ani innych praw majątkowych, a zmianie ulegnie jedynie jego procentowy udział w Spółce.

Procedura umorzenia udziałów Wspólników ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów należących do AA w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz AA przez Spółkę.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z planowanym umorzeniem udziałów i przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Planowana czynność nie będzie miała również charakteru sztucznego, ponieważ uzgodniony sposób jej przeprowadzenia odpowiada rzeczywistym ustaleniom stron związanym z rozwodem, dotyczącym podziału majątku i dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez AA w Spółce, przeprowadzone w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia, będzie dla Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w Spółce, czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. czy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, planowane dobrowolne umorzenie udziałów PV, dokonane w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo i nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na wstępie należy wskazać, że umorzenie udziałów wspólnika, przeprowadzone w oparciu o przepisy KSH, doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia przysługujących AA w Spółkach praw korporacyjnych i majątkowych.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby dokonania umorzenia:

1)  umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)  umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)  umorzenie automatyczne – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonane odpłatnie – w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo nieodpłatnie, tj. bez wynagrodzenia.

W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Jak wskazano, umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem.

Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Jak wynika z art. 9 ust. 1, 1a i 2 Ustawy PIT, opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem zwolnionych, oraz takich, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, opodatkowana w danym roku jest suma dochodów ze wszystkich źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, wynika, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansową (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Ponadto za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT).

W myśl przepisu art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji).

W analizowanej sytuacji nie zachodzi też żadna z sytuacji wymienionych w regulacjach Ustawy PIT.

Przede wszystkim nie zachodzi sytuacja wymieniona w art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, który stanowi, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów. Żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia) po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód.

Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów AA w Spółce bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika posiadającego udziały w Spółce na moment umorzenia nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem części lub wszystkich udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia), po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód.

Podkreślić należy, że w związku z umorzeniem wszystkich udziałów AA, które zostanie dokonane bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie otrzyma pieniędzy, jak też wartości pieniężnych, nie nabędzie żadnych nowych praw, jak również nie otrzyma świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń. W szczególności udziały należące do AA zostaną nabyte przez Spółkę wyłącznie w celu ich umorzenia i nie zostaną przyznane Wnioskodawcy. Wzrost procentowego udziału Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki będzie wyłącznie następstwem unicestwienia udziałów AA i nie będzie wiązał się z otrzymaniem przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek świadczenia. Tym samym zmiana ta nie będzie stanowiła przychodu faktycznie uzyskanego w rozumieniu przepisów Ustawy PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy jest powszechnie akceptowane i od lat potwierdzane przez organy podatkowe chociażby w przykładowych interpretacjach:

·      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.75.2023.1.MK;

·      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 września 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ;

·      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r. znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK;

·      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 25 sierpnia 2020 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów i operacja ta będzie dla niego całkowicie neutralna podatkowo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)  umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)  umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)  umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez innego wspólnika (byłą żonę), gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników. W konsekwencji omówione we wniosku umorzenie udziałów będzie dla Pana neutralne podatkowo, a co za tym idzie Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.