0112-KDIL2-1.4011.693.2026.1.TR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 30 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 29 października 2026 r. (wpływ 29 października 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca lub Wspólnik) jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.; dalej: Ustawa PIT).

Wnioskodawca jest udziałowcem w spółce z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka), w której posiada mniejszościowy pakiet udziałów w liczbie sztuk 10 (co odpowiada 10% kapitału zakładowego Spółki).

Drugim udziałowcem w Spółce jest były mąż X – w której posiada 90 udziałów (co odpowiada 90% kapitału zakładowego Spółki) i jest prezesem zarządu. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 maja 2008 r.

Wnioskodawca oraz X dnia 28 sierpnia 2010 r. zawarli związek małżeński, a w dniu 17 lutego 2023 roku ustanowili w swoim małżeństwie ustrój umownej rozdzielności majątkowej, co potwierdza wypis aktu notarialnego – Umowy majątkowej małżeńskiej (rozdzielności majątkowej) sporządzonej dnia 17 lutego 2023 roku przed notariuszem, a następnie ich małżeństwo zostało rozwiązane przez rozwód, co potwierdza odpis (prawomocnego z dniem 10 października 2023 r.) wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy, dnia 2 października 2023 roku, sygn. akt I C 571/23, orzekającego między innymi rozwiązanie małżeństwa X i Wnioskodawcy przez rozwód. W wyniku rozwodu Wnioskodawca i jej były mąż nie są osobami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W ramach uzgodnień dotyczących podziału majątku wspólnego Wnioskodawca i X przyjęli zasadę, zgodnie z którą Wnioskodawcy miały przypaść wszystkie składniki majątkowe funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę, w szczególności udziały w spółkach, za pośrednictwem których X prowadzi tę działalność. Wnioskodawcy miały natomiast przypaść składniki majątku niezwiązane z prowadzoną działalnością gospodarczą, służące przede wszystkim celom prywatnym. Strony zaakceptowały przyjęty sposób podziału, uznając go za optymalny z punktu widzenia ich dalszych planów życiowych oraz sprawiedliwy pod względem finansowym. Majątek wspólny X i Wnioskodawcy został następnie podzielony zgodnie z powyższymi ustaleniami.

Po dokonaniu podziału majątku wspólnego ustalono jednak, że udziały posiadane przez Wnioskodawcę w Spółce nie wchodzą w skład majątku wspólnego X i Wnioskodawcy, lecz należą do majątku osobistego Wnioskodawcy, ponieważ zostały przez nią nabyte przed zawarciem małżeństwa i przed powstaniem wspólności ustawowej małżeńskiej. W konsekwencji udziały te nie mogły zostać objęte podziałem majątku wspólnego ani przyznane Wnioskodawcy w ramach czynności właściwych dla takiego podziału, mimo że zgodnym zamiarem stron było skupienie po stronie X wszystkich składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz definitywne wycofanie się Wnioskodawcy ze Spółki.

W celu wykonania powyższego rodzinno-majątkowego uzgodnienia, X i Wnioskodawca postanowili, że jego realizacja w odniesieniu do udziałów w Spółce nastąpi poprzez dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów Wnioskodawcy bez wynagrodzenia w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia. Brak wynagrodzenia odpowiada uzgodnionym przez strony rozliczeniom rozwodowym: Wnioskodawcy przypadły już składniki majątku niezwiązane z działalnością gospodarczą i Wnioskodawca jako była małżonka X nie ma otrzymać dodatkowego świadczenia w związku z wycofaniem się ze Spółki. Planowane umorzenie nie ma zatem na celu wykreowania nowego przysporzenia ani dodatkowego rozliczenia pomiędzy X i Wnioskodawcą, lecz stanowi prawnie adekwatny sposób wykonania wcześniej przyjętego podziału sfery biznesowej i prywatnej, którego w odniesieniu do udziałów należących do majątku osobistego Wnioskodawcy nie można było zrealizować w ramach podziału majątku wspólnego. W związku z umorzeniem Wnioskodawca nie otrzyma żadnego świadczenia ani innych praw majątkowych, jej udziały w Spółce zostaną unicestwione.

Procedura umorzenia udziałów Wspólnika ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów należących do Wnioskodawcy w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z planowanym umorzeniem udziałów i przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Planowana czynność nie będzie miała również charakteru sztucznego, ponieważ uzgodniony sposób jej przeprowadzenia odpowiada rzeczywistym ustaleniom stron związanym z rozwodem, dotyczącym podziału majątku i dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę.

Pytanie

Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w Spółce – bez wynagrodzenia – powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w wyniku dobrowolnego umorzenia – bez wynagrodzenia – udziałów w Spółce będących własnością Wspólnika nie powstanie dla Wspólnika dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 k.s.h.

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h. „udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki”. Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h. „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.).

Umorzenie udziałów Wspólnika w Spółce nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych.

Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów dla wspólników, których udziały podlegają umorzeniu, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PDOF „opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Dochodem ze źródła przychodów zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 ustawy o PDOF jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOF źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PDOF za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PDOF dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Podstawę opodatkowania stanowi w tym przypadku dochód określony w sposób wskazany w art. 24 ust. 5d ustawy o PDOF jako nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c.

Mając na uwadze przytoczone powyżej regulacje, wskazać należy, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie dokonuje ich umorzenia. W konsekwencji przychód osiągnięty z tego tytułu przez wspólnika, którego udziały są umarzane, należy zakwalifikować – zgodnie z powołanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF – do kapitałów pieniężnych.

Powołany powyżej art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PDOF dotyczy natomiast jedynie umorzenia przymusowego oraz automatycznego (w przypadku, których nie dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia) i nie obejmuje swoją dyspozycją zbycia udziałów w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

Podsumowując przywołane powyżej regulacje, wskazać należy, że w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF. Jednakże należy zaznaczyć, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. W konsekwencji nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny. Oznacza to, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją powyższych przepisów. Jednocześnie brak jest podstaw dla przyjęcia, że w analizowanym przypadku powstać może przychód podatkowy z innego tytułu.

Zgodnie z ogólną regulacją zawartą w art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF przychodami są, co do zasady, „otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”. Artykuł 11 ust. 1 u.p.d.o.f. zawiera ogólną definicję przychodu podatkowego. Przychodem tym są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. O przychodzie można zatem mówić, jeśli podatnik uzyskuje przysporzenie majątkowe, które powiększa jego majątek.

W analizowanym stanie przyszłym takie przysporzenie jednak nie wystąpi. W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik dokonuje zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. W omawianej sytuacji takie przysporzenie nie występuje. W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca dokona zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. Tym samym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić jego przychód. Tym samym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić jego przychód.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w Spółce – bez wynagrodzenia – nie powstanie dla Wspólnika dochód (ani przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazał, że stanowisko prezentowane w niniejszym wniosku zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:

1)    interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 1 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.518.2023.1.AG;

2)    interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 lipca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.436.2021.1.MS;

3)    interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 9 marca 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.871.2020.2.JG;

4)    interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 5 stycznia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.452.2017.1.MGR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych  (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)    umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)    umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)    umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6  lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz przytoczone regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia Pani udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po Pani stronie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

W konsekwencji, Pani stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji.