0112-KDIL2-1.4011.672.2026.1.JK
Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem spółki (…); dalej: Spółka Nabywana), posiadającym wszystkie (...) udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy (kapitał zakładowy (...) zł), uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Wnioskodawca objął (...) udziałów przy zawiązaniu Spółki Nabywanej w 2009 r. w zamian za wkład pieniężny, a pozostałe (...) udziałów nabył w 2010 r. w drodze umowy darowizny od ojca.
Żadne udziały Spółki Nabywanej nie zostały nabyte ani objęte przez Wnioskodawcę w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
Spółka Nabywana prowadzi od 2009 r. działalność operacyjną w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych, środków czyszczących, mebli i sprzętu oświetleniowego oraz wynajmu pojazdów; podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów i nie korzysta z ryczałtu od dochodów spółek.
W celu prowadzenia działalności holdingowej Wnioskodawca utworzył w 2023 r. spółkę (…) (prosta spółka akcyjna) z siedzibą w (…); dalej: Spółka Nabywająca), posiadającym wszystkie (...) akcji beznominałowych ((...) akcji zwykłych serii A oraz (...) akcji założycielskich serii C). Jej przeważającym przedmiotem działalności ujawnionym w KRS jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).
Spółka Nabywająca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów.
Planowane zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca zamierza wnieść wszystkie (...) udziałów Spółki Nabywanej (100% kapitału i głosów) jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej. W zamian Spółka Nabywająca wyemituje na rzecz Wnioskodawcy, w drodze subskrypcji prywatnej, nowe akcje zwykłe serii B bez wartości nominalnej. W wyniku transakcji Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej (100%). Liczba i cena emisyjna akcji serii B zostaną ustalone w ten sposób, że łączna cena emisyjna (i wartość rynkowa) akcji wydanych Wnioskodawcy będzie równa wartości rynkowej wnoszonych udziałów, ustalonej na dzień transakcji na podstawie wyceny sporządzonej zgodnie z powszechnie przyjętymi metodami wyceny przedsiębiorstw przez niezależnego rzeczoznawcę. Transakcji nie będą towarzyszyły jakiekolwiek dopłaty w gotówce ani inne świadczenia dodatkowe ani na rzecz Wnioskodawcy, ani na rzecz Spółki Nabywającej. Wkład zostanie w całości przeznaczony na kapitał akcyjny Spółki Nabywającej. Transakcja jest elementem budowy struktury holdingowej i następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych:
(1) Spółka Nabywająca od zawiązania w 2023 r. utworzona właśnie w celu pełnienia funkcji holdingowej, co odzwierciedla jej ujawniony w KRS przedmiot działalności;
(2) Wnioskodawca prowadzi działalność inwestycyjną i angażuje się kapitałowo w nowe przedsięwzięcia (start-upy), struktura holdingowa umożliwi finansowanie tych projektów bezpośrednio z zysków wypracowywanych przez Spółkę Nabywaną (poprzez wkłady kapitałowe i pożyczki udzielane przez Spółkę Nabywającą nowym spółkom zależnym), bez konieczności transferowania środków przez majątek prywatny Wnioskodawcy. Realizacja powyższego modelu wymaga uprzedniego objęcia przez Spółkę Nabywającą udziałów Spółki Nabywanej, ponieważ dopiero uzyskanie statusu spółki dominującej umożliwi wykonywanie funkcji holdingowych oraz finansowanie dalszych inwestycji z poziomu struktury holdingowej.
(3) struktura oddzieli ryzyko działalności operacyjnej Spółki Nabywanej od pozostałych aktywów oraz uporządkuje nadzór właścicielski zarządzanie operacyjne Spółką Nabywaną zostało już powierzone zarządowi niebędącemu wspólnikiem. Wnioskodawca zamierza skoncentrować się na zarządzaniu właścicielskim oraz rozwoju nowych przedsięwzięć inwestycyjnych, natomiast bieżące prowadzenie działalności operacyjnej pozostaje w gestii profesjonalnego zarządu Spółki Nabywanej.
(4) skoncentrowanie zarządzania aktywami kapitałowymi w jednym podmiocie umożliwi prowadzenie jednolitej polityki inwestycyjnej oraz ułatwi pozyskiwanie inwestorów lub finansowania zewnętrznego dla przyszłych przedsięwzięć.
Planowana reorganizacja nie prowadzi do uzyskania jakiejkolwiek korzyści podatkowej niemożliwej do osiągnięcia przy zachowaniu dotychczasowej struktury własnościowej. Jej zasadniczym celem jest uporządkowanie sposobu prowadzenia działalności inwestycyjnej oraz zarządzania grupą spółek. Po transakcji Spółka Nabywająca będzie prowadzić rzeczywistą działalność holdingową (nadzór właścicielski, alokacja kapitału, finansowanie spółek zależnych), dokumentowaną uchwałami jej organów.
Planowana transakcja nie spowoduje zmiany osoby sprawującej faktyczną kontrolę nad Spółką Nabywaną. Zarówno przed, jak i po jej przeprowadzeniu jedynym beneficjentem ekonomicznym pozostanie Wnioskodawca, przy czym zmianie ulegnie wyłącznie sposób wykonywania praw właścicielskich poprzez utworzenie struktury holdingowej. Wnioskodawca wskazuje, że planowana czynność odpowiada elementom konstrukcyjnym wymiany udziałów określonym w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, natomiast przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje ocena skutków podatkowych wynikających z faktu, że Spółka Nabywająca jest prostą spółką akcyjną.
Pytanie
Czy opisana transakcja wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Nabywanej, w zamian za nowo wyemitowane akcje Spółki Nabywającej, stanowi wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, której skutki podatkowe należy określić na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b tej ustawy, a w konsekwencji przy równości wartości rynkowych i braku dopłat nie powoduje powstania po stronie Wnioskodawcy dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu na moment dokonania transakcji?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie, opisana transakcja stanowi wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).
W konsekwencji skutki podatkowe planowanej czynności należy oceniać w pierwszej kolejności na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie wymiany udziałów, tj. art. 24 ust. 5 pkt 7b oraz art. 24 ust. 8a, 8b ustawy o PIT.
W rezultacie do opisanej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, odnoszący się do ogólnych zasad opodatkowania wkładów niepieniężnych.
Ocena skutków podatkowych planowanej czynności wymaga zachowania kolejności wynikającej z konstrukcji przepisów ustawy o PIT.
W pierwszej kolejności należy ustalić, czy planowana czynność odpowiada ustawowej definicji wymiany udziałów zawartej w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.
Dopiero po dokonaniu tej kwalifikacji możliwe jest rozważenie, czy spełnione zostały dodatkowe przesłanki warunkujące zastosowanie neutralności podatkowej przewidzianej w tym przepisie.
Kwalifikacja prawna czynności oraz ocena możliwości zastosowania preferencji podatkowej stanowią zatem dwa odrębne etapy wykładni przepisów.
Art. 24 ust. 8a ustawy o PIT określa elementy konstrukcyjne wymiany udziałów. Z przepisu tego wynika, że wymiana udziałów występuje, jeżeli:
§ spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej spółki,
§ w zamian za nabywane udziały (akcje) przekazuje wspólnikowi własne udziały lub akcje,
§ w wyniku nabycia uzyskuje bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane, albo zwiększa posiadaną już większość praw głosu,
§ spełnione zostają pozostałe warunki określone w tym przepisie.
Wszystkie powyższe elementy zostaną spełnione w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Spółka Nabywająca nabędzie od Wnioskodawcy wszystkie udziały Spółki Nabywanej, uzyskując 100% praw głosu, natomiast Wnioskodawca otrzyma w zamian nowo wyemitowane akcje Spółki Nabywającej. Transakcji nie będą towarzyszyć żadne dopłaty pieniężne ani inne świadczenia dodatkowe.
W konsekwencji planowana czynność odpowiada ustawowej definicji wymiany udziałów zawartej w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.
Na tym etapie analizy nie jest jeszcze rozstrzygane, czy transakcja korzysta z neutralności podatkowej.
Ustalenie, że dana czynność stanowi wymianę udziałów, nie jest bowiem tożsame z oceną, czy spełnia wszystkie przesłanki umożliwiające zastosowanie preferencji podatkowej przewidzianej w art. 24 ust. 8a, 8b ustawy o PIT.
Wnioskodawca dostrzega, że prosta spółka akcyjna nie została wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy o PIT.
W konsekwencji przyjmuje, że planowana transakcja nie będzie korzystać z pełnej neutralności podatkowej przewidzianej dla wymiany udziałów. Okoliczność ta pozostaje jednak bez wpływu na kwalifikację samej czynności jako wymiany udziałów.
Brak możliwości zastosowania preferencji podatkowej nie powoduje bowiem, że czynność przestaje być wymianą udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.
Powyższy wniosek wynika z systematyki art. 24 ustawy o PIT. Ustawodawca wyraźnie rozdzielił kwalifikację czynności jako wymiany udziałów od określenia skutków podatkowych tej czynności oraz od przesłanek zastosowania neutralności podatkowej.
Skoro art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT odwołuje się wprost do wymiany udziałów, o której mowa w ust. 8a, to w pierwszej kolejności należy ustalić, czy dana czynność odpowiada definicji zawartej w art. 24 ust. 8a. Dopiero następnie możliwe jest badanie, czy spełnione zostały dodatkowe warunki określone w ust. 8b. których spełnienie skutkuje wyłączeniem przychodu z opodatkowania. Przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do sytuacji, w której ta sama czynność prawna spełniająca ustawową definicję wymiany udziałów byłaby kwalifikowana jako wymiana udziałów wyłącznie w przypadku spełnienia warunków neutralności, natomiast w pozostałych przypadkach byłaby uznawana za zwykły aport. Taki rezultat pozostawałby w sprzeczności z konstrukcją art. 24 ustawy o PIT oraz prowadziłby do pominięcia art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy, który został ustanowiony właśnie dla określenia zasad opodatkowania wymiany udziałów niespełniającej przesłanek pełnej neutralności.
Przedstawiona wykładnia znajduje również oparcie w zasadzie racjonalności ustawodawcy. Nie można bowiem przyjąć, że ustawodawca z jednej strony ustanowił w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT szczególny sposób ustalania dochodu z tytułu wymiany udziałów, a z drugiej strony zamierzał całkowicie wyłączyć stosowanie tego przepisu do wszystkich transakcji niespełniających przesłanek neutralności określonych w art. 24 ust. 8a, 8b ustawy. Taka interpretacja prowadziłaby do pozbawienia art. 24 ust. 5 pkt 7b samodzielnej funkcji normatywnej, gdyż każda wymiana udziałów niespełniająca dodatkowych warunków neutralności podlegałaby automatycznie opodatkowaniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Tymczasem wykładnia przepisów prawa podatkowego powinna zmierzać do nadania znaczenia każdej jednostce redakcyjnej ustawy, a nie do uznania jej za zbędną.
Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie również w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
W szczególności w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.168.2025.2.IN, organ przyjął, że skutki podatkowe transakcji odpowiadającej konstrukcyjnie wymianie udziałów należy oceniać z uwzględnieniem przepisów regulujących opodatkowanie wymiany udziałów, a brak spełnienia przesłanek neutralności nie wyłącza automatycznie zastosowania właściwego reżimu podatkowego. Interpretacja ta nie dotyczy wprawdzie stanu faktycznego obejmującego prostą spółkę akcyjną, jednak wpisuje się w kierunek wykładni zakładający rozdzielenie kwalifikacji czynności od oceny możliwości zastosowania preferencji podatkowej.
Pomocniczo Wnioskodawca wskazuje również na interpretację ogólną Ministra Finansów z dnia 25 września 2024 r., nr DD5.8203.2.2024. Chociaż interpretacja ta nie odnosi się do statusu prostej spółki akcyjnej ani do katalogu podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o PIT, potwierdza przyjęty przez ustawodawcę sposób analizy przepisów dotyczących wymiany udziałów, zgodnie z którym w pierwszej kolejności należy ustalić, czy dana czynność odpowiada definicji wymiany udziałów, a dopiero następnie oceniać możliwość zastosowania przewidzianej przez ustawodawcę preferencji podatkowej.
W konsekwencji należy uznać, że planowana czynność stanowi wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, a jej skutki podatkowe powinny zostać ocenione na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b tej ustawy. Tym samym brak jest podstaw do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie do wkładów niepieniężnych, które nie podlegają szczególnemu reżimowi podatkowemu przewidzianemu przez ustawodawcę.
Skoro ustawodawca wyodrębnił wymianę udziałów jako odrębny typ czynności prawnej i uregulował jej skutki podatkowe w art. 24 ustawy o PIT, to wyłączone jest równoczesne stosowanie ogólnego przepisu dotyczącego aportów.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Po myśli art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo
2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo
3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
5) (uchylony).
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Natomiast zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
W myśl natomiast art. 4 § 1 pkt 2 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.
Art. 12 Kodeksu spółek handlowych stanowi natomiast, że:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki (w tym prostej spółki akcyjnej) w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.
Zgodnie jednak z art. 24 ust. 8a cyt. ustawy:
Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.
Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy:
Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;
4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:
Przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.
Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Przepis art. 24 ust. 8b omawianej ustawy odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów.
W opisanej sprawie dochodzi do wymiany udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na akcje prostej spółki akcyjnej.
Z literalnego brzmienia art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że stosowanie ust. 8a jest ograniczone. Artykuł ten wyłącza bowiem stosowanie art. 24 ust. 8a w zakresie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów m. in. w przypadku, gdy nie jest spełniony warunek, że spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Art. 24 ust. 8b pkt 1 ww. ustawy nakazuje odwołać się do załącznika nr 3 do ustawy w celu ustalenia rodzajów spółek (podmiotów), które w transakcji wymiany mają brać udział, aby można było zastosować przepis art. 24 ust. 8a.
Z załącznika nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowiącego listę podmiotów, do których zastosowanie mają art. 23 ust. 1 pkt 38c i art. 24 ust. 8a i 8b ustawy wynika, że zakresem podmiotowym przy wymianie udziałów objęte zostały spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (poz. 29).
Tym samym warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniony.
Z uwagi na powyższe okoliczności analizie nie podlegają pozostałe przesłanki wymienione w art. 24 ust. 8b pkt 2 – 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem transakcja, o której mowa we wniosku nie będzie stanowiła wymiany udziałów neutralnej podatkowo, określonej w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jednakże sam art. 24 ust. 8b ww. ustawy nie odbiera przymiotu wymiany udziałów – poprzez sam fakt odwołania się do art. 24 ust. 8a tej ustawy. Oznacza to że transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie neutralności podatkowej, w dalszym ciągu traktowana będzie jak wymiana udziałów, ale podlegająca opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.
Stosownie do treści art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.
W analizowanej sprawie, przyjmując za Panem równości wartości rynkowych wymienianych udziałów/akcji i braku dopłat dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wystąpi.
W związku z transakcją wniesienia przez Pana udziałów do prostej spółki akcyjnej w zamian za akcje tej spółki po Pana stronie powstanie przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od dochodów uzyskanych:
1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych
- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Po myśli art. 30b ust. 2 pkt 5 ww. ustawy:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e - osiągnięta w roku podatkowym.
Reasumując w przypadku objęcia przez Pana akcji w prostej spółce akcyjnej po Pana stronie nie wystąpi przychód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powstanie jednak przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy. Opodatkowaniu podlegał będzie dochód ustalony na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 5.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine
Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.
- ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
- ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
- ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
- ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
- ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów