0112-KDIL2-1.4011.640.2026.1.KF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 30 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych umorzenia udziałów w spółce posiadanych przez innego wspólnika. Uzupełniła go Pani pismami z 30 lipca 2026 r. oraz 31 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pani wspólnikiem spółki (…), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Sądu (…) pod nr KRS (…) (dalej zwana Spółką), posiadając w niej 32 udziały o łącznej wartości (…) zł. Pozostałymi wspólnikami Spółki są: A (posiadający 8 udziałów), B posiadający 8 udziałów, C (posiadający 15 udziałów). Wspólnik C oraz Pani są podatnikami podatku od osób fizycznych i podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Obaj mniejszościowi wspólnicy są obywatelami (…) i podlegają opodatkowaniu wg prawa miejscowego.

Spółka wcześniej prowadziła działalność gospodarczą w zakresie (…), mając w zamiarze jej udziałowców pełnić rolę spółki holdingowej wobec innych spółek zależnych. Obecnie Spółka nie uzyskuje przychodów operacyjnych, a jedynymi jej aktywami jest 18 udziałów stanowiących 45% kapitału zakładowego (…) (dalej zwana Spółką Zależną). Z tego względu Spółka zamknęła rok 2025 stratą (…) zł, przy sumie bilansowej (…) zł i kapitałach własnych (…) zł. Spółka Zależna – (…) rok 2025 zamknęła stratą (…) zł, przy sumie bilansowej (…) zł i kapitałach własnych (…) zł. W całym okresie działalności Spółka nie otrzymała dywidendy od Spółki Zależnej, ani też nie wypłaciła dywidendy swoim udziałowcom.

Ze względu na osiągnięty wiek emerytalny oraz plany reorganizacji działalności Spółki proponuje się nowego udziałowca. C zamierza się wycofać z działalności Spółki poprzez rezygnację z własności posiadanych udziałów i pełnionej funkcji prezesa jej zarządu. W tym celu w porozumieniu z pozostałymi wspólnikami Spółki zamierza doprowadzić do umorzenia posiadanych udziałów w trybie art. 199 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. 2022 r. poz. 1467), tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Planowana procedura postępowania ze względu na rygor art. 264 KSH zakłada jednoczesne podniesienie kapitału zakładowego Spółki o 24 udziały o wartości łącznej (…) zł, które to udziały zostaną proporcjonalnie objęte przez udziałowców posiadających już udziały w Spółce wraz z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia za posiadane przez C udziały.

Pytanie

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących wspólnikowi C bez wynagrodzenia powstały dla Pani dochód podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wg przepisów ustawy o podatku dochodowym?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów C w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po Pani stronie dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Umorzenie udziałów w Spółce w opisanym trybie skutkować będzie ich prawnym unicestwieniem, a w konsekwencji wygaśnięciem przypisanych do tych udziałów korporacyjnych i majątkowych praw C. Przewidywane umorzenie nastąpi w trybie art. 199 § 3 KSH bez wynagrodzenia.

W doktrynie przyjęto, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia tych udziałów na rzecz spółki, która następnie dokona ich unicestwienia. Zgodnie zaś z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyłączeniem dochodów wskazanych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochody, od których na podstawie przepisów ustawy Ordynacja podatkowa zaniechano poboru podatku. Jeśli zatem zgodnie z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodu może być odpłatne zbycie praw majątkowych, ale dochodem zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 ustawy jest nadwyżka przychodów ze zbycia prawa majątkowego nad kosztami uzyskania tego prawa, to w sytuacji dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia przychód innych wspólników nie powstanie. W takiej sytuacji wspólnikowi, który wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie swoich udziałów bez wynagrodzenia nie przysługuje bowiem tytuł prawny do wypłaty wynagrodzenia, który stanowić będzie przychód należny, a art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym nie nakłada opodatkowania (opodatkowany na tej podstawie jest jedynie i wyłącznie przychód wspólnika, którego udziały są przymusowo umarzane za wynagrodzeniem) zgodnie z art. 199 § 2 KSH.

Zaprezentowane powyżej stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lipca 2024 r. (0113-KDIPT2-3.4011.382.2024.1.SJ); z 7 lipca 2023 r. (0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA) i innych.

Z treści tych interpretacji wynika, iż ustawodawca we wskazanych przepisach ustawy o podatku od osób fizycznych enumeratywnie wyliczył sytuacje kiedy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, w których jednak nie uwzględnił sytuacji nieopodatkowanego dobrowolnego umorzenia. Skoro wspólnik C w związku z zamiarem zbycia udziałów w celu ich umorzenia nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego to brak jest przesłanek, że Pani poprzez nieodpłatne umorzenie udziałów należących do C uzyska przychód podlegający opodatkowaniu.

W interpretacji indywidualnej z 13 marca 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wprost wskazał, że wśród sytuacji skutkującej na mocy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu nie wskazano przychodu, który powstanie u pozostałych akcjonariuszy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia akcji akcjonariusza w spółce akcyjnej. Wprawdzie przywołana interpretacja wprost odnosi się do akcji i akcjonariusza w spółce akcyjnej, ale winna mieć również zastosowanie do dobrowolnego nieodpłatnego umorzenia udziałów.

Dla oceny konsekwencji podatkowych po Pani stronie i pozostających w Spółce udziałowców bez znaczenia pozostaje zatem ewentualna wycena wartości umarzanych udziałów w oparciu o metodę majątkową wyceny aktywów Spółki, w tym realnej wartości jej udziałów w Spółce Zależnej jako długoterminowych aktywów finansowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie przepisem z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)  umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)  umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)  umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pani stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez innego wspólnika (C), gdyż nie osiągnie Pani korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pani zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pani świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W konsekwencji omówione we wniosku umorzenie udziałów będzie dla Pani neutralne podatkowo.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych informuję, że wydane zostały one w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.