0112-KDIL2-1.4011.477.2026.1.JK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 maja 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Zainteresowany 1”) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Zainteresowany 2” lub wspólnie z Zainteresowanym 1 jako „Zainteresowani”) to osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Zainteresowani podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „Ustawa PIT”).

Na moment sporządzenia niniejszego wniosku Zainteresowany 1 jest wspólnikiem w X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik Umarzany”), która posiada prawa udziałowe w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

Zainteresowany 1 jest mniejszościowym wspólnikiem Spółki.

W związku z realizacją planów biznesowych i sukcesyjnych zakładających zwiększenie zaangażowania Zainteresowanych w działalność Spółki (w tym zaangażowania kapitałowego), planowane jest przeprowadzenie operacji, w ramach której Zainteresowani obejmą udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Zainteresowanych w zamian za wkład.

Co więcej, planowane jest również przeprowadzenie transakcji, która będzie polegać na tym, że udziały przysługujące Wspólnikowi Umarzanemu zostaną umorzone w ramach operacji tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Zakłada się, że na moment realizacji umorzenia udziałów Wspólnika Umarzanego w Spółce wspólnikiem Spółki będą również Zainteresowani lub jeden z nich.

Procedura umorzenia udziałów Spółki ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika Umarzanego przez Spółkę.

Zainteresowani wyjaśniają, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny – przyjęta struktura operacji w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z planem biznesowym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wspólnika Umarzanego w Spółce bez wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego dla Zainteresowanych, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie Zainteresowanych powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika Umarzanego, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Umorzenie udziałów innego wspólnika Spółki, będzie z punktu widzenia Zainteresowanych czynnością neutralną podatkowo.

Na wstępie należy wskazać, że umorzenie udziałów wspólnika, przeprowadzone w oparciu o przepisy KSH, doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia przysługujących wspólnikowi w spółce praw korporacyjnych i majątkowych.

Zgodnie z przepisami KSH dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby dokonania umorzenia: umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia; umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu; umorzenie automatyczne – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonane odpłatnie – w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo nieodpłatnie, tj. bez wynagrodzenia.

W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Jak wskazano, umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości.

Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Jak wynika z art. 9 ust. 1, 1a i 2 Ustawy PIT opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem zwolnionych, oraz takich, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, opodatkowana w danym roku jest suma dochodów ze wszystkich źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT wynika, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Ponadto za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT).

W myśl przepisu art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji).

W analizowanej sytuacji nie zachodzi też żadna z sytuacji wymienionych w regulacjach Ustawy PIT.

Przede wszystkim nie zachodzi sytuacja wymieniona w art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, który stanowi, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów.

Żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia) po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód.

Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika Umarzanego w Spółce bez wynagrodzenia, po stronie Zainteresowanych jako wspólników posiadających udziały w Spółce na moment umorzenia (które jednak nie będą podlegały umorzeniu) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Zainteresowanych żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem części lub wszystkich udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia), po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód. Podkreślić należy, że w związku z umorzeniem wszystkich udziałów Wspólnika Umarzanego, które zostanie dokonane bez wynagrodzenia, Zainteresowani nie otrzymają pieniędzy, jak też wartości pieniężnych, nie nabędą żadnych nowych praw, jak również nie otrzymają świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń. W szczególności umorzenie udziałów przysługujących Wspólnikowi Umarzanemu nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Zainteresowanych.

Stanowisko Zainteresowanych jest powszechnie akceptowane i od lat potwierdzane przez organy podatkowe.

Tytułem przykładu należy tu wymienić chociażby:

§  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 listopada 2025 r., znak: 0115-KDIT1.4011.734.2025.1.MST;

§  Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2025 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.778.2025.1.JK;

§  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2025 r., znak: 0115-KDIT1.4011.51.2025.1.MR;

§  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.115.2024.2.MK1;

§  interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.75.2023.1.MK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.