0112-KDIL2-1.4011.426.2026.3.JK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 maja 2026 r. (wpływ 24 maja 2026 r.) oraz pismem z 25 maja 2026 r. (wpływ 3 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…)(zwana dalej jako „Spółka”) jest przedsiębiorstwem działającym w branży transportowej, spedycyjnej i logistycznym, w tym zwłaszcza jako przewoźnik towarów na trasach krajowych i międzynarodowych.

Spółka postanowiła o wprowadzeniu programu motywacyjnego dla swoich pracowników (zwanych dalej również jako „Uczestnicy”), mającego na celu:

1.  Stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i pracownikami.

2.  Stabilizację kadry menedżerskiej tj. zespołu kluczowych pracowników, dla realizacji strategu

Spółki.

Stworzenie mechanizmu motywującego pracowników do aktywnych działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki.

Program motywacyjny zostanie skierowany do pracowników kadry menadżerskiej Spółki, wskazywanych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki w uchwale. Warunki i terminy przyznawania Uczestnikom Udziałów Fantomowych zostały określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w indywidualnych umowach udziału w programie motywacyjnym, zawieranych z każdym Uczestnikiem. Regulamin oraz umowa nie stanowiły regulaminu wynagradzania (nie zostały uzgodnione ze związkami zawodowymi i nie zostały podane do wiadomości pracownikom – art. 771 § 4 i 6 k.p.), nie stanowią źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. Realizacja programu została zaplanowana na czas nieoznaczony.

Umowa dotycząca udziału w Programie Motywacyjnym, nie była powiązana bezpośrednio z umową o pracę łączącą Spółkę i pracownika.

Przyznania udziałów fantomowych dokonywało będzie Zgromadzenie Wspólników Spółki. Szczegółowe zasady i tryb nabywania Udziałów Fantomowych, prawa i obowiązki Uczestników, w tym zasady ich realizacji oraz weryfikowania, określono w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Na podstawie indywidualnej umowy udziału w programie motywacyjnym strony postanowiły o odpłatności nabycia udziałów, ustalając cenę każdego z nich na kwotę 100 zł.

W terminie 7 dni kalendarzowych od daty zawarcia umowy uczestnictwa, Uczestnik zapłaci Spółce Cenę Nabycia na rachunek bankowy wskazany w umowie. Z chwilą zapłaty Ceny Nabycia, Uczestnik nabywa Udziały Fantomowe. Jeżeli Uczestnik nie zapłaci Ceny Nabycia w terminie określonym w umowie – prawo do nabycia Udziałów Fantomowych wygaśnie z chwilą bezskutecznego upływu terminu. Dniem zapłaty Ceny Nabycia jest dzień obciążenia rachunku bankowego Uczestnika.

Dla potrzeb obliczenia uprawnień wynikających z Udziałów Fantomowych nie pomniejszają one udziału Wspólników w całości zysku przypadającego do podziału lub przychodów ze sprzedaży udziałów Spółki. Przyjmuje się, że procentowa wartość Udziałów Fantomowych w stosunku do 100% udziałów Spółki stanowi jedynie podstawę kalkulacji należnych Uczestnikowi Świadczeń.

Każdy Udział Fantomowy odpowiada co do przypadających na niego świadczeń 50% jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki (1:0,5). Udziały Fantomowe nie stanowią jednak udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i nie dają uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy tez prawa do pobierania dywidendy.

Uczestnikowi nie wolno zbyć ani obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych, jak również zobowiązać się do tego, przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to przepadłoby, a Umowa wygasłaby ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa.

Prawa do wypłat z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych co do zasady przysługiwały Uczestnikowi tylko w przypadku pozostawania w Spółce przez cały Okres Programu. W momencie, w którym Uczestnik przestałby być zatrudniony w Spółce, jego udziały fantomowe wygasłyby. W takiej sytuacji, brak jest jakichkolwiek gwarancji co do otrzymania przez Uczestników wypłaty z Programu. Prawo to jest warunkowe. Program przewiduje jednak pewne wyjątki od ww. zasady związane m.in. ze śmiercią Uczestnika lub rozwiązaniem umowy o pracę (w szczegółowo określonych okolicznościach). W takim przypadku uczestnik bądź jego spadkobiercy będą uprawnieni do wypłaty świadczenia pieniężnego obliczanego jako właściwa proporcja Udziału Fantomowego wobec części zysku Spółki osiągniętego na dzień wygaśnięcia Udziału Fantomowego, pomniejszonego o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Z tytułu uczestnictwa w Programie, Uczestnikom przysługiwała następująca gratyfikacja, przewidziana postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz indywidualnych Umów udziału w nim:

1.  Świadczenie odpowiadające prawu do udziału w części zysku Spółki

Wysokość dokonywanej wypłaty środków będzie odpowiadała części zysku wypracowanego w pierwszym, a następnie w kolejnych latach Okresu Programu. Będzie równa kwocie, jaka przypadałaby danemu Uczestnikowi Programu, jak gdyby był faktycznym wspólnikiem Spółki, według procentowej proporcji Udziałów Fantomowych do 100 % kapitału zakładowego. Decyzja w zakresie wypłaty oraz jej wysokości będzie należała do Zgromadzenia Wspólników Spółki.

Wysokość wypłaty obliczano zgodnie z następującymi wzorami:

1.  Określenie zysku netto

ZNPn = ZN(WR)n +ZN(F)n

gdzie poszczególne elementy oznaczają:

F Uczestnicy Programu Motywacyjnego, łącznie posiadający 60 Udziałów Fantomowych;

WR Wspólnicy rzeczywiści będący posiadaczami udziałów w kapitale zakładowym Spółki na dzień ustalenia prawa do dywidendy;

ZNPn zysk netto do podziału (wypłaty tytułem dywidendy) (przy czym nie jest to końcowa kwota zysku netto do wypłaty wspólnikom realnym, zawarta w uchwale Zgromadzenia Wspólników, z uwagi na różnicę pomiędzy statusem prawnym wspólnika rzeczywistego a statusem posiadacza Udziałów Fantomowych);

ZN(WR)n suma zysku netto wypłacana łącznie za rok „n” wszystkim wspólnikom rzeczywistym (udział wspólników rzeczywistych jest efektywnie pomniejszany o udział Uczestników dla potrzeb tego obliczenia);

ZN(F)n suma zysku netto wypłacana łącznie za rok „n wszystkim posiadaczom Udziałów Fantomowych.

2.  Określenie wysokości świadczenia na rzecz Uczestnika

Św(F1)n = %U(F1)n * ZN(F)n

gdzie poszczególne elementy oznaczają:

ŚW(F1)n świadczenie pieniężne Uczestnika F1 należne za rok obrotowy Okresu Programu „n” %U(F1)n procentowy udział Udziałów Fantomowych Uczestnika F1 w ogólnej liczbie wszystkich Udziałów Fantomowych.

ZN(F)n suma zysku netto wypłacana łącznie za rok ,n" wszystkim posiadaczom Udziałów Fantomowych.

3.  Wypłata środków z tytułu sprzedaży Spółki

Zgodnie z Regulaminem oraz indywidualną Umową uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, wypłata środków z tytułu sprzedaży, miała być oparta o rynkową wycenę Spółki i odpowiadać różnicy pomiędzy Ceną Sprzedaży, a wartością bilansową (aktywa-zobowiązania) jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień 31 grudnia ostatniego roku obrotowego, w odniesieniu do którego przed dokonaniem sprzedaży Spółki zostało zatwierdzone sprawozdanie finansowe - według danych z tego sprawozdania finansowego, przemnożonej przez liczbę Udziałów Fantomowych przysługujących Uczestnikowi do dnia sprzedaży Spółki. Udziały Fantomowe nie pomniejszają udziału wspólników rzeczywistych w cenie sprzedaży Spółki. Procentowa wartość Udziałów Fantomowych w stosunku do 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowi jedynie podstawę kalkulacji świadczeń należnych Uczestnikowi.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano:

1)  Stosunek łączący Spółkę i uczestników programu – umowa o pracę.

2)  Charakter udziałów fantomowych – pochodne instrumenty finansowe – instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Według art. 3 pkt 28a u.o.i.f., przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników instrumentów bazowych; oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego”. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne. Udziały Fantomowe kwalifikują się zarówno jako instrument pochodny w rozumieniu art. 3 pkt 28a u.o.i.f. ze względu na to, że są prawami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości Transakcji sprzedaży 100 % udziałów Spółki, jak również jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. dla którego instrumentem bazowym jest wartość udziałów Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne. Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Spółki, z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych Uczestnicy są uprawnieni do uzyskania świadczenia, zaś Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

3)  Ustalenie wartości rynkowej – w momencie nabycia, nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej Udziałów Fantomowych. Zależy ona dopiero od przyszłego wyniku finansowego Spółki.

Udziały Fantomowe nie stanowią, udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów k.s.h. i nie dają usprawnień wspólnika spółki z ograniczona, odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy. Uczestnikowi nie wolno zbyć ani obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych, jak również zobowiązać się do tego, przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów Fantomowych lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to przepadłoby, a Umowa wygasłaby ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa.

Pytania ostatecznie sformułowane w piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku

1)  Czy na Spółce, jako stronie zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z otrzymanych Udziałów Fantomowych?

2)  Czy Spółka zasadnie przyjęła, że przychód po stronie Uczestnika powstanie z chwilą przyznania Udziałów Fantomowych, czy też dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna (a nie na żadnym wcześniejszym etapie)?

3)  Czy Spółka zasadnie przyjęła, że wypłaty z Programu stanowią, dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o p.i.t?

4)  Jeśli odpowiedzi na pytania nr 1, 2 lub 3 będzie przecząca – jaką podstawę opodatkowania środków wypłaconych na rzecz Uczestników programu powinna przyjąć Spółka?

Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku

W Państwa ocenie:

W zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będą, spoczywały na nim jakiekolwiek obowiązki w zakresie deklarowania oraz rozliczania dla potrzeb podatku dochodowego od osób fizycznych dochodów uzyskiwanych przez Uczestników w związki z realizacją praw z Udziałów Fantomowych.

Spółka, zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o p.i.t. będzie jedynie zobowiązana do sporządzenia i przekazania Uczestnikom oraz właściwym organom podatkowym imiennych informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy o p.i.t. (PIT-8C), dotyczących przychodów z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych.

Słuszność stanowiska Wnioskodawcy wynika z faktu, że w momencie przyznania Uczestnikom Udziałów Fantomowych nie powstaje po ich stronie przychód mogący podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powstanie on dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, stanowiąc dla Uczestników przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o pit, podlegający opodatkowaniu, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z zastosowaniem 19% stawki podatkowej.

Taki też pogląd znalazł odzwierciedlenie w piśmie z dnia 9 stycznia 2015 r. Izby Skarbowej w Łodzi wydanym w sprawie o sygn. akt IPTPB1/415-604/14-2/MM, a stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe.

W zakresie pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowania powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, przychód nie powstanie w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, gdyż na tym etapie pracownik nie otrzymał jeszcze żadnych środków pieniężnych. Przyznanie Udziałów Fantomowych stanowiło jedynie zobowiązanie Spółki do wypłaty pieniężnego ekwiwalentu w przyszłości, którego wysokość na dzień przyznania nie była jeszcze znana, uzależniono ją od okoliczności transakcyjnych oraz wskaźników finansowych, których wysokość miała zostać ustalona dopiero w przyszłości.

Jednocześnie, otrzymane udziały były niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem jakichkolwiek praw korporacyjnych. Do określonego w Regulaminie i Umowie terminu, Uczestnicy nie mogli realizować praw związanych z posiadaniem Udziałów Fantomowych.

Co więcej, w przypadku rozwiązania stosunku podstawowego – umowy o pracę – przyznane Udziały wygasłyby bez jakiejkolwiek gratyfikacji dla Uczestnika.

W takich okolicznościach, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników, z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych. Stanowisko to na przestrzeni lat wielokrotnie znajdowało potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 16 września 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPPB2/415-497/14-2/MK1 stwierdził, że:

W interpretacji indywidualnej z dnia 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

Tak też w piśmie z dnia 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że:

W zakresie pytania nr 3:

W ocenie Wnioskodawcy, pieniądze uzyskane przez pracownika tytułem wypłat z Programu Motywacyjnego stanowią przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Udziały Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 PDOFizU.

Zgodnie z tym przepisem, pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Według art. 3 pkt 28a u.o.i.f., przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego”.

Zgodnie 2 art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c o.i.f., instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentowa, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Udziały Fantomowe kwalifikują, się zarówno jako instrument pochodny w rozumieniu art. 3 pkt 28a u.oń.f. ze względu na to, że są prawami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości Transakcji sprzedaży 100 % udziałów Spółki, jak również jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. dla którego instrumentem bazowym jest wartość udziałów Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wdrożonego przez Spółkę, z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych Uczestnicy są uprawnieni do uzyskania świadczenia, zaś Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

Tym samym Udziały Fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych. Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią zaś – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 PDOFizU – przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (zgodnie z art. 17 ust. 1b PDOFizU). Stanowisko zgodne z powyższym zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB.

Wobec tego, przychody uzyskane z realizacji praw z udziałów fantomowych są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 PDOFizU. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wydawanych na przestrzeni ostatnich lat interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w stanach faktycznych, podobnych do tego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku.

W interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPTPB1/4511-199/15-2/MD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

Tak również w cytowanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN wskazano, że:

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził nadto, że:

Stanowisko to potwierdzono również w piśmie z dnia 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że:

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, stanowisko Wnioskodawcy jawi się jako prawidłowe. Pieniądze uzyskane przez pracownika tytułem wypłat z Programu Motywacyjnego stanowią zatem przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W zakresie pytania nr 4:

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany przez Uczestników powinien zostać zakwalifikowany w sposób określony w stanowisku do pytań nr 1,2 i 3.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru podatku.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

§  stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

§  kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że wprowadzają Państwo Program Motywacyjny, skierowany do wybranych pracowników. W ramach Programu Uczestnicy nabywają Udziały Fantomowe po cenie 100 zł za Udział. W momencie nabycia nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej Udziałów Fantomowych. Udziały Fantomowe nie stanowią udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów k.s.h. i nie dają uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy. Udziały Fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe – instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Mając na uwadze powyższe, z uwagi na to, że Udziały Fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiąże się z przyznaniem Uczestnikom praw korporacyjnych, nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ich wartość zależy od przyszłego wyniku finansowego Spółki, stwierdzić należy, że w przedstawionym zdarzeniu nie jest możliwe ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.

Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Uczestników Programu należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania w tej sprawie. Jak Państwo bowiem wskazali, Udziały Fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe Uczestnicy nabywają odpłatnie za kwotę 100 zł za każdy przyznany Udział Fantomowy.

W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.

Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Na Państwu natomiast nie ciąży obowiązek obliczenia i pobrania zaliczki na podatek dochodowy od uzyskanego przez Uczestników świadczenia. Przychody te Uczestnicy powinni rozliczyć samodzielnie. Po zakończeniu roku podatkowego będą Państwo jednak zobowiązani do sporządzenia i przekazania – Uczestnikom oraz właściwym urzędom skarbowym – imiennych informacji o wysokości przychodu (PIT-8C), na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Podsumowując, przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.