0112-KDIL2-1.4011.296.2026.2.JK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 1 i nr 2 oraz prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 18 maja 2026 r. (wpływ 18 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

(…) (dalej: „Wnioskodawca”) - obywatel Włoch, podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025r., poz. 163 ze zm. - dalej: „ustawa o PIT”), jest akcjonariuszem spółki X Inc. z siedzibą w stanie (…) w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: „X USA”).

Spółka ta posiada osobowość prawną i funkcjonuje w formie „Corporation”. Jej forma prawna jest funkcjonalnie zbliżona do polskiej spółki akcyjnej.

Przed rozpoczęciem przeprowadzanej obecnie transakcji restrukturyzacyjnej (dalej: „Transakcja”) X USA pełnił funkcję spółki holdingowej najwyższego szczebla, posiadającej udziały w trzech zagranicznych spółkach zależnych zarejestrowanych odpowiednio w Finlandii, Wielkiej Brytanii oraz Irlandii (dalej łącznie: „Grupa”).

Podmioty z Grupy prowadzą działalność w zakresie (...).

Kluczowa działalność operacyjna Grupy prowadzona jest w spółce fińskiej, która jest również właścicielem własności intelektualnej Grupy oraz odpowiada za relacje z klientami końcowymi.

Wnioskodawca jest zatrudniony w podmiocie fińskim na podstawie polskiej umowy o pracę.

Przed rozpoczęciem Transakcji X USA posiadał ponad (...) akcjonariuszy. Wśród nich znajdowały się zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne z różnych jurysdykcji podatkowych.

Spółka wyemitowała kilka klas akcji:

§     akcje zwykłe klasy A – uprawniające do udziału w zysku oraz dające prawo głosu,

§     akcie zwykłe klasy B – również uprawniające do udziału w zysku oraz dające prawo głosu.

§     uprzywilejowane akcje serii A – zapewniające pierwszeństwo w udziale w zysku oraz w majątku likwidacyjnym, dające prawo konwersji na akcje zwykłe klasy A oraz przyznające prawo głosu na zasadach analogicznych do tych akcji.

Wnioskodawca posiada aktualnie akcje zwykłe klasy B. Akcje te zostały objęte na podstawie umowy wspólników (stockholder agreement) po ich wartości nominalnej.

Ponadto wielu pracowników – w tym Wnioskodawca – posiadało lub posiada opcje uprawniające do nabycia w przyszłości akcji zwykłych klasy B. Instrumenty te – zgodnie z ich konstrukcją – są niezbywalne i mogą zostać wykonane wyłącznie po upływie określonego czasu od dnia ich przyznania (tzw. okres vestingu).

W odniesieniu do około 70% opcji posiadanych aktualnie przez Wnioskodawcę okres vestingu już upłynął, co oznacza, że opcje te mogą zostać wykonane w dowolnym momencie. W przypadku pozostałych opcji okres vestingu nadal trwa, w związku z czym zasadniczo nie mogą one jeszcze zostać zrealizowane.

Należy podkreślić, że rozpoczęta Transakcja nie ma wpływu na okres vestingu, tj. nie spowoduje jego przyspieszenia ani umożliwienia wcześniejszego wykonania opcji.

W celu dalszego rozwoju działalności badawczo-rozwojowej, skalowania działalności oraz wzmocnienia pozycji rynkowej. Grupa podjęła decyzję o pozyskaniu dodatkowego kapitału oraz wsparcia strategicznego. W związku z tym zdecydowano o pozyskaniu inwestorów zewnętrznych w postaci dwóch włoskich funduszy venture Capital (dalej: „Fundusze”), które zadeklarowały gotowość do zainwestowania w Grupę kwoty do maksymalnej wysokości 16 mln euro.

Zgodnie z przepisami prawa włoskiego dotyczącymi funduszy inwestycyjnych, Fundusze mogą lokować jedynie ograniczoną część swojego kapitału w podmiotach nieposiadających siedziby we Włoszech. Limit ten został już przez Fundusze wyczerpany, wobec czego dokonanie inwestycji w Grupę w jej wcześniejszej strukturze, tj. z X USA jako spółką dominującą, nie byłoby prawnie dopuszczalne. W konsekwencji, aby umożliwić inwestycję, konieczna była zmiana struktury Grupy poprzez utworzenie podmiotu włoskiego, który przejmie rolę spółki dominującej.

W związku z tym została utworzona nowa spółka włoska – Y. Spółka ta posiada osobowość prawną i działa w formie „societa a responsabilita limitata”.

Kapitał zakładowy spółki typu societa a responsabilita limitata podzielony jest na „quote” („kwoty”), które są funkcjonalnie zbliżone do udziałów w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, choć występują między nimi pewne różnice techniczne. Przykładowo wspólnik takiej spółki posiada jedną „kwotę” o wartości odpowiadającej jego zaangażowaniu kapitałowemu, a nie określoną liczbę udziałów o równej wartości nominalnej. Dla uproszczenia, „kwoty” te będą dalej określane jako „udziały”.

W ramach Transakcji Y nabędzie wszystkie akcje X USA albo co najmniej pakiet zapewniający kontrolę nad tą spółką. W tym celu dotychczasowi akcjonariusze X USA wnoszą posiadane akcje jako wkład niepieniężny (aport) do Y, w zamian za co obejmują udziały w tej spółce. Poszczególne klasy akcji X USA są przekształcane w udziały Y zapewniające zbliżony zakres praw korporacyjnych i majątkowych.

Wnioskodawca również planuje wnieść posiadane aktualnie akcje X USA jako wkład niepieniężny (aport) do Y, ale jeszcze tego nie zrobił. Gdy to uczyni, posiadane przez niego akcje zwykłe klasy B X USA zostaną wymienione na udziały kategorii F w Y.

Po zakończeniu Transakcji Y będzie sprawować bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad wszystkimi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, przejmując rolę spółki dominującej.

Zgodnie z obecnymi założeniami, kapitał zakładowy Y będzie wyższy od kapitału zakładowego X USA o kwotę nieprzekraczającą 18 mln euro. Około 16 mln euro tej kwoty będzie pochodzić z dodatkowych wkładów wniesionych przez Fundusze, które obejmą nowo wyemitowane udziały w Y. Pozostała część podwyższenia kapitału, do kwoty 2 mln euro, może zostać objęta przez niektórych dotychczasowych akcjonariuszy X USA. W przypadku niewykorzystania tej możliwości w całości, pozostałe udziały mogą zostać objęte przez jeden z Funduszy.

Po sfinalizowaniu Transakcji rozważane jest przeprowadzenie ograniczonej „transakcji wtórnej” o wartości około 3-4 mln euro, uzależnionej od popytu zgłaszanego przez inwestorów oraz warunków rynkowych. Transakcja wtórna polegałaby na zbyciu przez niektórych dotychczasowych akcjonariuszy X USA pewnej części nowo nabytych udziałów w Y.

W związku z planowanym przeniesieniem istotnej części działalności operacyjnej Grupy z Finlandii do Włoch, po zakończeniu Transakcji planowane jest przeniesienie działalności operacyjnej do włoskiej spółki - Z. Spółka ta zastąpi w tym zakresie podmiot fiński. Będzie ona bezpośrednią spółką zależną Y, posiadającą osobowość prawną oraz działającą w formie „societa perazioni”, stanowiącej włoski odpowiednik spółki akcyjnej.

Jak wskazano powyżej, w ramach Transakcji Wnioskodawca wniesie do Y, w drodze wkładu niepieniężnego, posiadane akcje X USA. Transakcja ta nie będzie wiązała się z jakimikolwiek dodatkowymi rozliczeniami pieniężnymi. W dniu transakcji wnoszone akcje X i nabywane udziały w Y będą miały taką samą wartość rynkową.

Z uwagi na harmonogram Transakcji, w momencie wniesienia przez Wnioskodawcę akcji X USA w drodze wkładu niepieniężnego do Y, Y będzie już posiadała bezwzględną większość praw głosu w X USA. W rezultacie wniesienia akcji przez Wnioskodawcę zwiększy się liczba akcji X USA posiadanych przez Y, a tym samym zwiększeniu ulegnie jej udział kapitałowy w tej spółce.

W związku z Transakcją przewidziano, że opcje na akcje X USA – w tym posiadane przez Wnioskodawcę – zostaną anulowane bez jakiegokolwiek wynagrodzenia pieniężnego lub niepieniężnego. W zamian dotychczasowym posiadaczom opcji zostaną przyznane analogiczne instrumenty uprawniające do objęcia udziałów (akcji) w innym podmiocie z grupy, najprawdopodobniej w Z.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że:

§     Nie została jeszcze podjęta ostateczna decyzja w którym z podmiotów z grupy, o której mowa we wniosku, Wnioskodawca uzyska analogiczne instrumenty w stosunku do anulowanych opcji na akcje X USA – będzie to Y albo Z.

§     Opcje na akcje X USA stanowią instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§     Opcje zostały przyznane Wnioskodawcy przez X USA na podstawie umowy dotyczącej planu opcyjnego dla pracowników Grupy („Stock Option Agreement”). Celem tego planu jest motywowanie pracowników oraz zachęcanie ich do długofalowej współpracy z Grupą.

§     Opcje na akcje X USA zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie.

§     W ocenie Wnioskodawcy w momencie nabycia opcji na akcje X USA obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej w sposób wskazany w pytaniu nie było możliwe. Opcje te są niezbywalne, a rynek obrotu tego rodzaju instrumentami nie istniał i nadal nie istnieje. Również akcje X USA, do których nabycia uprawniają te opcje, nie były i nie są notowane na rynku.

§     Analogiczne instrumenty będą stanowiły instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§     W ocenie Wnioskodawcy w momencie nabycia tych instrumentów obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej w sposób wskazany w pytaniu nie będzie możliwe. Będzie to wynikać z przyczyn wskazanych już powyżej. Instrumenty te również będą niezbywalne i również nie będzie istniał rynek obrotu tego rodzaju instrumentami. Ponadto akcje (udziały), do których nabycia będę uprawniały te opcje, także nie będą notowane na rynku w momencie przyznania opcji.

§      W ocenie Wnioskodawcy przyznanie analogicznych instrumentów w stosunku do anulowanych opcji X USA nie stanowi wykonania praw z dotychczas posiadanych opcji. Wykonanie praw z opcji tego rodzaju polega co do zasady na nabyciu instrumentu bazowego (czyli w tym przypadku akcji X USA) po z góry ustalonej cenie. Umowa dotycząca planu opcyjnego dla pracowników Grupy („Stock Option Agreement”) nie przewiduje sposobu wykonania praw z posiadanych opcji, który polegałby na ich wymianie na inne instrumenty uprawniające do nabycia akcji lub udziałów w innych podmiotach.

Pytania

1.  Czy w związku z transakcją wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych akcji X USA w formie wkładu niepieniężnego do spółki Y w zamian za udziały w tej spółce, wysokość dochodu do opodatkowania należy ustalić zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT – tj. w szczególności w sytuacji, w której: (a) ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest równa ustalonej na dzień wymiany udziałów wartości rynkowej otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji) oraz (b) brak jest zapłaty w gotówce – nie powstanie dochód do opodatkowania?

2.  Czy w przypadku wzięcia przez Wnioskodawcę udziału w transakcji wtórnej – tj. zbycia przez niego części lub całości nowo nabytych udziałów w Y – będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na objęcie akcji X USA?

3.  Czy anulowanie opcji na akcje X USA posiadanych przez Wnioskodawcę i przyznanie mu w zamian analogicznych instrumentów uprawniających do nabycia udziałów (akcji) w innym powiązanym podmiocie będzie skutkowało jakimikolwiek obowiązkami podatkowymi dla Wnioskodawcy?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

Ad.1.

W związku z transakcją wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych akcji X USA w formie wkładu niepieniężnego do spółki Y w zamian za udziały w tej spółce wysokość dochodu do opodatkowania należy ustalić zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT. W szczególności w sytuacji, w której: (a) ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych Wnioskodawcy przez spółkę nabywającą jest równa ustalonej na dzień wymiany udziałów wartości rynkowej otrzymanych w zamian od Wnioskodawcy udziałów (akcji), oraz (b) nie występuje zapłata w gotówce – po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód do opodatkowania.

Ad.2.

W przypadku wzięcia przez Wnioskodawcę udziału w transakcji wtórnej -tj. zbycia przez niego części lub całości nowo nabytych udziałów w Y – będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na objęcie akcji X USA.

Ad.3.

Anulowanie opcji na akcje X USA posiadanych przez Wnioskodawcę oraz przyznanie mu w zamian analogicznych instrumentów uprawniających do nabycia udziałów (akcji) w innym podmiocie powiązanym nie będzie skutkowało powstaniem po stronic Wnioskodawcy jakichkolwiek obowiązków podatkowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Art. 24 ust. 8a ustawy o PIT przewiduje warunki, które muszą zostać spełnione łącznie, aby transakcja polegająca na nabyciu przez spółkę udziałów (akcji) innej spółki od jej wspólnika w zamian za własne udziały (akcje) mogła zostać uznana za „wymianę udziałów”.

Po pierwsze, transakcja ta musi zostać dokonana bez zapłaty w gotówce albo z zapłatą w gotówce nieprzekraczającą ustawowego progu, tj. 10% wartości nominalnej udziałów (akcji) spółki nabywającej, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości rynkowej.

Po drugie, w wyniku transakcji: (1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo (2) spółka nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększy liczbę udziałów (akcji) w tej spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, transakcja wniesienia akcji X USA jako wkładu niepieniężnego do Y będzie spełniała powyższe warunki.

Transakcja zostanie bowiem dokonana bez zapłaty w gotówce, a w jej wyniku Y – posiadająca bezwzględną większość praw głosu w X USA – zwiększy liczbę posiadanych akcji w tej spółce. Oznacza to, że dwa warunki określone w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT będą spełnione.

Należy odnotować, że art. 24 ust. 8a ustawy o PIT zawiera również trzeci warunek: podmioty biorące udział w transakcji muszą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów – bez względu na miejsce ich osiągania – w państwie członkowskim Unii Europejskiej albo w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (kryterium rezydencji).

W ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja art. 24 ust. 8a ustawy o PIT – tj. umiejscowienie tego warunku w części przepisu dotyczącej braku powstania przychodu – wskazuje, że ów warunek stanowi nie tyle warunek uznania danej transakcji za „wymianę udziałów”, co raczej warunek przyznania tej transakcji cechy neutralności, czyli odroczenia momentu powstania przychodu.

Należy jednak podkreślić, że nawet gdyby przyjąć odmienne stanowisko – tj. uznać, że kryterium rezydencji jest dodatkowym warunkiem uznania transakcji za „wymianę udziałów”, o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, to i tak w ocenie Wnioskodawcy warunek ten będzie w analizowanym przypadku spełniony.

Jak wskazano w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, kryterium rezydencji sformułowane w tym przepisie należy stosować do „podmiotów biorących udział w transakcji”, a więc w analizowanym przypadku - podmiotów uczestniczących w transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za jej udziały. Należy przy tym zauważyć, że pojęcie „podmiotów biorących udział w transakcji” nie zostało w żaden sposób zdefiniowane. W związku z tym, należy je interpretować zgodnie ze zwyczajnym, potocznym rozumieniem użytych w nim słów.

W ocenie Wnioskodawcy nie budzi wątpliwości, że podmiotami biorącymi udział w transakcji aportu wkładu niepieniężnego są dwa podmioty: podmiot dokonujący aportu (tutaj: Wnioskodawca) oraz podmiot przyjmujący aport i wydający w zamian własne udziały (tutaj: Y). Aport wkładu niepieniężnego stanowi bowiem transakcję dwustronną, w której jedna ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę prawo do określonego składnika majątkowego w zamian za prawa udziałowe. Zrealizowanie takiej transakcji wymaga zgodnych oświadczeń woli obu stron.

W związku z powyższym trudno byłoby uznać, że „podmiotem biorącym udział w transakcji” jest również podmiot, którego udziały lub akcje są przedmiotem aportu (w tym przypadku X USA). Podmiot ten pełni bowiem rolę całkowicie bierną – nie jest stroną transakcji, lecz jej „przedmiotem”. Nie składa on żadnego oświadczenia woli niezbędnego do jej skutecznego przeprowadzenia. Równocześnie, rodzaj wnoszonego aportem składnika majątkowego nie powinien w żaden sposób wpływać na rozszerzenie ani zawężenie katalogu „podmiotów biorących udział w transakcji”. Niezależnie od przedmiotu aportu (nieruchomości, maszyny, prawa autorskie, papiery wartościowe) w transakcji zawsze biorą udział dwa podmioty wskazane powyżej.

Zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie stanowiska przeciwnego prowadziłoby do niedopuszczalnej, rozszerzającej wykładni analizowanego pojęcia. Gdyby analogiczne, rozszerzone rozumienie pojęcia „podmiotów biorących udział w transakcji” konsekwentnie zastosować do innej, zbliżonej czynności prawnej - na przykład do giełdowej transakcji sprzedaży akcji (...) S.A. zawartej pomiędzy dwiema osobami fizycznymi – wówczas należałoby uznać, że „podmiotem biorącym udział w takiej transakcji”, obok prywatnych inwestorów, jest także sam (...) S.A. Zdaniem Wnioskodawcy taka konkluzja byłaby absurdalna i niemożliwa do zaakceptowania. W związku z tym tak szeroką wykładnię pojęcia „podmiotów biorących udział w transakcji” należy odrzucić jako niedopuszczalną.

Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, wniesienie przez niego posiadanych akcji X USA w formie wkładu niepieniężnego do spółki Y w zamian za udziały w tej spółce będzie stanowiło „wymianę udziałów” w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Art. 24 ust. 8b ustawy o PIT przewiduje dodatkowe warunki, które muszą zostać łącznie spełnione, aby art. 24 ust. 8a ustawy o PIT znalazł zastosowanie, tj. aby wymiana udziałów była neutralna podatkowo. Niespełnienie choćby jednego z tych warunków skutkuje wyłączeniem neutralności transakcji.

W przypadku transakcji wniesienia akcji X USA jako wkładu niepieniężnego do Y warunki przewidziane w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT nie będą łącznie spełnione. X USA nie jest bowiem podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o PIT ani spółką podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku braku neutralności podatkowej, dochód do opodatkowania należy ustalić na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT. Wyłączenie neutralności przewidzianej w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT na skutek niespełnienia warunków określonych w art. 24 ust. 8b tej ustawy nie pozbawia bowiem transakcji charakteru wymiany udziałów.

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w rozstrzygnięciach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 26 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.335.2025.2.MS2 oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 17 maja 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.155.2023.1.KF.

Na marginesie należy wskazać, że w obrocie funkcjonują interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zgodnie z którymi szczególne zasady ustalania dochodu – określone w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, a także w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 278 ze zm.. dalej: „ustawa o CIT”) – znajdują zastosowanie nie tytko w przypadku wyłączenia neutralności wymiany udziałów przez niespełnienie warunków nakreślonych w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT oraz w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, ale także w przypadku niespełnienia kryterium rezydencji podmiotów biorących udział w transakcji, warunkującego neutralność wymiany udziałów na gruncie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Przykładowo wskazać można w tym zakresie interpretację indywidualną z dnia 4 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.165.2025.2.BB. oraz interpretację indywidualną z dnia 23 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.273.2025.1.AW.

Jak wskazano w pierwszym z przywołanych rozstrzygnięć (fragment uzasadnienia stanowiska wnioskodawcy, z którym w całości zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej):

Mimo że przywołane rozstrzygnięcia zostały wydane na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, analogiczne brzmienie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT uzasadnia w ocenie Wnioskodawcy przeniesienie wniosków płynących z tych interpretacji na grunt podatku dochodowego od osób fizycznych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia przez niego posiadanych akcji X USA w formie wkładu niepieniężnego do spółki Y, dochód do opodatkowania należy ustalić zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, tj. jako nadwyżkę ustalonej na dzień wymiany udziałów wartości rynkowej udziałów w Y otrzymanych przez Wnioskodawcę nad ustaloną na ten sam dzień wartością rynkową akcji X USA wniesionych aportem do Y.

Z uwagi na to, że wskazane wartości będą równe oraz nie wystąpi zapłata w gotówce, w związku z przedmiotową transakcją nie powstanie dochód do opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów. Wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych w zamian udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1f ustawy o PIT.

Powyższy przepis wprowadza zasadę, zgodnie z którą w przypadku wymiany udziałów moment rozpoznania wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej jako kosztów uzyskania przychodów zostaje odroczony do chwili odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) spółki nabywającej otrzymanych w zamian. W uproszczeniu można zatem stwierdzić, że nowo nabywane udziały (akcje) „przejmują” koszt uzyskania przychodu od udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej.

Zgodnie z powyższą zasadą, w przypadku odpłatnego zbycia części lub całości nowo nabytych przez Wnioskodawcę udziałów w Y, kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione przez niego na objęcie akcji X USA.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem wydanym na kanwie art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody podatkowe mogą zostać uznane wyłącznie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym i skonkretyzowanym (por. wyroki NSA: z dnia 27 stycznia 2026 r.. sygn. II FSK 559/23; z dnia 16 marca 2022 r.. sygn. II FSK 1695/19; z dnia 31 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 2052/15).

W świetle powyższej zasady nie można uznać, że otrzymanie niezbywalnych opcji na akcje wiąże się z wystąpieniem korzyści majątkowej skutkującej powstaniem przychodu podatkowego. Ewentualne przysporzenie ma w tym przypadku wyłącznie charakter potencjalny, a ustalenie jego wartości w momencie otrzymania opcji nie jest możliwe. Wniosek ten pozostaje aktualny niezależnie od tego, czy opcje są objęte okresem nabywania uprawnień (vestingiem).

Stanowisko o braku powstania przychodu w momencie otrzymania opcji znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. z dnia 9 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.785.2025.2.PR; z dnia 1 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT; z dnia 7 lipca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS.

W ocenie Wnioskodawcy, skoro otrzymanie opcji nie stanowi zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu, to również nieodpłatne anulowanie opcji uprawniających do nabycia akcji X USA oraz przyznanie w zamian analogicznych instrumentów uprawniającymi do nabycia akcji innego podmiotu nie będzie wiązało się z powstaniem przychodu podatkowego. W wyniku nieodpłatnego anulowania opcji Wnioskodawca nie otrzymuje przysporzenia o charakterze definitywnym i skonkretyzowanym. Za takie przysporzenie nie można bowiem uznać otrzymania przez Wnioskodawcę analogicznych instrumentów uprawniających do nabycia akcji innego podmiotu.

Podsumowując, anulowanie opcji na akcje X USA posiadanych przez Wnioskodawcę oraz przyznanie w zamian analogicznymi instrumentów uprawniających do nabycia udziałów (akcji) w innym podmiocie powiązanym nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek obowiązków podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Po myśli art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie jednak z art. 24 ust. 8a cyt. ustawy:

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy:

W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Przepis art. 24 ust. 8b omawianej ustawy odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 24 ust. 8a tej ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów.

Z literalnego brzmienia art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że stosowanie ust. 8a jest ograniczone. Artykuł ten wyłącza bowiem stosowanie art. 24 ust. 8a w zakresie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów m. in. w przypadku, gdy nie jest spełniony warunek, że spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W opisanej sprawie dochodzi do wymiany akcji spółki amerykańskiej na udziały spółki włoskiej.

Tym samym warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zostanie spełniony.

Z uwagi na powyższe okoliczności analizie nie podlegają pozostałe przesłanki wymienione w art. 24 ust. 8b pkt 2 – 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem transakcja, w ramach której Spółka włoska – Y nabędzie od Pana akcje Spółki X USA, w ramach której Y nabędzie wszystkie akcje X USA albo co najmniej pakiet zapewniający kontrolę nad tą spółką nie będzie stanowiła wymiany udziałów neutralnej podatkowo, określonej w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Jednakże sam art. 24 ust. 8b ww. ustawy nie odbiera przymiotu wymiany udziałów – poprzez sam fakt odwołania się do art. 24 ust. 8a tej ustawy. Oznacza to że transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie neutralności podatkowej, w dalszym ciągu traktowana będzie jak wymiana udziałów, ale podlegająca opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie, dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wystąpi, przyjmując zawarte w opisie sprawy wskazanie, że nie występuje różnica pomiędzy wartościami rynkowymi „wymienianych” akcji i udziałów i transakcja nie będzie wiązała się z jakimikolwiek dodatkowymi rozliczeniami pieniężnymi.

W związku z transakcją wniesienia przez Pana akcji spółki amerykańskiej do spółki włoskiej w zamian za udziały tej spółki po Pana stronie powstanie przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Po myśli art. 30b ust. 2 pkt 5 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do wskazanego wyżej art. 22 ust. 1e:

Reasumując w przypadku objęcia przez Pana udziałów we włoskiej spółce po Pana stronie nie wystąpi przychód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powstanie jednak przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy. Opodatkowaniu podlegał będzie dochód ustalony na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 5.

W przypadku wzięcia przez Pana udziału w transakcji wtórnej – tj. zbycia części lub całości nowo nabytych udziałów w (...) po Pana stronie powstanie przychód stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z tym przepisem:

Na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów z odpłatnego zbycia m.in. udziałów podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

W myśl art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem w sytuacji zbycia przez Pana udziałów w spółce włoskiej objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji spółki amerykańskiej będzie Pan uprawniony do określenia kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie kosztem tym nie będą wskazane przez Pana wydatki poniesione na objęcie akcji spółki amerykańskiej.

Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych anulowania opcji na akcje spółki amerykańskiej posiadanych przez Pana i przyznanie Panu w zamian analogicznych instrumentów uprawniających do nabycia udziałów (akcji) w innym powiązanym podmiocie należy stwierdzić, co następuje.

Ogólne pojęcie przychodu zostało wyjaśnione w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z tym przepisem:

Ustawodawca przyjął zasadę, że przychodami są:

1)  pieniądze i wartości pieniężne, które:

§    zostały otrzymane przez podatnika – czyli takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik rzeczywiście „dostał, odebrał, zainkasował, objął w posiadanie”;

§     zostały postawione do dyspozycji podatnika – czyli takie przysporzenia, które zostały mu faktycznie udostępnione/przekazane do odbioru; takie pieniądze i środki pieniężne, które podatnik ma możliwość włączyć do swojego władztwa, a więc ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy i wartości pieniężnych i nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone pieniądze i wartości pieniężne do dyspozycji podatnika.

2)  wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń – czyli takie przysporzenia majątkowe, które mają postać:

§  świadczeń w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa);

§  nieodpłatnych świadczeń innych niż świadczenia w naturze (np. otrzymane usługi).

Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mogą być tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Skoro bowiem przychód jest określonym przyrostem majątkowym po stronie podatnika, jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny. Z uwagi na wyróżnienie przez ustawodawcę przychodów o charakterze niepieniężnym, uznaje się, że przychodem w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy jest nie tylko uzyskanie przez podatnika nowych aktywów, ale także zmniejszenie jego pasywów.

Biorąc pod uwagę fakt, że opcje uprawniające do nabycia w przyszłości akcji spółki amerykańskiej jak również analogiczne instrumenty w jednej ze spółek z grupy (Y/Z) są niezbywalne, obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej nie jest możliwe, a rynek obrotu tego rodzaju instrumentami nie istniał i nadal nie istnieje oraz generują one przychód dopiero w przyszłości stwierdzić należy, że z samego ich przyznania nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. W konsekwencji ich przyznanie, anulowanie i otrzymanie w ich miejsce opcji uprawniających do nabycia analogicznych instrumentów nie powoduje powstania po Pana stronie przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.