0112-KDIL1-3.4012.436.2026.1.KM
Ustalenie czy dokument Commercial invoice jest fakturą i czy powinien być wystawiony w postaci faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania, czy dokument Commercial invoice jest fakturą i czy powinien być wystawiony w postaci faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą i jest zarejestrowany w Polsce jako „podatnik VAT czynny” oraz jako „podatnik VAT UE”. Spółka sprzedaje towary, które są transportowane z zakładu Spółki położonego na terytorium Polski do miejsc wskazanych przez nabywców, położonych na terytorium Polski, na terytorium innych państw członkowskich Unii Europejskiej („UE”) lub poza obszarem UE. Dokonywane przez Spółkę czynności są kwalifikowane dla celów VAT jako: (i) dostawa towarów na terytorium kraju opodatkowana stawką 23% VAT, bądź (ii) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów („WDT”) opodatkowana stawką 0% VAT, albo (iii.) eksport towarów opodatkowany stawką 0% VAT.
W związku z dokonywanymi dostawami Spółka wystawia faktury. Od 1 lutego 2026 r., w związku z wejściem w życie przepisów w zakresie Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), są to faktury ustrukturyzowane. Ze względu na architekturę systemu finansowo-księgowego Spółki, faktura jest jednak wystawiana dopiero po przygotowaniu towaru do wysyłki, najczęściej wiele godzin po tym, jak towar opuści magazyn Spółki.
Przed wysyłką towaru Spółka sporządza natomiast dokument o nazwie „Commercial invoice”. Służy on przede wszystkim zgłoszeniu eksportowanych towarów do celnej procedury wywozu – i w tym celu jest przekazywany agencji celnej. Trafia on również do kierowcy zajmującego się przewozem eksportowanych towarów i może posłużyć (na co jednak Spółka nie ma już wpływu) także zgłoszeniu tych towarów do odprawy celnej w kraju trzecim (kierowca nie dostaje tego dokumentu w przypadku, gdy towary nie są przedmiotem eksportu poza UE).
Numer dokumentu Commercial invoice widnieje m.in. na dokumencie celnym potwierdzającym zamknięcie procedury wywozu, na liście przewozowym (CMR) oraz na innych dokumentach sporządzanych w związku z transportem towarów, jak również na wystawionej później fakturze. Dzięki tym informacjom, jak również informacji o dostarczanych towarach, dokument Commercial invoice pozwala na dokładną identyfikację towarów i powiązanie ich z dokumentami pozwalającymi na stosowanie stawki 0% w przypadku WDT i eksportu tych towarów.
Powyższych funkcji nie może natomiast pełnić faktura, bowiem jest ona wystawiana najczęściej dopiero po wywozie towarów z magazynu Spółki. W szczególności Spółka nie może czekać ze zgłoszeniem towarów do celnej procedury wywozu do momentu, aż faktura zostanie wygenerowana.
Dokument Commercial invoice zawiera większość informacji, które następnie są ujmowane na fakturze, w tym dane wymagane przepisami ustawy o VAT. W szczególności zawiera on oznaczenie stron transakcji, oznaczenie sprzedawanych towarów, ich ilość i wartość netto oraz numer dokumentu i datę jego wystawienia. Dokument Commercial invoice nie zawiera natomiast informacji o stawce i kwocie VAT, niezależnie od tego, czy dotyczy dostawy opodatkowanej stawką 23% VAT czy stawką 0% VAT. Nie zawiera on również kodu, o którym mowa w art. 106gb ust. 5 ustawy o VAT, czy numeru identyfikującego fakturę w KSeF.
Podmiot nabywający towary od Spółki i należący do tej samej grupy kapitałowej, może uzyskać dostęp do Commercial invoice – jednak nawet w takiej sytuacji dokument ten nie służy do rozliczeń ze Spółką ani nie jest wykorzystywany na potrzeby rozliczeń podatkowych. Tym celom służy wystawiona przez Spółkę faktura (faktura ustrukturyzowana).
Wnioskodawca podkreśla końcowo, że przy wystawianiu dokumentu Commercial invoice intencją (wolą) i celem Wnioskodawcy nie jest wystawienie faktury. Świadczy o tym nazewnictwo dokumentu (określenie commercial ma wyraźnie odróżniać dokument od faktury) oraz to, że w odniesieniu do każdej dostawy towarów Spółka wystawia fakturę ustrukturyzowaną przy użyciu KSeF.
Pytanie
Czy dokument Commercial invoice jest fakturą i czy powinien być wystawiony w postaci faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, zgodnie z definicją przewidzianą w art. 2 pkt 31 ustawy o VAT, przez fakturę rozumie się dokument zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie, a zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 12 i 14 ustawy o VAT, do obowiązkowych elementów faktury należy stawka podatku VAT i kwota podatku VAT.
Ponieważ dokument Commercial invoice nie zawiera powyższych informacji, kluczowych z punktu widzenia rozliczenia podatku VAT, czyli stawki i kwoty podatku VAT, nie może on zostać uznany za fakturę.
Dokument Commercial invoice nie powinien być uznawany za fakturę również dlatego, że pełni on inne funkcje niż przewidziane dla faktury w ustawie o VAT. Przede wszystkim dokument ten nie jest wykorzystywany do rozliczeń VAT przez żadną ze stron transakcji; nie służy również regulowaniu należności. Dodatkowo już sama nazwa Commercial invoice wskazuje, że jest to dokument innego rodzaju niż faktura. Określenie Commercial należy rozumieć jako „handlowy” – a więc przeznaczony na potrzeby biznesowe i logistyczne.
To, że brak niektórych elementów wymaganych na fakturze oraz niepodatkowy charakter dokumentu wykluczają możliwość uznania takiego dokumentu za fakturę znajduje oparcie w Podręczniku KSeF 2.0 Ministerstwa Finansów w kontekście tzw. „potwierdzenie transakcji”. Wynika z niego, że „potwierdzenie transakcji”, mimo że dotyczy konkretnej transakcji i zawiera niektóre informacje wymagane na fakturze, nie jest fakturą w rozumieniu ustawy o VAT – a to ze względu na pełnienie funkcji „biznesowej”, brak „charakteru podatkowego” oraz ograniczony zakres elementów. Analogicznie zatem, fakturą nie jest również dokument Commercial invoice – ze względu na pełnione funkcje oraz z uwagi na ograniczony zakres danych.
Stanowisko Spółki potwierdza też orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”). Wynika bowiem z niego, że dla uznania danego dokumentu za fakturę niezbędne jest: (i) wskazanie na nim wymaganych przepisami informacji, oraz (ii) by umożliwiał on weryfikację materialnych przesłanek rozliczenia VAT. Przykładowo w wyroku w sprawie Raiffeisen Leasing (C-235/21) TSUE wskazał, że aby dokument mógł zostać uznany za fakturę (…) trzeba w nim wykazać VAT, a po drugie, musi on zawierać te z informacji, o których mowa w przepisach zatytułowanej „Dane umieszczane na fakturach” sekcji 4 w rozdziale 3 objętym tytułem XI wspomnianej dyrektywy. Stanowisko to było następnie potwierdzane, m.in. w wyroku w sprawie SEM Remont (C-624/23). Skoro zatem dokument Commercial invoice nie zawiera stawki i kwoty podatku VAT, to nie jest fakturą dla celów stosowania przepisów o VAT.
Prawidłowość stanowiska Spółki potwierdza również praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który w wydawanych interpretacjach uznaje możliwość tworzenia, poza KSeF, dokumentów wewnętrznych zawierających dane analogiczne do danych wykazywanych na fakturze. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał:
• w interpretacji z dnia 20 marca 2026 r. o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.55.2026.1.JS – dokument nazywany „Dokumentem Rozliczeniowym” będzie dokumentem wysyłanym klientowi (bez numeru ID KSeF), na podstawie którego klient będzie mógł zapoznać się ze szczegółami dotyczącymi transakcji. Dokument ten nie będzie oznaczony: „Faktura VAT” oraz będzie zawierał adnotacje „Dokument niniejszy nie stanowi podstawy do dokonywania rozliczeń na potrzeby podatku VAT”, co powoduje, że nie można przypisać mu waloru faktury w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Opisany we wniosku Dokument Rozliczeniowy pełni tylko funkcję informacyjną, natomiast – jak wynika z opisu sprawy – równolegle do wystawionego Dokumentu Rozliczeniowego będą Państwo wysyłać faktury do systemu KSeF, w dniu wystawienia. Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że wystawiany przez Państwa Dokument Rozliczeniowy, o którym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie stanowi faktury w myśl przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
• w interpretacji z dnia 25 sierpnia 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.601.2025.1.EW – dokument nazywany „dokumentem informacyjnym” będzie dokumentem wysyłanym klientom (bez numeru KSeF) będzie zawierał dane dotyczące transakcji, które będą zawarte na fakturze wysyłanej do KSeF oraz dane dodatkowe (szersze niż te, które będzie zawierać faktura). Wyraźne oznaczenie tego dokumentu jako „dokument informacyjny” oraz dodatkowo wskazanie w formie adnotacji, zgodnie z którą faktura VAT powinna być pobrana przez klienta z KSeF oraz będzie widniał adres do pobrania dodatkowych dokumentów związanych z transakcją. Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że wystawiany przez Państwa Spółkę „dokument informacyjny”, o którym mowa w opisie zdarzenia przyszłego nie stanowi faktury w myśl przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
O tym, że wola wystawcy dokumentu może wpływać na to, że dany dokument nie jest uznawany za fakturę świadczą rozstrzygnięcia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczące tzw. faktur pro forma, które w świetle ugruntowanej linii interpretacyjnej nie są uznawane za faktury – mimo że zawierają wszystkie dane wskazywane na fakturze. Jedynym powodem, dla których dokumenty te nie są fakturami jest umieszczenie na nich adnotacji „pro forma” – co jasno wyraża brak woli wystawienia faktury. Przykładowo, w interpretacji z dnia 3 lipca 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012. 458.2025.1.MM Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
(…) dokument nazywany „fakturą pro forma” nie jest dokumentem przewidzianym w ustawie VAT. Jest to dokument wystawiany w obrocie gospodarczym i jego celem może być np. potwierdzenie złożenia oferty czy przyjęcia zamówienia do realizacji, na podstawie którego w istocie wpłacana jest zaliczka. Wyraźne oznaczenia tego dokumentu wyrazami „pro forma” powoduje, że nie można przypisać mu waloru faktury w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, gdyż podmiot wystawiający taki dokument jednoznacznie wskazuje, że nie jest to faktura. Wystawienie takiego dokumentu choćby zawierał wszystkie elementy faktury VAT nie zwalnia również podatnika z obowiązku wystawienia faktury dokumentującej dokonanie dostawy towaru lub wykonanie usługi albo otrzymanie całości lub części należności przed dostawą lub wykonaniem usługi.
Analogiczne stanowisko zaprezentowano również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo z 10 stycznia 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.815.2024.2.ALN, z 22 lipca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012. 222.2024.2.ICZ, z 14 lutego 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.807.2023.1.OS, z 4 maja 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.67.2022.1.KO oraz z 21 lipca 2021 r. o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012. 280.2021.2.MWJ.
Analogicznie w przypadku wystawianych przez Wnioskodawcę dokumentów Commercial invoice, wskazanie na dokumencie adnotacji „Commercial” wskazuje jego wolę nietraktowania tego dokumentu jako faktury, lecz jako dokumentu o innych, niepodatkowych celach, w szczególności celach logistycznych.
Warto mieć również na uwadze, że w odniesieniu do każdej dostawy towarów Spółka wystawia fakturę ustrukturyzowaną przy użyciu KSeF. Administracja skarbowa ma zatem informację o każdej takiej transakcji. Nie ma zatem uzasadnienia ku temu, aby do KSeF przesyłany był również dokument Commercial invoice.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, dokument Commercial invoice nie jest fakturą i nie powinien być wystawiany w postaci faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatne świadczenie usług oraz odpłatna dostawa towarów, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.
Według art. 2 pkt 1 ustawy:
Przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
Na mocy art. 2 pkt 3 ustawy:
Przez terytorium Unii Europejskiej rozumie się terytoria państw członkowskich Unii Europejskiej (...).
Natomiast jak stanowi art. 2 pkt 5 ustawy:
Przez terytorium państwa trzeciego rozumie się terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3.
Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Stosownie do art. 2 pkt 8 ustawy:
Przez eksport towarów rozumie się dostawę towarów wysyłanych lub transportowanych z terytorium kraju poza terytorium Unii Europejskiej przez:
a) dostawcę lub na jego rzecz, lub
b) nabywcę mającego siedzibę poza terytorium kraju lub na jego rzecz, z wyłączeniem towarów wywożonych przez samego nabywcę do celów wyposażenia lub zaopatrzenia statków rekreacyjnych oraz turystycznych statków powietrznych lub innych środków transportu służących do celów prywatnych
- jeżeli wywóz towarów poza terytorium Unii Europejskiej jest potwierdzony przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Zgodnie z art. 106a ustawy:
Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:
1) sprzedaży, z wyjątkiem:
a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,
b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;
2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:
a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,
b) państwa trzeciego;
3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;
4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.
Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
Na mocy art. 106e ust. 1 ustawy:
Faktura powinna zawierać:
1) datę wystawienia;
2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;
3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;
4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;
5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b, pkt 26 i 27;
6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest określona i różni się od daty wystawienia faktury;
7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;
8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;
9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);
10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;
11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);
12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku korzystania z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9;
13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;
14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku;
15) kwotę należności ogółem;
16) w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, w odniesieniu do których:
a) obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lub art. 21 ust. 1, lub
b) w przepisach wydanych na podstawie art. 19a ust. 12 określono termin powstania obowiązku podatkowego z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty
- wyrazy „metoda kasowa”;
17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”;
18) w przypadku dostawy towarów lub wykonania usługi, dla których obowiązanym do rozliczenia podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze jest nabywca towaru lub usługi – wyrazy „odwrotne obciążenie”;
18a) w przypadku faktur, w których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, obejmujących dokonaną na rzecz podatnika dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy – wyrazy „mechanizm podzielonej płatności”, przy czym do przeliczania na złote kwot wyrażonych w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia podstawy opodatkowania;
19) w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 albo przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 - wskazanie:
a) przepisu ustawy albo aktu wydanego na podstawie ustawy, na podstawie którego podatnik stosuje zwolnienie od podatku,
b) przepisu dyrektywy 2006/112/WE, który zwalnia od podatku taką dostawę towarów lub takie świadczenie usług, lub
c) innej podstawy prawnej wskazującej na to, że dostawa towarów lub świadczenie usług korzysta ze zwolnienia;
20) w przypadku, o którym mowa w art. 106c - nazwę i adres organu egzekucyjnego lub imię i nazwisko komornika sądowego oraz jego adres, a w miejscu określonym dla podatnika – imię i nazwisko lub nazwę dłużnika oraz jego adres;
21) w przypadku faktur wystawianych w imieniu i na rzecz podatnika przez jego przedstawiciela podatkowego - nazwę lub imię i nazwisko przedstawiciela podatkowego, jego adres oraz numer, za pomocą którego jest on zidentyfikowany na potrzeby podatku;
22) w przypadku gdy przedmiotem wewnątrzwspólnotowej dostawy są nowe środki transportu – datę dopuszczenia nowego środka transportu do użytku oraz:
a) przebieg pojazdu - w przypadku pojazdów lądowych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. a,
b) liczbę godzin roboczych używania nowego środka transportu - w przypadku jednostek pływających, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. b, oraz statków powietrznych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. c;
23) w przypadku faktur wystawianych przez drugiego w kolejności podatnika, o którym mowa w art. 135 ust. 1 pkt 4 lit. b i c, w wewnątrzwspólnotowej transakcji trójstronnej (procedurze uproszczonej) - dane określone w art. 136;
24) w przypadkach, o których mowa w art. 97 ust. 10 pkt 2 i 3:
a) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, poprzedzony kodem PL,
b) numer, za pomocą którego nabywca towaru lub usługi jest zidentyfikowany na potrzeby podatku od wartości dodanej w danym państwie członkowskim, zawierający dwuliterowy kod stosowany na potrzeby podatku od wartości dodanej właściwy dla tego państwa członkowskiego;
25) w przypadku podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1 - indywidualny numer identyfikacyjny, o którym mowa w art. 113a ust. 2 pkt 2;
26) w przypadku gdy nabywca towarów lub usług jest podatnikiem niezarejestrowanym na potrzeby podatku albo osobą prawną niebędącą podatnikiem i niezarejestrowaną na potrzeby podatku – numer identyfikacji podatkowej tego nabywcy, jeżeli posiada on taki numer;
27) w przypadku gdy nabywca towarów lub usług jest podatnikiem, u którego sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113a ust. 1 - indywidualny numer identyfikacyjny, o którym mowa w art. 113a ust. 2 pkt 2.
Stosownie do art. 106ga ustawy:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
Zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy:
Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Według art. 106gb ust. 2 ustawy:
Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Stosownie do art. 106gb ust. 8 ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Na mocy art. 106nda ust. 1 i 2 ustawy:
1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.
Zatem, faktury wystawione zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy, również są przesyłane do KSeF.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą i jest zarejestrowana w Polsce jako „podatnik VAT czynny” oraz jako „podatnik VAT UE”. Spółka sprzedaje towary, które są transportowane z zakładu Spółki położonego na terytorium Polski do miejsc wskazanych przez nabywców, położonych na terytorium Polski, na terytorium innych państw członkowskich Unii Europejskiej („UE”) lub poza obszarem UE. W związku z dokonywanymi dostawami Spółka wystawia faktury. Od 1 lutego 2026 r., w związku z wejściem w życie przepisów w zakresie Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), są to faktury ustrukturyzowane. Ze względu na architekturę systemu finansowo -księgowego Spółki, faktura jest jednak wystawiana dopiero po przygotowaniu towaru do wysyłki, najczęściej wiele godzin po tym, jak towar opuści magazyn Spółki. Przed wysyłką towaru Spółka sporządza natomiast dokument o nazwie „Commercial invoice”. Służy on przede wszystkim zgłoszeniu eksportowanych towarów do celnej procedury wywozu – i w tym celu jest przekazywany agencji celnej. Numer dokumentu Commercial invoice widnieje m.in. na dokumencie celnym potwierdzającym zamknięcie procedury wywozu, na liście przewozowym (CMR) oraz na innych dokumentach sporządzanych w związku z transportem towarów, jak również na wystawionej później fakturze. Dokument Commercial invoice zawiera większość informacji, które następnie są ujmowane na fakturze, w tym dane wymagane przepisami ustawy o VAT. W szczególności zawiera on oznaczenie stron transakcji, oznaczenie sprzedawanych towarów, ich ilość i wartość netto oraz numer dokumentu i datę jego wystawienia. Dokument Commercial invoice nie zawiera natomiast informacji o stawce i kwocie VAT, niezależnie od tego, czy dotyczy dostawy opodatkowanej stawką 23% VAT czy stawką 0% VAT. Nie zawiera on również kodu, o którym mowa w art. 106gb ust. 5 ustawy o VAT, czy numeru identyfikującego fakturę w KSeF. Podmiot nabywający towary od Spółki i należący do tej samej grupy kapitałowej, może uzyskać dostęp do Commercial invoice – jednak nawet w takiej sytuacji dokument ten nie służy do rozliczeń ze Spółką ani nie jest wykorzystywany na potrzeby rozliczeń podatkowych. Tym celom służy wystawiona przez Spółkę faktura (faktura ustrukturyzowana). Przy wystawianiu dokumentu Commercial invoice intencją (wolą) i celem Spółki nie jest wystawienie faktury. Świadczy o tym nazewnictwo dokumentu (określenie commercial ma wyraźnie odróżniać dokument od faktury) oraz to, że w odniesieniu do każdej dostawy towarów Spółka wystawia fakturę ustrukturyzowaną przy użyciu KSeF.
Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy dokument Commercial invoice jest fakturą i czy powinien być wystawiony w postaci faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF.
W tym miejscu wskazać należy, że dokument nazywany fakturą handlową (commercial invoice) nie jest dokumentem przewidzianym w ustawie VAT. Jest to dokument wystawiany w obrocie gospodarczym i może służyć np. w handlu międzynarodowym do odprawy celnej, naliczenia ceł i podatków oraz potwierdzenia wartości przesyłki.
Wskazali Państwo, że przed wysyłką towaru Spółka sporządza dokument o nazwie „Commercial invoice”. Służy on przede wszystkim zgłoszeniu eksportowanych towarów do celnej procedury wywozu – i w tym celu jest przekazywany agencji celnej. Podkreślają Państwo, że przy wystawianiu dokumentu Commercial invoice intencją (wolą) i celem Spółki nie jest wystawienie faktury. Świadczy o tym nazewnictwo dokumentu (określenie commercial ma wyraźnie odróżniać dokument od faktury) oraz to, że w odniesieniu do każdej dostawy towarów Spółka wystawia fakturę ustrukturyzowaną przy użyciu KSeF. Ponadto, jak Państwo wskazali, dokument Commercial invoice nie zawiera informacji o stawce i kwocie VAT.
Wyraźne oznaczenie tego dokumentu wyrazem „Commercial invoice” oraz fakt, że dokument ten nie będzie zawierał podstawowych elementów faktury takich jak: stawka i kwota podatku VAT przemawiają za tym, że nie można przypisać mu waloru faktury w rozumieniu przepisów ustawy.
Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że wystawiany przez Spółkę dokument Commercial invoice, nie jest/nie będzie stanowić faktury w myśl przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
Ponadto, skoro dokument Commercial invoice, nie stanowi/nie będzie stanowić faktury w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to dokument ten nie jest/nie będzie objęty obowiązkiem wystawienia go przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur i przesłania go do Krajowego Systemu e-Faktur. Dokument ten, nie jest/nie będzie również objęty obowiązkiem wystawienia go zgodnie ze wzorem faktury ustrukturyzowanej udostępnionym przez Ministra właściwego do spraw finansów publicznych i obowiązkiem przesłania go do Krajowego Systemu e-Faktur.
Podsumowując, stwierdzić należy, że wskazany przez Państwa dokument Commercial invoice, nie jest/nie będzie stanowić faktury w myśl przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, a w związku z tym nie powinien być wystawiony w postaci faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine
Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.
- ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
- ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
- ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
- ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
- ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów