0112-KDIL1-3.4012.410.2026.2.EO

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania majątku w postaci zespołu aktywów i pasywów służących do utrzymania i zarządzania Nieruchomościami oraz ich wynajmu, przenoszonego na Wspólnika w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na postawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz braku obowiązku dokonania korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 91 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 28 sierpnia 2026 r. (wpływ 3 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego pod firmą S spółka jawna z siedzibą w miejscowości (…) (dalej również jako „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej pod firmą (…) w trybie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „K.S.H.”).

Wspólnikami spółki są: (i) Pan A (dalej „R.K.”) oraz (ii) Pan B (dalej „S.K.”) posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski, a w konsekwencji posiadający nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie sprzedaży materiałów budowlanych (skład budowlany). Przeważającym PKD Spółki jest 46.73.Z – sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego. Spółka oferuje szeroki wybór materiałów budowlanych, w skład których wchodzą okna, ceramika budowlana, węgiel, piaski, żwiry, stal, profile, sucha zabudowa, beton komórkowy, docieplenia oraz wiele innych produktów mających szerokie zastosowanie w branży budowlanej.

Aktualnie, w skład majątku Spółki wchodzą m.in. następujące aktywa:

1. Prawo użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego jako działka ewidencyjna nr 1 o powierzchni (…) m² wraz z prawem własności do budynku handlowo-usługowego o powierzchni użytkowej (…) m² i udziałem w prawie użytkowania wieczystego do stanowiącej drogę dojazdową działki ewidencyjnej nr 1 o powierzchni (…) m², położonych w mieście (…) („Nieruchomość 1”);

2. Prawo użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego jako działki ewidencyjne nr 2, 3, 4, 5, 6 o łącznej powierzchni (…) ha oraz udziałem w prawie użytkowania wieczystego do działki ewidencyjnej nr 7 o powierzchni (…) ha, położonych w (…) wraz z prawem własności budynku handlowo-usługowego wraz z budowlami i urządzeniami technicznymi towarzyszącymi o powierzchni (…) m², dla której Sąd (…) („Nieruchomość 2”).

3. Prawo własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działki ewidencyjne nr 8 oraz 9 o łącznej powierzchni (…) ha, położonej w (…), zabudowanej halą magazynowo handlową, wiatą magazynową materiałów budowlanych oraz obejmującej plac magazynowy, dla której Sąd (…) („Nieruchomość 3”).

Wyżej opisane Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 (dalej łącznie jako: „Nieruchomości”) są zarówno wykorzystywane na własne potrzeby Spółki, jak i wynajmowane innym podmiotom. W budynku usługowym zlokalizowanym w (…) najemcą jest (…). W tym samym budynku, w lokalu usytuowanym na pierwszym piętrze, działalność (…). Kolejnym najemcą, wynajmującym lokal znajdujący się na parterze budynku przy (…). W tym samym obiekcie działalność prowadzi także (…). Budynek handlowo-usługowy w (…) wynajmowany jest na rzecz podmiotu (…).

Koszty dotyczące obsługi Nieruchomości są księgowane na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych, co pozwala na ich jednoznaczne przypisanie do działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu Nieruchomościami. Do zarządzania i do bieżącej obsługi obiektów, znajdujących się na Nieruchomościach oddelegowany jest pracownik, zatrudniony na podstawie umowy o pracę, odpowiedzialny za bieżącą obsługę Nieruchomości.

Wspólnik R.K. rozważa wystąpienie ze Spółki w następstwie wypowiedzenia umowy spółki, o którym jest mowa w art. 58 § 1 pkt 5 K.S.H. W związku z wystąpieniem R.K. ze Spółki, Spółka dokona rozliczenia udziału kapitałowego R.K. w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami.

Spółka, dokonała dodatkowego wyodrębnienia finansowego, polegającego na założeniu rachunku bankowego dla wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami.

Przed planowanym wystąpieniem R.K. ze Spółki do Spółki przystąpi nowy Wspólnik będący osobą fizyczną o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce („Nowy Wspólnik”). Przystąpienie Nowego Wspólnika nastąpi na podstawie zmiany umowy spółki zgodnie z przepisami K.S.H.

W ramach rozliczenia udziału kapitałowego R.K. w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami na R.K. przejdzie m.in. własność Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2. Na R.K. przejdą również wszelkiego rodzaju umowy dotyczące:

1) najmu do podmiotów trzecich i wszelkie prawa z nimi związane w tym np. do zwrotu kaucji, rozliczenia nakładów i inne o podobnym charakterze, jeśli takowe wynikają z tych umów;

2) usług zarządzania Nieruchomością;

3) usługi w zakresie utrzymania Nieruchomości;

4) dostaw mediów do Nieruchomości, w tym w szczególności energii elektrycznej, dostarczania wody, odbioru i odprowadzania ścieków oraz gazu, niezbędnych do bieżącego funkcjonowania i eksploatacji Nieruchomości.

Wskazane wyżej umowy pozostają w bezpośrednim związku z funkcjonowaniem Nieruchomości i umożliwiają prowadzenie działalności polegającej na ich wynajmie i obsłudze.

Dodatkowo, na R.K. przejdzie własność sprzętu, maszyn, urządzeń technicznych i aparatów specjalistycznych, będących zarówno wyposażeniem Nieruchomości, jak i służących do obsługi Nieruchomości. Mowa tu przede wszystkim o następujących aktywach: instalacji klimakonwektorów, instalacji fotowoltaicznych, meblach sklepowych, regałach, ladzie, meblach kuchennych, lodówkach, kuchenkach mikrofalowych, stołach, krzesłach, fotelach, ławach, telewizorach, biokominku, biurkach, szafach na dokumenty, komputerach, pompie ciepła, dwóch rowerach elektrycznych, przyłączach kanalizacyjnych, przyłączach gazowych, pompach ciepła, piecu gazowym, samochodach osobowych marki (…).

Na rzecz R.K. przejdzie również środek trwały w budowie obejmujący projekt budowy budynku handlowo-usługowego w (…) (Nieruchomość 2) wraz z uzyskanym pozwoleniem na budowę, który po zakończeniu jego realizacji zostanie przeznaczony w części do odpłatnego wynajmu na rzecz podmiotów trzecich.

W zakresie pasywów na R.K. przejdą zarówno bieżące zobowiązania krótkoterminowe, które mogą być alokowane do Nieruchomości (tj. związane z umowami dotyczącymi tych Nieruchomości), jak i długoterminowe zobowiązania. Ponadto, na R.K. przejdą również krótkoterminowe należności związane z rozliczeniami z Najemcami oraz długoterminowe należności związane z Nieruchomością.

W związku z powyższym, w ramach rozliczenia udziału kapitałowego R.K., na R.K. zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędny do wykonywania działalności gospodarczej polegającej na najmie poszczególnych części Nieruchomości i kontynuacji przez R.K. działalności Spółki w odniesieniu do Nieruchomości.

Z kolei dalsza działalność Spółki po wystąpieniu z niej R.K. oraz rozliczenia udziału kapitałowego R.K., stanowić będzie kontynuację dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki z pozostałym – wyodrębnionym w procesie rozliczenia udziału kapitałowego R.K. zespołem składników przedsiębiorstwa (materialnych i niematerialnych) oraz zobowiązań dedykowanych do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, z wyłączeniem Nieruchomości. Spółka będzie korzystać z części Nieruchomości 2, obejmującej budynek w (…) wraz z częścią utwardzonego placu, na podstawie umowy najmu, która zostanie zawarta z R.K. i będzie stanowić kolejną, dodatkową do obecnie funkcjonujących, umowę najmu w portfolio R.K.

Wszelkie aktywa i pasywa niezwiązane bezpośrednio z utrzymaniem, zarządzaniem Nieruchomością oraz czerpaniem z niej przychodów pozostaną w Spółce. W szczególności po stronie Spółki pozostaną wszelkie umowy związane z prowadzoną działalnością handlową, umowy z pracownikami, umowy rachunków bankowych (z wyłączeniem opisanego wyżej rachunku dedykowanego obsłudze Nieruchomości), zobowiązania wobec pracowników i współpracowników oraz stron trzecich, w tym kontrahentów, umowy dotyczące finansowania dłużnego i wszystko co jest niezbędne do prowadzenia operacyjnej działalności gospodarczej Spółki. W zasobach Spółki pozostanie także własność Nieruchomości 3 wraz z wyposażeniem oraz całym towarem handlowym należącym do Spółki, a także własność pozostałych samochodów dostawczych i osobowych. Innymi słowy na R.K. przejdą wszystkie aktywa i pasywa służące do wynajmu Nieruchomości, która to działalność będzie przez R.K. kontynuowana natomiast w Spółce pozostaną aktywa i pasywa służące operacyjnej działalności gospodarczej którą to Spółka będzie kontynuowała, nie kontynuując jednocześnie działalności prowadzonej w zakresie najmu na bazie aktywów i pasywów przekazanych R.K.

Doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

W piśmie z 28 sierpnia 2026 r.:

1. W odpowiedzi na pytanie: „Czy składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części Państwa działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości, mającej być przedmiotem przekazania Wspólnikowi w ramach rozliczenia kapitałowego, będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.? Jeśli tak, to czy wyodrębnienie będzie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

b) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

c) finansowej, tj. czy będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?

Proszę szczegółowo wskazać w jaki sposób wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne działalności w zakresie najmu nieruchomości mającej być przedmiotem przekazania Wspólnikowi będzie się przejawiało”,

wskazali Państwo:

2. W odpowiedzi na pytanie: „Czy przedmiotem przeniesienia na Wspólnika będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa w zakresie najmu nieruchomości, w tym zobowiązania i należności w całości? Jeśli któreś składniki nie zostaną przekazane, to jaki będzie tego powód?”,

wskazali Państwo:

3. W odpowiedzi na pytanie: „Czy wyodrębniony segment działalności w zakresie najmu nieruchomości, mający być przedmiotem przekazania Wspólnikowi celem rozliczenia kapitału, w momencie przekazania, będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?”,

wskazali Państwo:

4. W odpowiedzi na pytanie: „Czy po dokonaniu przeniesienia segmentu działalności w zakresie najmu nieruchomości na Wspólnika pozostaną w Państwa majątku jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności w zakresie najmu nieruchomości? Jeśli tak, to proszę wskazać:

a)  czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia?

b)  jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?”,

wskazali Państwo:

5. W odpowiedzi na pytanie: „Czy w związku zatrudnieniem na podstawie umowy o pracę, pracownika odpowiedzialnego za bieżącą obsługę Nieruchomości, przekazanie składników majątkowych będących przedmiotem rozliczenia udziału kapitałowego Wspólnika będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeśli nie, to w jaki sposób działalność ta będzie zorganizowana w Spółce jawnej?”

wskazali Państwo:

6.  W odpowiedzi na pytanie: „Czy Wspólnik będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej związanej z przekazanym majątkiem bez konieczności:

a) angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji lub

b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przejętych składników?”,

wskazali Państwo:

Pytania

1. Czy majątek w postaci zespołu aktywów i pasywów służących do utrzymania i zarządzania Nieruchomościami oraz ich wynajmu, przenoszony na R.K. w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego, będzie stanowić na dzień wystąpienia R.K. ze Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?

2. Czy majątek w postaci zespołu aktywów i pasywów służących do utrzymania i zarządzania Nieruchomościami oraz ich wynajmu przenoszony na R.K. będzie stanowić transakcję przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT nie podlega przepisom tej ustawy?

3. Czy w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego R.K. w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami istnieje po stronie Wnioskodawcy obowiązek dokonania korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 91 ustawy o VAT, jeśli zespół tych aktywów i pasywów będzie w dalszym ciągu wykorzystywany do działalności opodatkowanej podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, majątek w postaci zespołu aktywów i pasywów służących do utrzymania i zarządzania Nieruchomościami oraz ich wynajmu, przenoszony na R.K. w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego, będzie stanowić na dzień wystąpienia R.K. ze Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Państwa zdaniem, majątek w postaci zespołu aktywów i pasywów służących do utrzymania i zarządzania Nieruchomościami oraz ich wynajmu przenoszony na R.K. będzie stanowić transakcję przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegać przepisom tej ustawy.

W związku z rozliczeniem udziału kapitałowego R.K. w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami, po stronie Wnioskodawcy nie zaistnieje obowiązek dokonania korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 91 ustawy o VAT, jeśli zespół tych aktywów i pasywów będzie w dalszym ciągu wykorzystywany do działalności opodatkowanej podatkiem VAT.

UZASADNIENIE

Ad 1.

Zgodnie z art. 55 (1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 dalej jako „K.C”) przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przepis art. 55 (1) KC definiując przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, wskazuje, że stanowi ono zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, podając przy tym przykładowe elementy wchodzące w jego skład – stanowiące w większości prawa o różnej postaci i treści. Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo (tak: Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 21 listopada 2013 r., sygn. akt I ACa 1269/12).

Z kolei w myśl art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Cytowany przepis odwołuje się więc do definicji przedsiębiorstwa zawartej w kodeksie cywilnym.

Interpretacja pojęcia ZCP, określonego w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, wymaga dokonania wykładni prowspólnotowej, z uwzględnieniem normy art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej jako „Dyrektywa 112”). Regulacja ta była przedmiotem orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes (C-497/01) Trybunał stwierdził, że: (...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy dyrektywy – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie 0444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Definicja z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego” (tak też m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010).

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, którego wykładni wielokrotnie dokonywały sądy administracyjne, dany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, może zostać uznany za ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki, tj.: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące powyższe zadania.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno. Poniżej każda z nich.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji podatkowej z dnia 27 lutego 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.877.2017. 2.DM oraz w interpretacji z dnia 21 marca 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN i z dnia 6 grudnia 2017 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.505.2017.1.AW).

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomością przenoszony na R.K., jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność operacyjna zostały formalnie wyodrębnione jako osobne wydzielone organizacyjnie części przedsiębiorstwa.

Ponadto, w ramach Wnioskodawcy istnieje faktyczne i formalne wyodrębnienie obu działalności poprzez alokację personelu oraz pełnionych funkcji. W związku z tym powinny być one uważane za wyodrębnione pod względem organizacyjnym.

W ramach tej struktury, do zarządzania i do bieżącej obsługi obiektów, znajdujących się na obszarze Nieruchomości oddelegowany jest jeden pracownik, zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

Ponadto, przed formalnym wyodrębnieniem obu działalności w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy funkcjonowały one faktycznie jako odrębne jednostki, do których przypisane były odpowiednie zadania. W ramach Wnioskodawcy można wydzielić umowy, które związane są z każdą z tych działalności. Jak zostało opisane w zdarzeniu przyszłym, działalność operacyjna Wnioskodawcy jest przede wszystkim związana z prowadzoną działalnością w zakresie sprzedaży materiałów budowlanych, podczas gdy zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymaniu i zarządzaniu Nieruchomości wyodrębnił się przede wszystkim w związku z wykonywaniem usług najmu na rzecz podmiotów trzecich.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 2 pkt 27c Ustawy o VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do działalności operacyjnej, jak i wyodrębnionego zespołu aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami.

Warunkiem istnienia odrębności finansowej ZCP jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji prawa podatkowego z dnia 16 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010 266.2017.3.AW w interpretacji z dnia 19 września 2017 r., sygn. 0111-KD1B2-1.4010.154.2017.1.JP oraz w interpretacji z dnia 25 lipca 2017 r. o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.331.2017.1.MWJ).

Wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto zdaniem organów podatkowych o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki czy sprawozdawczość finansowa.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca księguje na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych koszty dotyczące obsługi Nieruchomości oraz że Wnioskodawca dokonał dodatkowego wyodrębnienia finansowego, polegającego na założeniu rachunku bankowego dla wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami należy uznać, iż spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia finansowego.

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ oraz w interpretacjach z dnia 11 grudnia 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.413.2017.1.KC i z dnia 4 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.265.2017.2.MJ.

W opinii Wnioskodawcy, składniki majątkowe związane z działalnością operacyjną, jak i zespołem aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działalności, a ich przeniesienie w ramach rozliczenia udziału kapitałowego R.K. w związku z wystąpieniem R.K. ze Spółki pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz R.K., który po zaistnieniu opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego będzie mógł w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Aktywa i pasywa służące do utrzymania i zarządzania, w tym wynajmu Nieruchomości należy uznać za składniki będące odpowiednio zorganizowane i przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie Wnioskodawcy składniki materialne (Nieruchomości, środki pieniężne, ruchomości w postaci m.in. środków trwałych) oraz składniki niematerialne (w szczególności prawa i zobowiązania wynikające z umów) związane z prowadzeniem działalności na rynku wynajmu nieruchomości nie mogą zostać uznane za przypadkowy zbiór składników. Stanowisko to podkreśla fakt, że aktywa wchodzące w skład ZCP przed wystąpieniem R.K. ze Spółki mogłyby stanowić odrębne przedsiębiorstwo.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu ZCP to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP.

Całość składników służyć będzie wykonywaniu określonej działalności gospodarczej – działalności związanej z utrzymaniem, zarządzaniem oraz wynajmem Nieruchomości, kontynuowanej przez R.K., które to od dnia ich przeniesienia na rzecz R.K. będą mogły generować przychody dla R.K.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami na moment wystąpienia R.K. ze Spółki będą wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Zespół aktywów i pasywów przenoszonych na rzecz R.K. będzie służył do prowadzenia tej samej działalności jak ta prowadzona wcześniej przez Spółkę w zakresie najmu, zaś Spółka nie będzie kontynuować działalności w zakresie najmu prowadzonej wcześniej przy wykorzystaniu zespołu aktywów i pasywów przekazanego R.K.

W świetle powyższego. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisany zespół aktywów i pasywów służących do utrzymania i zarządzania Nieruchomościami oraz ich wynajmu, przenoszony na R.K. w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego, będzie stanowić na dzień wystąpienia R.K. ze Spółki ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przy czym przez towary – według art. 2 pkt 6 ustawy – rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują przy tym na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o VAT. Są tutaj wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawy towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Pojęcie „transakcja zbycia” powinno być rozumiane przy tym w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. „Zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinno się go interpretować ściśle. Oznacza to, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W konsekwencji w przypadku uznania wyodrębnionego zespołu aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomością za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcja dotycząca jego przeniesienia przez Wnioskodawcę na R.K. nie będzie stanowić czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego wspólnika R.K. w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ustawy o VAT.

Przepis art. 91 Ustawy o VAT wprowadza mechanizm korekty podatku naliczonego związany ze zmianą przeznaczenia towarów i usług lub zmianą zakresu ich wykorzystania do czynności opodatkowanych i zwolnionych z VAT. Celem tej regulacji jest zapewnienie zgodności pomiędzy pierwotnie dokonanym odliczeniem podatku naliczonego a faktycznym wykorzystaniem składników majątkowych w działalności gospodarczej podatnika.

Co do zasady, obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego ciąży na podatniku, który dokonał odliczenia podatku. Zasada ta doznaje jednak modyfikacji m.in. w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa ewentualne korekty określone w art. 91 ust. 1-8 ustawy są dokonywane przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami będzie nadal wykorzystywany przez R.K. do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Nie dojdzie zatem do zmiany przeznaczenia składników majątkowych ani zmiany zakresu prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Niezależnie od powyższego, przedmiot rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika R.K. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wobec czego zastosowanie znajdzie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, zgodnie z którym obowiązek dokonania ewentualnych korekt podatku naliczonego przechodzi na nabywcę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP będą nadal wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, nie dojdzie do zmiany ich przeznaczenia ani zmiany zakresu prawa do odliczenia podatku naliczonego. W konsekwencji obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ustawy o VAT, nie powstanie.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2026 r., sygn. 0113-KD1PT1-1.4012.48.2026.2.MG, organ wskazał, że w przypadku przeniesienia zespołu składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które po transakcji pozostają wykorzystywane do działalności opodatkowanej VAT, po stronie zbywcy nie powstaje obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego (tożsame stanowisko wynika z interpretacji Dyrektora K1S z dnia 19 grudnia 2025 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.546.2025.2.DS oraz z dnia 3 grudnia 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.784.2025.3.ESZ).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (…).

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki jawnej, której Wspólnikami są: Pan A oraz Pan B. Podstawowym przedmiotem działalności jest sprzedaż materiałów budowlanych (skład budowlany). Aktualnie, w skład majątku Spółki wchodzą m.in. następujące aktywa.:

1. Prawo użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego jako działka ewidencyjna nr 1 o powierzchni (…) m² wraz z prawem własności do budynku handlowo-usługowego o powierzchni użytkowej (…) m² i udziałem w prawie użytkowania wieczystego do stanowiącej drogę dojazdową do działki ewidencyjnej nr 1 o powierzchni (…) m², („Nieruchomość 1”);

2. Prawo użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego jako działki ewidencyjne nr 2, 3, 4, 5, 6 o łącznej powierzchni (…) ha oraz udziałem w prawie użytkowania wieczystego do działki ewidencyjnej nr 7 o powierzchni (…) ha wraz z prawem własności budynku handlowo-usługowego wraz z budowlami i urządzeniami technicznymi towarzyszącymi o powierzchni (…) m² („Nieruchomość 2”).

3. Prawo własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działki ewidencyjne nr 8 oraz 9 o łącznej powierzchni (…) ha, zabudowanej halą magazynowo handlową, wiatą magazynową materiałów budowlanych oraz obejmującą plac magazynowy („Nieruchomość 3”).

Wskazane wyżej nieruchomości są wykorzystywane na potrzeby prowadzonej przez Państwa działalności jak i wynajmowane. Wspólnik rozważa wystąpienie ze Spółki w następstwie wypowiedzenia umowy spółki. W związku z powyższym, Spółka planuje dokonać rozliczenia udziału kapitałowego Wspólnika w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami tj. m.in. własność Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2. Na Wspólnika przejdą również wszelkiego rodzaju umowy dotyczące:

•   najmu do podmiotów trzecich i wszelkie prawa z nimi związane w tym np. do zwrotu kaucji, rozliczenia nakładów i inne o podobnym charakterze, jeśli takowe wynikają z tych umów;

•   usług zarządzania Nieruchomością;

•   usługi w zakresie utrzymania Nieruchomości;

•   dostaw mediów do Nieruchomości, w tym w szczególności energii elektrycznej, dostarczania wody, odbioru i odprowadzania ścieków oraz gazu, niezbędnych do bieżącego funkcjonowania i eksploatacji Nieruchomości.

Dodatkowo, na Wspólnika przejdzie własność sprzętu, maszyn, urządzeń technicznych i aparatów specjalistycznych, będących zarówno wyposażeniem Nieruchomości, jak i służących do obsługi Nieruchomości. Ponadto na Wspólnika przejdzie również środek trwały w budowie obejmujący projekt budowy budynku handlowo-usługowego w (…) (Nieruchomość 2) wraz z uzyskanym pozwoleniem na budowę, który po zakończeniu jego realizacji zostanie przeznaczony w części do odpłatnego wynajmu na rzecz podmiotów trzecich. W zakresie pasywów na Wspólnika przejdą zarówno bieżące zobowiązania krótkoterminowe, które mogą być alokowane do Nieruchomości (tj. związane z umowami dotyczącymi tych Nieruchomości), jak i długoterminowe zobowiązania. Ponadto, na Wspólnika przejdą również krótkoterminowe należności związane z rozliczeniami z Najemcami oraz długoterminowe należności związane z Nieruchomością. Składniki materialne i niematerialne, mające być przedmiotem przekazania Wspólnikowi w ramach rozliczenia kapitałowego zostały wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki jako Dział Najmu i Zarządzania Nieruchomościami. Wyodrębnienie Działu zostało dokonane na podstawie uchwały wspólników Spółki, przejawia się w szczególności w:

•   przypisaniu do Działu składników majątkowych służących prowadzeniu działalności w zakresie najmu, utrzymania i zarządzania nieruchomościami, w tym Nieruchomości 1 i 2 oraz związanego z nimi wyposażenia, urządzeń i pozostałych składników majątkowych;

•   przypisaniu do Działu praw i obowiązków wynikających z umów związanych z Nieruchomościami, w szczególności umów najmu, umów dotyczących zarządzania i utrzymania Nieruchomości oraz umów dotyczących dostaw mediów;

•   przypisaniu do Działu należności i zobowiązań związanych z prowadzoną przez niego działalnością;

•   przypisaniu do Działu pracownika odpowiedzialnego za bieżącą obsługę Nieruchomości;

•   organizacyjnym oddzieleniu działalności Działu od pozostałej działalności operacyjnej Spółki, polegającej przede wszystkim na sprzedaży materiałów budowlanych.

Dział posiada określone miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, własny zakres zadań oraz przyporządkowane do jego działalności składniki majątkowe, prawa i obowiązki oraz zasób osobowy. Dział Najmu i Zarządzania Nieruchomościami jest wyodrębniony również na płaszczyźnie funkcjonalnej. Dział realizuje określone i odrębne od pozostałej działalności Spółki zadania gospodarcze, obejmujące najem, utrzymanie, bieżącą obsługę i zarządzanie Nieruchomościami. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w szczególności w tym, że do Działu przyporządkowany został zespół wzajemnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych służących realizacji wskazanych zadań, obejmujący w szczególności Nieruchomości 1 i 2, związane z nimi wyposażenie i urządzenia, prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, umów dotyczących zarządzania, utrzymania Nieruchomości i dostaw mediów, należności i zobowiązania związane z tą działalnością oraz pracownika odpowiedzialnego za bieżącą obsługę Nieruchomości. Składniki te tworzą funkcjonalnie powiązaną całość i umożliwiają Działowi prowadzenie działalności w zakresie najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami bez konieczności wykorzystywania składników przyporządkowanych do pozostałej działalności operacyjnej Spółki. Dział posiada tym samym zdolność do samodzielnej realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych, a po jego przekazaniu Wspólnikowi działalność ta będzie mogła być przez Niego kontynuowana w oparciu o przejęty zespół składników. Dokonali Państwo również wyodrębnienia na płaszczyźnie finansowej. Prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie do Działu związanych z nim przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, a w konsekwencji ustalenie wyniku finansowego działalności prowadzonej przez Dział. Przychody i koszty związane z działalnością Działu są ewidencjonowane na odrębnych kontach księgowych, dla Działu prowadzony jest odrębny rachunek bankowy. Powyższe umożliwia finansowe wyodrębnienie działalności Działu od pozostałej działalności operacyjnej Spółki. Przekazanie Wspólnikowi składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział Najmu i Zarządzania Nieruchomościami będzie wiązało się również z przejściem pracownika przypisanego do tego Działu i odpowiedzialnego za bieżącą obsługę Nieruchomości. W związku z powyższym, w ramach rozliczenia udziału kapitałowego Wspólnika, zostanie na Niego przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędny do wykonywania działalności gospodarczej polegającej na najmie poszczególnych części Nieruchomości i kontynuacji działalności Spółki w odniesieniu do Nieruchomości. Wszelkie aktywa i pasywa niezwiązane bezpośrednio z utrzymaniem, zarządzaniem Nieruchomością oraz czerpaniem z niej przychodów pozostaną w Spółce, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność handlową.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie w pierwszej kolejności dotyczą wskazania czy majątek w postaci zespołu aktywów i pasywów służących do najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami, będzie stanowić na dzień wystąpienia Wspólnika ze Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji jego planowane przeniesienie na Wspólnika nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiotem przeniesienia na Wspólnika będą wszystkie składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu Najmu i Zarządzania Nieruchomościami, w tym związane z działalnością Działu należności i zobowiązania. Na moment przekazania Wspólnikowi, Dział Najmu i Zarządzania Nieruchomościami będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami. Zespół ten będzie posiadał zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania gospodarcze. Przekazanie Wspólnikowi składników majątkowych i niemajątkowych będzie wiązało się również z przejściem pracownika przypisanego do tego Działu. Wspólnik będzie zatem mógł kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w ramach Działu bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątkowych niezbędnych do jej prowadzenia ani podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych warunkujących możliwość kontynuowania tej działalności.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy, uznać należy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania i należności), związanych z działalnością w zakresie najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami, który zostanie wyodrębniony w ramach struktury Państwa przedsiębiorstwa będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na prowadzoną przez Państwa działalność w zakresie najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Państwa w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Państwa działalności.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami, będących przedmiotem przekazania wspólnikowi, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Podsumowując należy stwierdzić, że zespół aktywów i pasywów służących do najmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami przenoszony na Wspólnika w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego w Spółce, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji transakcja przeniesienia tego majątku na Wspólnika nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

W dalszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą braku obowiązku dokonania korekty podatku VAT, w związku z przekazaniem przez Państwa, zespołu aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami na rzecz Wspólnika tytułem rozliczenia udziału kapitałowego.

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do jej dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 91 ust. 2 ustawy:

Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-9 ustawy.

Natomiast na podstawie art. 91 ust. 9 ustawy:

Jak wynika z cytowanego powyżej art. 91 ust. 9 ustawy – w przypadku, gdy przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – do korekt, o których mowa w art. 91 ustawy, zobowiązany jest nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Analiza przedstawionego stanu faktycznego oraz treści powołanych przepisów prawa, prowadzi do wniosku, że skoro – jak wyjaśniono w tej interpretacji – przedmiotem transakcji, w drodze przeniesienia na Wspólnika w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego, będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to obowiązek dokonania ewentualnych korekt podatku naliczonego – zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy – będzie ciążył na Wspólniku, jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowując, w związku z rozliczeniem udziału kapitałowego Wspólnika w postaci świadczenia niepieniężnego obejmującego zespół aktywów i pasywów służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania Nieruchomościami nie będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty kwoty podatku naliczonego zgodnie z art. 91 ustawy, ponieważ na podstawie art. 91 ust. 9 ustawy, to nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest podatnikiem zobowiązanym do korekty podatku naliczonego w trybie wskazanym w art. 91 ust. 1-8 ustawy – zatem, ten obowiązek będzie spoczywał na Wspólniku.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Tutejszy organ wskazuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.