0112-KDIL1-3.4012.384.2026.1.EO

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania:

-     czy opisana we wniosku transakcja, będzie stanowiła dla Państwa nabycie poszczególnych składników majątkowych, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

-     czy planowane nabycie składników majątkowych, przemieszczanych z terytorium (…) na terytorium Polski, będzie stanowiło dla Państwa wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w rozumieniu art. 9 ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

-     czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, w związku z wykorzystaniem nabytych maszyn i urządzeń do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „(…)” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny oraz podatnik VAT UE.

(…) jest spółką komandytową, której komplementariuszem jest (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast komandytariuszami są osoby fizyczne.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest projektowanie oraz wykonywanie (...) dla jednostek samorządu terytorialnego oraz podmiotów sektora prywatnego z wykorzystaniem technologii (…). W technologii tej wykorzystywane są moduły (…) służące do (...). Działalność Wnioskodawcy jest opodatkowana podatkiem VAT i nie podlega zwolnieniu z podatku.

Dostawcą modułów (…) dla Wnioskodawcy jest od wielu lat jej kontrahent z siedzibą w (...) (dalej: Kontrahent). Kontrahent ma formę (…) odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…) i jest podatnikiem podatku od wartości dodanej oraz podatnikiem zarejestrowanym do transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium (...).

W 2026 r. w związku ze zmianą kierunku prowadzonej działalności gospodarczej, Kontrahent zaproponował Wnioskodawcy sprzedaż wykorzystywanych dotychczas w działalności produkcyjnej maszyn i urządzeń służących do produkcji modułów (…).

W marcu 2026 r. Wnioskodawca złożył ofertę zakupu, która została zaakceptowana przez Kontrahenta. Umowa nabycia aktywów (Asset Purchase Agreement) została podpisana w dniu 10 czerwcu 2026 r. Przedmiotem transakcji jest zakup linii produkcyjnej obejmującej w szczególności następujące maszyny i urządzenia wraz ze wszystkimi obecnymi i przyszłymi prawami z nimi związanymi, a jednocześnie bez obciążeń:

(...),

dalej łącznie jako: „Aktywa”.

Zgodnie z umową Aktywa nie obejmują: należności handlowych, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym depozytów bankowych, ani gwarancji udzielonych przez Kontrahenta lub którykolwiek z podmiotów powiązanych z Kontrahentem, jakichkolwiek polis ubezpieczeniowych Kontrahenta i/lub jego podmiotów powiązanych, w tym polis ubezpieczeniowych dotyczących Aktywów, innych aktywów lub usług używanych przez Kontrahenta głównie do celów innych niż prowadzenie produkcji modułów (...), jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy Kontrahentem a osobą trzecią, w tym umów z klientami, umów z dostawcami oraz umów o świadczenie usług. W ramach transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Wnioskodawcę pracowników Kontrahenta, zobowiązań, należności, umów handlowych ani oznaczenia przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie z umową, Wnioskodawca zobowiązuje się w terminie 3 lat od dnia dostawy Aktywów do świadczenia na rzecz Kontrahenta usług serwisowania zainstalowanych przez Kontrahenta systemów (…), wsparcia w obsłudze reklamacji systemów zamontowanych przez Kontrahenta, dostarczania części zamiennych do obsługi reklamacji, innych usług jeżeli zostanie to pisemnie uzgodnione przez strony. Wynagrodzenie Wnioskodawcy należne za przedmiotowe świadczenia będzie rozliczane odrębnie od wynagrodzenia za Aktywa, które należne jest Kontrahentowi. Na potrzeby wykonywania przedmiotowych świadczeń w przyszłości, Kontrahent udostępni Wnioskodawcy informacje dotyczące klientów i dostawców, które są istotne dla świadczenia powyższych usługi i dostaw, wykazy dotyczące zainstalowanych systemów (...) oraz obowiązujące okresy gwarancyjne.

Wnioskodawca wskazuje, że aby możliwa była produkcja modułów (...) po przejęciu Aktywów od Kontrahenta, Wnioskodawca będzie musiał zaangażować własne struktury oraz aktywa materialne i niematerialne, jak również swoich pracowników do obsługi Aktywów. Wnioskodawca będzie musiał w szczególności:

·      wyszkolić swoich pracowników w obsłudze Aktywów;

·      zawrzeć umowy z dostawcami surowców i półproduktów niezbędnych do produkcji modułów (...);

·      zawrzeć umowy z nabywcami modułów (...);

·      zapewnić obsługę serwisową Aktywów;

·      wdrożyć własne systemy zarządzania w zakresie produkcji modułów (...), w oparciu o posiadany know-how Wnioskodawcy;

·      przypisać kadrę zarządzającą i innych specjalistów do produkcji modułów (...);

·      zawrzeć polisy ubezpieczeniowe celem ubezpieczenia Aktywów;

·      zapewnić transport wyprodukowanych modułów do klientów;

·      zabezpieczyć środki finansowe na powyższe czynności.

Nabywane Aktywa nie są nowymi środkami trwałymi. Były one dotychczas wykorzystywane przez Kontrahenta w prowadzonej działalności gospodarczej.

W wyniku planowanej transakcji na Wnioskodawcę zostanie przeniesione prawo do rozporządzania nabywanymi Aktywami jak właściciel. Maszyny i urządzenia zostaną przetransportowane z terytorium (...) na terytorium Polski przez firmę transportową. Ponadto, w ramach umowy sprzedaży Kontrahent umożliwi dwóm operatorom oraz jednemu elektrykowi z którymi współpracuje Wnioskodawca, uczestnictwo w szkoleniu w zakładzie Kontrahenta w zakresie instalacji Aktywów.

Instalacja Aktywów w Polsce zostanie dokonana przez Wnioskodawcę, przy czym na jego pisemny wniosek Kontrahent zapewni dostępność jednej wykwalifikowanej osoby, która będzie obecna w zakładzie Wnioskodawcy podczas uruchomienia Aktywów oraz zapewni odpowiednie wsparcie i doradztwo w zakresie uruchomienia.

Zgodnie z umową Wnioskodawca uiści cenę za nabywane Aktywa w dwóch częściach: 50% ceny zostanie uiszczone z dniem podpisania umowy, a kolejne 50% w dniu dokonania dostawy Aktywów. Za moment dostawy Aktywów strony umowy rozumieją:

-     w przypadku Aktywów innych niż kontenery: załadowanie ich na pierwszy środek transportu wskazany przez Wnioskodawcę;

-     w przypadku kontenerów: moment ich udostępnienia Wnioskodawcy przez Kontrahenta w zakładzie Kontrahenta na terytorium (...).

Dostawa ma odbyć się najwcześniej 10 lipca 2026 r., a najpóźniej 10 sierpnia 2026 r.

Nabyte maszyny i urządzenia będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT tj. w działalności polegającej na wykonywaniu (...).

Na potrzeby transakcji Wnioskodawca poda Kontrahentowi swój ważny numer VAT UE.

Pytania

1.  Czy opisana transakcja będzie stanowiła dla Wnioskodawcy nabycie poszczególnych składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy planowana transakcja nabycia przez Wnioskodawcę od Kontrahenta składników majątkowych, przemieszczanych z terytorium (...) na terytorium Polski, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w rozumieniu art. 9 ustawy o VAT?

3.  Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, w związku z wykorzystaniem nabytych maszyn i urządzeń do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Opisana transakcja będzie stanowiła dla Wnioskodawcy nabycie poszczególnych składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

2.  Planowana transakcja nabycia przez Wnioskodawcę od Kontrahenta składników majątkowych, przemieszczanych z terytorium (...) na terytorium Polski, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w rozumieniu art. 9 ustawy o VAT.

3.  Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, w związku z wykorzystaniem nabytych maszyn i urządzeń do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja opisana w opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiła dla niego nabycie poszczególnych składników majątkowych, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (t. j. Dz. U. 2025.775) przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. W tym zakresie należy się odwołać do definicji zawartej w przepisach Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. 2025.1071). Zgodnie z art. 55¹ kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że nabywane przez niego składniki majątkowe nie stanowią przedsiębiorstwa, gdyż w ich skład nie wchodzi większość elementów wymienionych w powyższej definicji przedsiębiorstwa. Ponadto, Kontrahent po zbyciu składników majątkowych na rzecz Wnioskodawcy zamierza kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem nie wyzbywa się całego przedsiębiorstwa. Przedmiotem zbycia są jedynie wyselekcjonowane składniki majątkowe. Do rozważenia pozostaje zatem to czy składniki majątkowe nabywane przez Wnioskodawcę mogą być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W przedmiotowej definicji istotne jest to, że aby mówić o ZCP dany zespół składników musi składać się zarówno ze składników materialnych jak i niematerialnych, w tym zobowiązań. Ponadto, w utrwalonym orzecznictwie organów podatkowych przyjmuje się, że aby dany zespół składników stanowił ZCP, musi być on wyodrębniony/wydzielony na trzech płaszczyznach:

1)  funkcjonalnej co oznacza zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych i funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W praktyce oznacza to, że wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być w stanie samodzielnie działać na rynku od momentu jej wyodrębnienia,

2)  organizacyjnej, np. jako dział, wydział lub oddział funkcjonujący w danym przedsiębiorstwie oraz

3)  finansowej co oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Aby mówić o istnieniu ZCP wyodrębnienie musi istnieć na trzech wymienionych wyżej płaszczyznach jednocześnie.

W ocenie Wnioskodawcy w analizowanym zdarzeniu przyszłym już pierwsza część definicji ZCP nie jest spełniona. Bez wątpienia w ramach umowy Wnioskodawca nabędzie składniki materialne, czyli urządzenia wchodzące w skład Aktywów. Nawet jeżeli uznać, że przekazywane przez Kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy informacje dotyczące klientów i dostawców, które są istotne dla świadczenia przez Wnioskodawcę usług na rzecz Kontrahenta, wykazy dotyczące zainstalowanych systemów (...) oraz obowiązujące okresy gwarancyjne stanowią wartości niematerialne, to w ramach transakcji nie są przekazywane jakiekolwiek zobowiązania, co jest nieodłącznym elementem ZCP. Na taką definicję ZCP wskazuje literalna wykładnia przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, która wprost wymienia w niej zobowiązania. Ponadto wskazane informacje nie są przekazywane bezpośrednio w związku ze sprzedażą Aktywów, nie są z nimi nieodłącznie związane, a mają służyć odrębnie rozliczanemu świadczeniu jakim będzie świadczenie usług i dostaw przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta w przyszłości.

Co więcej również już pierwsza z wskazanych płaszczyzn wydzielenia ZCP nie zachodzi w analizowanym zdarzeniu przyszłym. Aby mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym dany zespół składników musi posiadać przynajmniej potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Innymi słowy, materialne i niematerialne składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych istotnych działań mających na celu wyposażenie zespołu tych składników w zasoby niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak podkreśla TSUE, aby uznać, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części według art. 19 Dyrektywy 112, przekazane składniki muszą umożliwiać prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

W analizowanym stanie faktycznym warunek ten nie jest spełniony. Przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę są wyłącznie Aktywa, na które składają się maszyny i urządzenia służące do produkcji modułów (...). Ponadto Kontrahent przekaże Wnioskodawcy informacje dotyczące klientów i dostawców, które są istotne dla prowadzenia działalności gospodarczej z użyciem tych Aktywów, wykazy dotyczące zainstalowanych systemów (...) oraz obowiązujących okresów gwarancyjnych.

Nabyte składniki majątkowe nie są jednak w żadnym razie wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności przedmiotem nabycia nie są należności handlowe, środki pieniężne, gwarancje, polisy ubezpieczeniowe, jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy Kontrahentem a osobą trzecią. W ramach transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Wnioskodawcę pracowników Kontrahenta, zobowiązań, należności, umów handlowych ani oznaczenia przedsiębiorstwa. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że aktywa te są niezbędne, aby kontynuować działalność gospodarczą w zakresie produkcji modułów (...).

Aby móc uruchomić produkcję z użyciem Aktywów, Wnioskodawca będzie musiał zaangażować własne struktury oraz wartości materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji modułów. Będzie on musiał w szczególności: wyszkolić swoich pracowników w obsłudze Aktywów; zawrzeć umowy z dostawcami surowców i półproduktów niezbędnych do produkcji modułów (...); zawrzeć umowy z nabywcami modułów (...); zapewnić obsługę serwisową Aktywów; wdrożyć własne systemy zarządzania w zakresie produkcji modułów (...), w oparciu o posiadany know-how Wnioskodawcy; przypisać kadrę zarządzającą i innych specjalistów do produkcji modułów (...); zawrzeć polisy ubezpieczeniowe celem ubezpieczenia Aktywów; zapewnić transport wyprodukowanych modułów do klientów; zabezpieczyć środki finansowe na powyższe czynności.

Szczególnie jaskrawym przykładem są tutaj pracownicy – są oni niezbędni do obsługi maszyn wchodzących w skład Aktywów i bez nich produkcja nie jest możliwa. Tym samym, już sama okoliczność, że na Wnioskodawcę nie przejdą pracownicy Kontrahenta przesądza o tym, że transakcja opisana w opisie zdarzenia przyszłego nie stanowi nabycia ZCP. Przy użyciu nabytych składników majątkowych Wnioskodawca nie byłby w stanie kontynuować działalności gospodarczej polegającej na produkcji modułów (...), bez dodania innych istotnych i niezbędnych aktywów. Wnioskodawca nabywa jedynie maszyny i urządzenia oraz dodatkowo są mu przekazywane informacjami dot. klientów i dostawców (są to jedynie informacje, przekazane jako jednostronne oświadczenie Kontrahenta, nie zaś umowy) oraz wykaz zainstalowanych systemów (...) i okresów gwarancyjnych (przy czym jak już wskazano powyżej są one przekazywane na potrzeby świadczenia przez Wnioskodawcę usług na rzecz Kontrahenta w przyszłości, a nie bezpośrednio w związku ze sprzedażą Aktywów) – nie można uznać, że mógłby wyłącznie przy ich użyciu kontynuować działalność w zakresie produkcji modułów (...).

Prawidłowość powyższego podejścia potwierdzana jest w utrwalonym, w tym najnowszym, orzecznictwie organów podatkowych. Można tu wskazać przykładowo interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2026 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.222.2026.4.AR, w której organ wskazał, że: „Będące przedmiotem Transakcji składniki majątkowe nie są ani nie będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, gdyż będą wymagały zaangażowania innych składników materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności Kupującego, aby móc rozpocząć prowadzenie działalności z ich wykorzystaniem. W szczególności konieczne będzie zawarcie przez Kupującego szeregu umów (...) z podmiotami z jego (...), w tym umów serwisowych, umożliwiających wdrożenie sprawnego i zoptymalizowanego procesu konserwacji, serwisu i ewentualnych napraw urządzeń funkcjonujących w biogazowni w ramach zakupionego majątku trwałego. Kupujący będzie musiał również wykorzystać własne zasoby finansowe, przypisać odpowiednią kadrę zarządzającą i pracowników oraz wdrożyć własne systemy zarządzania oparte o posiadane know-how.”

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy opisana transakcja będzie stanowiła dla Wnioskodawcy nabycie poszczególnych składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja nabycia od Kontrahenta składników majątkowych przemieszczanych z terytorium (...) na terytorium Polski będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów (dalej: „WNT”) w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o VAT przez wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów rozumie się nabycie prawa do rozporządzania jak właściciel towarami, które w wyniku dokonanej dostawy są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu.

Zgodnie z ust. 2 przepis ust. 1 stosuje się pod warunkiem, że:

1)  nabywcą towarów jest: a) podatnik, o którym mowa w art. 15, lub podatnik podatku od wartości dodanej, a nabywane towary mają służyć działalności gospodarczej podatnika, b) osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w lit. a

– z zastrzeżeniem art. 10;

2)  dokonujący dostawy towarów jest podatnikiem, o którym mowa w pkt 1 lit. a.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną wszystkie przesłanki uznania transakcji za WNT, ponieważ:

-     Wnioskodawca nabędzie prawo do rozporządzania nabywanymi składnikami majątkowymi jak właściciel,

-     maszyny i urządzenia zostaną przetransportowane z terytorium (...), będącej państwem członkowskim Unii Europejskiej na terytorium Polski, w wyniku ich dostawy przez Kontrahenta,

-     Kontrahent jest podatnikiem podatku od wartości dodanej zarejestrowanym dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium (...),

-     Wnioskodawca jest podatnikiem VAT UE zarejestrowanym na terytorium Polski i na potrzeby transakcji poda swój numer VAT UE Kontrahentowi.

W konsekwencji opisana transakcja będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium Polski.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W przypadku wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu WNT.

Nabyte składniki majątkowe będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT, tj. do produkcji modułów (...) wykorzystywanych w realizowanych przez Wnioskodawcę inwestycjach związanych z (...).

Jednocześnie w sprawie nie będą zachodzić przesłanki określone w przepisie art. 88 ustawy o VAT.

W konsekwencji, po spełnieniu warunków formalnych przewidzianych przepisami ustawy o VAT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (…).

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem VAT UE. Przedmiotem Państwa działalności jest projektowanie oraz wykonywanie (...) dla jednostek samorządu terytorialnego oraz podmiotów sektora prywatnego z wykorzystaniem technologii (…). W technologii tej wykorzystywane są moduły (…) służące do (...). Działalność jest opodatkowana podatkiem VAT i nie podlega zwolnieniu z podatku.

Dostawcą modułów (...) dla Państwa jest od wielu lat Kontrahent z siedzibą w (...), który jest podatnikiem podatku od wartości dodanej oraz podatnikiem zarejestrowanym do transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium (...).

W 2026 r. w związku ze zmianą kierunku prowadzonej działalności gospodarczej, Kontrahent zaproponował Państwu sprzedaż wykorzystywanych dotychczas w działalności produkcyjnej maszyn i urządzeń służących do produkcji modułów (...).

W marcu 2026 r. złożyli Państwo Kontrahentowi ofertę zakupu, która została przez niego zaakceptowana. Umowa nabycia aktywów (Asset Purchase Agreement) została podpisana 10 czerwca 2026 r. Przedmiotem transakcji jest zakup linii produkcyjnej obejmującej w szczególności następujące maszyny i urządzenia wraz ze wszystkimi obecnymi i przyszłymi prawami z nimi związanymi, a jednocześnie bez obciążeń:

(...),

dalej łącznie jako: „Aktywa”.

Zgodnie z umową Aktywa nie obejmują: należności handlowych, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym depozytów bankowych, ani gwarancji udzielonych przez Kontrahenta lub którykolwiek z podmiotów powiązanych z Kontrahentem, jakichkolwiek polis ubezpieczeniowych Kontrahenta i/lub jego podmiotów powiązanych, w tym polis ubezpieczeniowych dotyczących Aktywów, innych aktywów lub usług używanych przez Kontrahenta głównie do celów innych niż prowadzenie produkcji modułów (...), jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy Kontrahentem a osobą trzecią, w tym umów z klientami, umów z dostawcami oraz umów o świadczenie usług. W ramach transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Państwa pracowników Kontrahenta, zobowiązań, należności, umów handlowych ani oznaczenia przedsiębiorstwa.

Wskazujecie Państwo, że aby możliwa była produkcja modułów (...) po przecięciu Aktywów od Kontrahenta, będziecie Państwo musieli zaangażować własne struktury oraz aktywa materialne i niematerialne, jak również swoich pracowników do obsługi Aktywów. Będziecie musieli Państwo w szczególności:

·      wyszkolić swoich pracowników w obsłudze Aktywów;

·      zawrzeć umowy z dostawcami surowców i półproduktów niezbędnych do produkcji modułów (...);

·      zawrzeć umowy z nabywcami modułów (...);

·      zapewnić obsługę serwisową Aktywów;

·      wdrożyć własne systemy zarządzania w zakresie produkcji modułów (...), w oparciu o posiadany przez Państwa know-how;

·      przypisać kadrę zarządzającą i innych specjalistów do produkcji modułów (...);

·      zawrzeć polisy ubezpieczeniowe celem ubezpieczenia Aktywów;

·      zapewnić transport wyprodukowanych modułów do klientów;

·      zabezpieczyć środki finansowe na powyższe czynności.

W wyniku planowanej transakcji przeniesione zostanie na Państwa prawo do rozporządzania nabywanymi Aktywami jak właściciel. Maszyny i urządzenia zostaną przetransportowane z terytorium (...) na terytorium Polski przez firmę transportową. Ponadto, w ramach umowy sprzedaży Kontrahent umożliwi dwóm operatorom oraz jednemu elektrykowi z którymi współpracuje Spółka, uczestnictwo w szkoleniu w zakładzie Kontrahenta w zakresie instalacji Aktywów.

Instalacja Aktywów w Polsce zostanie dokonana przez Państwa, przy czym na Wasz pisemny wniosek Kontrahent zapewni dostępność jednej wykwalifikowanej osoby, która będzie obecna w Państwa zakładzie podczas uruchomienia Aktywów oraz zapewni odpowiednie wsparcie i doradztwo w zakresie uruchomienia.

Zgodnie z umową uiścicie Państwo cenę za nabywane Aktywa w dwóch częściach: 50% ceny zostanie uiszczone z dniem podpisania umowy, a kolejne 50% w dniu dokonania dostawy Aktywów. Za moment dostawy Aktywów strony umowy rozumieją:

-     w przypadku Aktywów innych niż kontenery: załadowanie ich na pierwszy środek transportu wskazany przez Państwa;

-     w przypadku kontenerów: moment ich udostępnienia Państwu przez Kontrahenta w zakładzie Kontrahenta na terytorium (...).

Nabyte maszyny i urządzenia będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT tj. w działalności polegającej na wykonywaniu (...). Na potrzeby transakcji podacie Państwo Kontrahentowi swój ważny numer VAT UE.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą wskazania czy opisana transakcja będzie stanowiła dla Państwa nabycie poszczególnych składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, której zbycie jest wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiotem transakcji jest zakup tylko składników majątkowych – Aktywów tj. linii produkcyjnej obejmującej w szczególności maszyny i urządzenia wraz ze wszystkimi obecnymi i przyszłymi prawami z nimi związanymi. Zgodnie z umową Aktywa nie obejmują: należności handlowych, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym depozytów bankowych, ani gwarancji udzielonych przez Kontrahenta lub którykolwiek z podmiotów powiązanych z Kontrahentem, jakichkolwiek polis ubezpieczeniowych Kontrahenta i/lub jego podmiotów powiązanych, w tym polis ubezpieczeniowych dotyczących Aktywów, innych aktywów lub usług używanych przez Kontrahenta głównie do celów innych niż prowadzenie produkcji modułów (...), jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy Kontrahentem a osobą trzecią, w tym umów z klientami, umów z dostawcami oraz umów o świadczenie usług. W ramach transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Państwa pracowników Kontrahenta, zobowiązań, należności, umów handlowych ani oznaczenia przedsiębiorstwa. Wskazujecie Państwo, że aby możliwa była produkcja modułów (...) po przecięciu Aktywów od Kontrahenta, będziecie Państwo musieli zaangażować własne struktury oraz aktywa materialne i niematerialne, jak również swoich pracowników do obsługi Aktywów.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników, związany z działalnością produkcyjną modułów (...), nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na niespełnienie wszystkich przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że w ramach transakcji nabycia Aktywów Spółka nabędzie jedynie składniki materialne (tj. maszyny i urządzenia), jednocześnie nie dojdzie do przejęcia przez Spółkę, zobowiązań, należności, umów handlowych, oznaczenia przedsiębiorstwa ani kadry pracowniczej Kontrahenta. Tym samym nie będą Państwo mieli możliwości rozpoczęcia działalności produkcyjnej na podstawie przejętego zespołu składników bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Nabywane składniki nie będą posiadały potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podsumowując należy stwierdzić, że opisana transakcja nabycia Aktywów, będzie stanowiła dla Państwa nabycie poszczególnych składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, a nie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, której zbycie jest wyłączone z opodatkowania zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą wskazania czy planowana przez Państwa transakcja nabycia od Kontrahenta składników majątkowych, przemieszczanych z terytorium (...) na terytorium Polski, będzie stanowiła dla Państwa wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w rozumieniu art. 9 ustawy.

Z powołanego art. 5 ust. 1 ustawy wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1 i 3 ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy:

Zatem, przy spełnieniu warunków odnośnie podmiotów biorących udział w transakcji, wewnątrzwspólnotowe nabycie towaru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy ma miejsce wówczas, gdy w wyniku dostawy, w ramach której dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, towary są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki.

Według art. 10 ust 1 pkt 3 lit b ustawy:

W myśl art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że w sytuacji gdy towary są transportowane lub wysyłane, wówczas miejscem opodatkowania dostawy towarów jest terytorium państwa, w którym ten transport/wysyłka się rozpoczyna. Jeśli jednak transakcja dotyczy dostawy towarów, które są instalowane lub montowane przez dostawcę lub przez podmiot działający na rzecz tego dostawcy – to w takim przypadku dostawa towarów podlega opodatkowaniu w miejscu gdzie towary są instalowane lub montowane.

Na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 17 ust 1 pkt 3 ustawy:

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że jesteście Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem VAT UE. Zawarliście umowę nabycia Aktywów od Państwa Kontrahenta, której przedmiotem jest linia produkcyjna obejmująca maszyny i urządzenia do produkcji modułów (...). Kontrahent ma siedzibę w (…) oraz jest podatnikiem podatku od wartości dodanej oraz podatnikiem zarejestrowanym do transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium (...).

W wyniku planowanej transakcji zostanie przeniesione na Państwa prawo do rozporządzania nabywanymi Aktywami jak właściciel. Maszyny i urządzenia zostaną przetransportowane z terytorium (...) na terytorium Polski przez firmę transportową i będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT tj. w działalności polegającej na wykonywaniu (...).

Z powołanych regulacji wynika, że wewnątrzwspólnotowe nabycie towaru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy ma miejsce wówczas, gdy podmiot z jednego państwa członkowskiego nabywa prawo do rozporządzania towarami jak właściciel (na rzecz tego podmiotu dokonywana jest dostawa), i w wyniku dokonanej dostawy towary te są wysłane lub transportowane z terytorium jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego. Przy czym, pozostaje bez znaczenia, kto faktycznie przewozi towar i na czyje zlecenie jest to czynione, gdyż towary mogą być wysyłane lub transportowane przez dokonującego dostawy, nabywcę towarów lub na ich rzecz. Jednocześnie, transakcja może zostać uznana za wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy pod warunkiem, że nabywcą towarów transportowanych z terytorium jednego państwa członkowskiego na terytorium innego kraju członkowskiego jest podatnik, o którym mowa w art. 15, lub podatnik podatku od wartości dodanej, a nabywane towary mają służyć działalności gospodarczej podatnika (lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa powyżej), natomiast dokonujący dostawy towarów jest podatnikiem, o którym mowa w art. 15, lub podatnikiem podatku od wartości dodanej. Przy tym, jak stanowi art. 25 ust. 1 ustawy – wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów należy opodatkować w kraju, w którym towary znajdują się w momencie zakończenia ich wysyłki lub transportu. Podatnikiem (podmiotem zobowiązanym do opodatkowania WNT) z tego tytułu jest nabywca towarów. W analizowanej sprawie wszystkie powyższe warunki zostaną spełnione.

Mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy wskazać, że planowana przez Państwa transakcja zakupu maszyn i urządzeń od Kontrahenta stanowi wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy. Zatem, Państwo jako nabywca Aktywów od Kontrahenta jesteście zobowiązani do rozliczenia w Polsce podatku od towarów i usług z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy w zw. z art. 9 ust. 2 ustawy.

Jednocześnie z przedstawionych okoliczności wynika, że opisana transakcja nie stanowi dostawy z montażem, w rozumieniu art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy. Jak bowiem Państwo wskazali, instalacja Aktywów w Polsce zostanie dokonana przez Państwa, przy czym na Wasz pisemny wniosek Kontrahent zapewni dostępność jednej wykwalifikowanej osoby, która będzie obecna w Państwa zakładzie podczas uruchomienia Aktywów oraz zapewni odpowiednie wsparcie i doradztwo w zakresie uruchomienia. Nie wystąpią więc przesłanki do rozpoznania dostawy z montażem, o której mowa w art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy. W takim przypadku, będziecie mieli Państwo obowiązek rozliczyć w Polsce podatek VAT z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, z którego wynika, że transakcja nabycia przez Państwa od Kontrahenta składników majątkowych, przemieszczanych z terytorium (...) na terytorium Polski, będzie stanowiła dla Państwa wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w rozumieniu art. 9 ustawy jest prawidłowe.

Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą uznania czy będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, w związku z wykorzystaniem nabytych maszyn i urządzeń do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Według art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c) ustawy:

Jak wynika z cytowanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Przy czym, na podstawie art. 86 ust. 10b pkt 2 ustawy:

Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego w zakresie danej czynności wiąże się z koniecznością wykazania podatku należnego w składanych przez podatnika deklaracjach (JPK_VAT). W przypadku wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, to nabywca towarów jest podatnikiem, co oznacza, że to na nim ciąży obowiązek wykazania podatku należnego od dokonanej dostawy.

Tak więc, podatnik, który nabywa towary w ramach wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów na terytorium kraju musi rozliczyć w Polsce podatek VAT z tego tytułu, tj. ma on obowiązek dokonania samoobliczenia podatku należnego i wykazania go w deklaracji podatkowej za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy. Przy tym, jak stanowi powołany art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c) ustawy – kwota podatku naliczonego jest kwotą podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 9 ustawy.

Z wniosku wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT i będą wykorzystywać maszyny i urządzenia nabyte od Kontrahenta w ramach wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT na terytorium Polski (tj. w działalności polegającej na wykonywaniu (...)).

Zatem skoro, towary nabyte w ramach wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów będą wykorzystywane przez Państwa do czynności opodatkowanych w Polsce to będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.