0112-KDIL1-3.4012.205.2026.2.AKR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący wskazania, czy podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę za Wynagrodzeniem wypłacanym przez Państwa będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT po stronie Nowego Franczyzobiorcy, sposobu dokumentowania przez Nowego Franczyzobiorcę ww. usług oraz prawa do odliczenia przez Państwa podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Nowego Franczyzobiorcy faktur dokumentujących świadczenie usług. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 maja 2026 r. (wpływ 29 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka jest organizatorem sieci franczyzowej „B” (franczyzodawcą). W ramach tej funkcji, Wnioskodawca podejmuje działania i świadczy usługi wspomagające handel detaliczny i franczyzę, w tym zapewnia operacyjne wsparcie dla prowadzonej sieci franczyzowej, franczyzobiorców oraz sklepów należących do tej sieci.

Jednym z franczyzobiorców sieci „B” jest obecnie podmiot: B Sp. z o.o. (dalej: „Franczyzobiorca”), który prowadzi sklepy spożywcze „B”, w modelu sklepów własnych oraz agencyjnych.

Spółka i Franczyzobiorca należą do wspólnej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”). Zgodnie z nową strategią Grupy, której filarem jest koncentracja na działalności franczyzowej, zarządy Wnioskodawcy oraz Franczyzobiorcy podjęły decyzję o zmianie modelu prowadzenia sklepów „B, tj. stopniowym wygaszaniu działalności sklepów u Franczyzobiorcy. Plan zakłada, że działalność handlowa w poszczególnych sklepach, prowadzonych do tej pory przez Franczyzobiorcę, będzie realizowana przez nowe podmioty (dalej pojedynczo: „Nowy Franczyzobiorca” lub łącznie: „Nowi Franczyzobiorcy”), w ich własnym imieniu i na własny rachunek, zgodnie z umową franczyzową, która zostanie zawarta przez każdego z Nowych Franczyzobiorców (odrębnie) ze Spółką. Nowi Franczyzobiorcy są i będą odrębnymi od Spółki i od Franczyzobiorcy podmiotami prowadzącymi własną działalność gospodarczą i są/będą czynnymi podatnikami VAT. Wnioskodawca, Franczyzobiorca oraz Nowy Franczyzobiorca będą określani łącznie „Stronami”.

Obecnie sklepy „B” należące do Franczyzobiorcy są prowadzone głównie w wynajmowanych przez Franczyzobiorcę lokalach, a zasady najmu – w tym w szczególności wysokość czynszu – uregulowane są umowami zawartymi przez Franczyzobiorcę z poszczególnymi wynajmującymi (dalej łącznie: „Umowy Najmu” lub pojedynczo „Umowa Najmu”).

Szczegółowe zasady i uzgodnienia podjęte przez Strony w odniesieniu do realizacji powyższego planu (dotyczącego włączenia Nowych Franczyzobiorców do prowadzenia sklepów wspomnianej sieci franczyzowej zamiast Franczyzobiorcy) zostały uregulowane Porozumieniem dotyczącym przejęcia Sklepu (dalej: „Porozumienie”). Jest ono zawierane przez Wnioskodawcę i Franczyzobiorcę osobno z każdym Nowym Franczyzobiorcą, wskazując także zakres umów, jakie Strony zobowiązują się zawrzeć. W ramach biznesowych ustaleń przewiduje się m.in., że nastąpi przeniesienie z Franczyzobiorcy na rzecz każdego Nowego Franczyzobiorcy praw najemcy, z jednoczesnym przejęciem przez Nowego Franczyzobiorcę obowiązków najemcy wynikających z odpowiedniej Umowy Najmu.

Jednocześnie Strony potwierdziły, że dla wybranych sklepów wysokość czynszu najmu lokalu, określona w Umowie Najmu, znacząco przekracza średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach. Przewyższa także poziom, który może być utrzymany bez negatywnego wpływu na rentowność oraz prawidłową kondycję ekonomiczną sklepu. W konsekwencji, zobowiązanie się przez Nowego Franczyzobiorcę do prowadzenia sklepu w powyższych warunkach (tj. w konkretnym lokalu, przejmując przyszłe obowiązki najemcy wynikające z Umowy Najmu) oznacza prowadzenie działalności w utrudnionych warunkach rynkowych, mogących powodować istotne pogorszenie wyników operacyjnych sklepu prowadzonego przez Nowego Franczyzobiorcę i jego efektywności/rentowności. Jednak z perspektywy Wnioskodawcy, jego biznesowym celem jest zwiększanie zasięgu sieci franczyzowej oraz prowadzenie działalności gospodarczej przez Nowego Franczyzobiorcę w dotychczasowym lokalu.

Wskazać bowiem należy, że głównym źródłem przychodów Wnioskodawcy są opłaty franczyzowe uiszczane przez poszczególnych franczyzobiorców sieci „B”, w tym Franczyzobiorcę (a docelowo Nowych Franczyzobiorców) w związku z usługami świadczonymi przez Spółkę na ich rzecz. Wysokość opłaty kalkulowana jest m.in. na podstawie wysokości obrotu osiąganego przez poszczególne sklepy. Zachowanie dotychczasowych lokali (poprzez przejęcie przez Nowych Franczyzobiorców obowiązków najemcy wynikających z Umów Najmu) pozwoli zminimalizować przerwy w funkcjonowaniu poszczególnych sklepów (dostosowanie nowego lokalu pod wymagania sklepu mogłyby być bowiem bardzo czasochłonne). Wnioskodawcy zależy również na tym, aby poszczególne sklepy należące dotychczas do Franczyzobiorcy były prowadzone przez Nowych Franczyzobiorców – co pozwoli na zachowanie rozciągłości sieci i przyjętej strategii lokalizacyjnej.

W związku z tym Strony ustaliły, że w zamian za podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w opisanych okolicznościach, Wnioskodawca zobowiązuje się do wypłaty na rzecz Nowego Franczyzobiorcy wynagrodzenia określanego jako „wynagrodzenie za prowadzenie Sklepu w trudnych warunkach rynkowych” (dalej: „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie będzie wypłacane miesięcznie, w okresie od dnia przejścia sklepu na rzecz Nowego Franczyzobiorcy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc kalendarzowy, w którym przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Nowego Franczyzobiorcę z działalności prowadzonej w Sklepie będą nie niższe niż ustalony limit (przy czym nie dłużej niż do końca obowiązywania Umowy Najmu lub dnia, w którym upłyną 84 miesiące od dnia przejścia), a jego wysokość nie przekroczy w danym miesiącu ustalonego % miesięcznego czynszu najmu wynikającego z Umowy Najmu.

Porozumienie precyzuje także, że: (i) wypłata Wynagrodzenia nie stanowi przejęcia przez Wnioskodawcę odpowiedzialności za zobowiązania Nowego Franczyzobiorcy wobec wynajmującego, oraz (ii) obowiązek zapłaty czynszu na rzecz wynajmującego spoczywa na Nowym Franczyzobiorcy i nie ulega przeniesieniu na Wnioskodawcę, jednocześnie (iii) Wynagrodzenie ma charakter wynagrodzenia za tolerowanie niekorzystnych warunków umownych, w szczególności nie ma charakteru przejęcia lub gwarancji zobowiązań czynszowych wobec wynajmującego.

Zawarte Porozumienie określa również, że w przypadku naruszenia przez Nowego Franczyzobiorcę zobowiązań lub gwarancji określonych w Porozumieniu (dotyczących np. zakazu prowadzonej działalności konkurencyjnej), Nowy Franczyzobiorca zobowiązany jest zapłacić na rzecz (...) karę umowną w wysokości odpowiadającej sumie Wynagrodzenia za prowadzenie Sklepu w trudnych warunkach rynkowych otrzymanych do dnia, w którym nastąpiło naruszenie.

Doprecyzowanie opisu sprawy

W odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo poniższe informacje:

1.  Czy z tytułu wypłaty Wynagrodzenia, Nowy Franczyzobiorca jest/będzie zobowiązany do wykonania jakichkolwiek świadczeń na Państwa rzecz? Proszę o szczegółowe wyjaśnienie, jakie dokładnie czynności/zadania Nowy Franczyzobiorca wykonuje/będzie wykonywać na Państwa rzecz w związku z wypłatą ww. Wynagrodzenia, na czym one polegają, czego dotyczą, jaki jest ich zakres oraz co jest/będzie ich efektem?

Odpowiedź:

2.  Czy świadczenia wykonywane przez Nowego Franczyzobiorcę, za które wypłacają/będą Państwo wypłacać Wynagrodzenie są/będą wykorzystywane przez Państwa:

a)  do czynności opodatkowanych podatkiem VAT (jakich konkretnie),

b)  do czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem VAT (jakich konkretnie),

c)  niepodlegających opodatkowaniu VAT (jakich konkretnie)?

Odpowiedź:

Pytania

1.  Czy podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (tj. zobowiązanie się Nowego Franczyzobiorcy do prowadzenia sklepu w konkretnym lokalu na bazie przejętej Umowy Najmu, w której stawki za najem przewyższają średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach) za Wynagrodzeniem wypłacanym przez Spółkę będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług na gruncie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT podlegające opodatkowaniu VAT po stronie Nowego Franczyzobiorcy, a tym samym powinno być dokumentowane fakturą wystawianą na rzecz Spółki?

2.  Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 (tj. potwierdzenie, że podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług na gruncie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i tym samym będzie podlegało opodatkowaniu VAT), Wnioskodawcy przysługuje i będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Nowego Franczyzobiorcy faktur dokumentujących świadczenie usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy:

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (tj. zobowiązanie się Nowego Franczyzobiorcy do prowadzenia sklepu w konkretnym lokalu na bazie przejętej Umowy Najmu, w której stawki za najem przewyższają średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach) za Wynagrodzeniem wypłacanym przez Spółkę będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług na gruncie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT podlegających opodatkowaniu VAT po stronie Nowego Franczyzobiorcy, a tym samym powinno być dokumentowane fakturą wystawianą na rzecz Spółki.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 (tj. potwierdzenie, że podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług na gruncie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i tym samym będzie podlegało opodatkowaniu VAT), Wnioskodawcy przysługuje i będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Nowego Franczyzobiorcy faktur dokumentujących świadczenie usług (na zasadach ogólnych wynikających z przepisów o VAT).

Uzasadnienie

Ad 1.

Z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wynika, iż opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Natomiast art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z przytoczonych wyżej regulacji wynika, że przez świadczenie usług należy rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz innego podmiotu, które wynika ze stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą świadczenia (tj. nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę (tj. wykonawcy usługi). Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu, z tytułu którego przysługuje stosowne wynagrodzenie (niemniej jednak warunki te muszą być spełnione łącznie).

Ponadto, powołane przepisy wskazują, że definicja odpłatnego świadczenia usług jest bardzo szeroka. Pojęcie odpłatnego świadczenia usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy VAT może objąć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Dodatkowe wskazówki – w celu określenia, czy tego rodzaju czynność opodatkowana VAT ma miejsce – wynikają również z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) dotyczącego przesłanek, które w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym determinują zakwalifikowanie danego zachowania jako świadczenia usług i określenie usługodawcy, czyli podatnika zobowiązanego do rozliczenia VAT z tytułu ich wykonania. Jak wskazuje TSUE, z usługą podlegającą opodatkowaniu VAT będziemy mieli do czynienia, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

-     świadczenie określonej (możliwej do zdefiniowania) usługi – czyli konkretnego, zindywidualizowanego świadczenia, które nie stanowi dostawy towarów,

-     świadczenie tej usługi odpłatnie na rzecz konkretnego, indywidualnie określonego, beneficjenta usługi,

-     istnienie bezpośredniego związku między świadczoną usługą i otrzymywanym wynagrodzeniem,

-     świadczenie wynikające ze stosunku prawnego łączącego strony,

-     wzajemność (ekwiwalentność) świadczeń.

Jak podkreślił TSUE w orzeczeniu w sprawie C-16/93 Tolsma, w pojęciu świadczenia usług mieści się właściwie każde zachowanie (czynność, zobowiązanie do powstrzymania się od czynności, bądź tolerowanie czynności lub sytuacji) jednego podmiotu na rzecz drugiego podmiotu, wykonywane w ramach stosunku zobowiązaniowego, które realizowane jest w zamian za wynagrodzenie. Natomiast, nie każda czynność, która ma miejsce między dwoma podmiotami podlega opodatkowaniu VAT. Jedną z istotnych przesłanek uznania, że mamy do czynienia ze świadczeniem usług w rozumieniu przepisów o VAT, wielokrotnie podkreślaną w orzecznictwie TSUE, jest istnienie bezpośredniego związku między wzajemnymi świadczeniami stron transakcji. Związek ten przejawia się tym, że uiszczane kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną (możliwą do określenia) usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego. Stanowisko TSUE, wskazujące, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem (a więc czynność podlegającą opodatkowaniu), uważane mogą być takie sytuacje, w których istnieje bezpośredni związek pomiędzy daną czynnością a otrzymywanym z tytułu tej czynności wynagrodzeniem zostało wyrażone również w sprawach C-89/81, C-154/80, C-498/99.

Powyższe wnioski znajdują również odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”). Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2025 r. (sygnatura: 0112-KDIL3.4012.269.2025.2.AK), DKIS wskazał, że „(…) pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przy czym, nie każde działanie, powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę podlegającą opodatkowaniu VAT w rozumieniu przepisów ustawy VAT. Co do zasady, w orzecznictwie i praktyce organów podatkowych przyjmuje się, iż aby tak się stało muszą zostać spełnione łącznie trzy następujące warunki: · powinno istnieć określone świadczenie, · powinien istnieć bezpośredni beneficjent świadczenia, · świadczeniu usługodawcy powinno odpowiadać świadczenie wzajemne ze strony nabywcy, tj. beneficjenta świadczenia (wynagrodzenie). Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że mamy do czynienia z transakcją ekwiwalentną – świadczenie w zamian za wynagrodzenie określone w odrębnej umowie – Porozumieniu. Jak stwierdzono wyżej, świadczeniem jest każde zachowanie polegające na działaniu, zaniechaniu działania lub znoszeniu (tolerowaniu) określonej sytuacji lub stanu rzeczy”.

Analogiczne stanowisko zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 28 marca 2024 r. (sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.702.2023.2.KP), w której to DKIS również podkreślił, iż „(…) każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej dla kwalifikacji danego świadczenia jako usługi podlegającej opodatkowaniu VAT niezbędne jest, aby: 1) świadczenie wykonywane było w ramach umowy zobowiązaniowej, 2) jedna ze stron takiej umowy była beneficjentem świadczenia, 3) wskutek wykonania świadczenia podmiot odniósł korzyść o charakterze majątkowym, 4) świadczenie miało charakter odpłatny, 5) istniał związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem”.

Na gruncie opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, zawarcie Porozumienia rodzi zobowiązanie po stronie Nowego Franczyzobiorcy do prowadzenia działalności w określonym lokalu i przyjęcia obowiązków określonych w Umowie Najmu – w szczególności tolerowania warunków czynszu wynajmu, które odbiegają od poziomów rynkowych i mogą negatywnie wpływać na rentowność działalności operacyjnej. Tolerowanie przez Nowego Franczyzobiorcę tych niekorzystnych warunków (i zobowiązanie się do akceptowania ich, a tym samym prowadzenia działalności z uwzględnieniem tych warunków) powinno zostać w ocenie Wnioskodawcy uznane za świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, ponieważ jego zobowiązanie ma charakter świadczenia wzajemnego – otrzymuje bowiem za to Wynagrodzenie. Ponadto, należy również podkreślić, że prowadzona działalność w określonym lokalu oraz akceptacja trudnych warunków rynkowych są zindywidualizowanym świadczeniem realizowanym na rzecz Wnioskodawcy, który w zamian wypłaca miesięczne Wynagrodzenie. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać za spełniony warunek dotyczący wykonania świadczenia za wynagrodzeniem.

Natomiast, beneficjentem świadczenia jest Wnioskodawca, który, w związku ze swoją strategią biznesową, dąży do prowadzenia określonej działalności handlowej w wybranych lokalach przez Nowych Franczyzobiorców. Porozumienie wyraźnie precyzuje relację między podmiotami, dzięki czemu możliwe jest określenie, kto otrzymuje usługę i kto dokonuje zapłaty za jej realizację.

Zobowiązanie się przez Nowego Franczyzobiorcę do prowadzenia sklepu w określonym lokalu oraz tolerowanie mniej korzystnych warunków najmu wynikających z Umowy Najmu w porównaniu do obecnych stawek rynkowych jest fundamentalnym warunkiem uzyskania Wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę. Wynagrodzenie jest kalkulowane na podstawie określonych zasad, w tym biorąc pod uwagę wysokość miesięcznego czynszu najmu oraz osiągniętych przychodów. Istnieje jasny, bezpośredni związek między świadczeniem usługi przez Nowego Franczyzobiorcę (tj. akceptacją określonych warunków rynkowych) a Wynagrodzeniem. Wynagrodzenie stanowi odpłatność za konkretne świadczenie zapewniane przez Nowego Franczyzobiorcę.

Opisany stan faktyczny/zdarzenie przyszłe wskazuje, że zobowiązania zarówno Wnioskodawcy, jak i Nowego Franczyzobiorcy wynikają z zawartego Porozumienia. Porozumienie precyzuje szczegółowe zasady współpracy między Stronami, w tym zobowiązanie Nowego Franczyzobiorcy do podjęcia działalności w określonym lokalu oraz przejęcia obowiązków wynikających z Umowy Najmu. Jednocześnie Wnioskodawca zobowiązuje się do wypłaty Wynagrodzenia jako ekwiwalentu za realizację tego świadczenia.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym /zdarzeniu przyszłym spełnione zostały wszystkie warunki wpływające na uznanie, że podjęcie się przez Nowego Franczyzobiorcę prowadzenia sklepu w opisanych okolicznościach stanowi odpłatne świadczenie usług na gruncie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, tj.:

-     możliwe jest zdefiniowanie konkretnego, zindywidualizowanego świadczenia,

-     jest ono świadczone na rzecz indywidualnie określonego beneficjenta,

-     istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem a Wynagrodzeniem,

-     zarówno świadczenie jak i Wynagrodzenie wynika ze stosunku prawnego łączącego Strony,

-     świadczenie ma charakter odpłatny, wzajemny i ekwiwalentny,

a tym samym podlega ono opodatkowaniu VAT po stronie Nowego Franczyzobiorcy (jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Nowi Franczyzobiorcy są i będą czynnymi podatnikami VAT). W konsekwencji, świadczenie tej usługi przez Nowego Franczyzobiorcę powinno być każdorazowo dokumentowane fakturą wystawianą przez Nowego Franczyzobiorcę na rzecz Spółki.

Ad 2.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

W tym miejscu należy jednak wskazać, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno ww. przesłanek pozytywnych, jak i niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Artykuł 88 ustawy o VAT szczegółowo określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy:

1)   sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a)  wystawionymi przez podmiot nieistniejący,

b)  (uchylona);

2)   transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3)   (uchylony);

4)   wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a)  stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b)  podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c)  potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;

5)   faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6)   (uchylony);

7)   wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

Tym samym, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

·      odliczenia dokonuje podmiot prowadzący działalność gospodarczą (podatnik), który nabył towary/usługi,

·      towary i usługi, na nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,

·      nie wystąpiła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią omawianych regulacji, związek pomiędzy nabyciem towaru/usługi a wykonywaniem czynności opodatkowanych występuje, jeśli z okoliczności towarzyszących nabyciu wynika, iż zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej VAT.

W doktrynie wyróżnia się zasadniczo tzw. związek bezpośredni (np. nabycie towarów, które są odsprzedawane na kolejnym etapie obrotu) lub pośredni, tj. gdy nabycie nie ma związku z jedną konkretną czynnością opodatkowaną, ale całokształtem działalności opodatkowanej podatnika VAT. Innymi słowy, związek pośredni występuje, gdy nabycie towarów i usług nie prowadzi bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez odsprzedaż, ale jest dokonywane np. w celu umocnienia jego pozycji na rynku czy realizacji przyjętej strategii rozwoju.

Należy podkreślić, że zarówno występowanie związku bezpośredniego, jak i pośredniego daje podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT. Spółka jest organizatorem sieci franczyzowej „B” i zajmuje się obsługą tej sieci, zapewniając sklepom należącym do tej sieci szerokie wsparcie operacyjne.

Zgodnie z nową strategią Grupy, której filarem jest koncentracja na działalności franczyzowej, zarządy Wnioskodawcy oraz Franczyzobiorcy podjęły decyzję o zmianie modelu prowadzenia sklepów „B”, tj. stopniowym wygaszaniu działalności sklepów u Franczyzobiorcy.

W efekcie planowej zmiany koncentracji obszarów działalności wybranych członków Grupy oraz decyzji zarządów Wnioskodawcy i Franczyzobiorcy, zmianie ulegnie model prowadzenia sklepów „B”, które do tej pory były zarządzane przez Franczyzobiorcę. Mają one być docelowo prowadzone przez Nowych Franczyzobiorców. Biznesowym założeniem Wnioskodawcy jest zachowanie obecnych lokalizacji sklepów (lokali) – poprzez przejęcie przez Nowych Franczyzobiorców obowiązków najemcy wynikających z poszczególnych Umów Najmu. Takie działanie wpłynie bowiem na ciągłość sprzedaży realizowanej w sklepach i pozwoli na zminimalizowanie przerw w ich funkcjonowaniu. Wyszukanie, wybranie i przygotowanie nowych lokali byłoby bowiem dość czasochłonnym i wymagającym procesem. W efekcie, te aspekty wpływają i będą wpływać na efektywność prowadzenia działalności przez Nowych Franczyzobiorców, co jest szczególnie istotne dla Wnioskodawcy, gdyż jego podstawowym źródłem przychodów są opłaty franczyzowe, których wysokość jest powiązana z wysokością obrotu ze sprzedaży uzyskiwanego przez jego franczyzobiorców.

Ponadto Spółce zależy na utrzymaniu i dalszym zwiększaniu zasięgu sieci franczyzowej, a zachowanie dotychczasowych punktów pozwala na zachowanie przyjętej strategii lokalizacyjnej (odpowiedniego rozmieszczenia sklepów, w celu pokrycia określonego obszaru rynku). Jednocześnie zbyt wysoki czynsz najmu mógłby zniechęcać Nowych Franczyzobiorców do podejmowania współpracy z Wnioskodawcą w określonym punkcie sprzedaży, w efekcie czego część sklepów mogłaby zostać zamknięta, przez co Wnioskodawca mógłby stracić część swoich przychodów.

Jednocześnie w ocenie Spółki nie wystąpią przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o VAT (w tym m.in. w ocenie Spółki sprzedaż opisanej usługi przez Nowych Franczyzobiorców nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT ani nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT).

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nabywanie przez niego usługi od Nowego Franczyzobiorcy, polegającej na podjęciu się prowadzenia sklepu w opisanych okolicznościach za Wynagrodzeniem, jest i będzie związane z czynnościami opodatkowanymi realizowanymi przez Spółkę, a w konsekwencji Spółce będzie przysługiwało (na zasadach ogólnych) prawo do odliczenia kwoty VAT wynikającej z faktur wystawionych przez Nowych Franczyzobiorców, celem udokumentowania wykonanej usługi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Według art. 8 ust. 2a ustawy:

Pojęcie „dostawa towarów” w rozumieniu przepisów ustawy, obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Z kolei każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy. Muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-     w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-     świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Przy czym oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko takie potwierdza również orzecznictwo TSUE. I tak, w sprawie o sygn. C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia) TSUE stwierdził, że: „świadczenie usług realizowane jest za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 (1) VI Dyrektywy i stąd podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Zatem opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do katalogu usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy. Pojęcie usługi według ustawy o podatku od towarów i usług jest szersze od definicji usługi w rozumieniu klasyfikacji statystycznych. Oznacza to, że w definicji tej mieszczą się również określone zachowania, które nie zostały sklasyfikowane.

Pojęcie świadczenia usług w podatku od towarów i usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie się podatnika – niebędące dostawą towarów – na rzecz innego podmiotu.

Podkreślenia wymaga, że na gruncie podatku od towarów i usług dana czynność może być albo odpłatna albo nieodpłatna. Jeśli tylko czynność została wykonana za wynagrodzeniem, to jest ona odpłatna. Nie ma żadnego znaczenia, czy wynagrodzenie to pokrywa koszty świadczenia tej czynności poniesione przez podatnika, ewentualnie kreuje dla podatnika zysk. Także czynności wykonane „po kosztach” ich świadczenia, bądź poniżej tych kosztów, są czynnościami odpłatnymi, o ile tylko pobrano za nie wynagrodzenie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Związek pomiędzy otrzymywaną płatnością, a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Są Państwo organizatorem sieci franczyzowej „B” (franczyzodawcą). W ramach tej funkcji, podejmują Państwo działania i świadczą usługi wspomagające handel detaliczny i franczyzę, w tym zapewnią operacyjne wsparcie dla prowadzonej sieci franczyzowej, franczyzobiorców oraz sklepów należących do tej sieci. Jednym z franczyzobiorców sieci „B” jest obecnie podmiot: B Sp. z o.o. (dalej: „Franczyzobiorca”), który prowadzi sklepy spożywcze „D”, w modelu sklepów własnych oraz agencyjnych. Państwo i Franczyzobiorca należą do wspólnej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”). Zgodnie z nową strategią Grupy, której filarem jest koncentracja na działalności franczyzowej, podjęto decyzję o zmianie modelu prowadzenia sklepów „B”, tj. stopniowym wygaszaniu działalności sklepów u Franczyzobiorcy. Plan zakłada, że działalność handlowa w poszczególnych sklepach, prowadzonych do tej pory przez Franczyzobiorcę, będzie realizowana przez nowe podmioty (dalej pojedynczo: „Nowy Franczyzobiorca” lub łącznie: „Nowi Franczyzobiorcy”), w ich własnym imieniu i na własny rachunek, zgodnie z umową franczyzową, która zostanie zawarta przez każdego z Nowych Franczyzobiorców (odrębnie) ze Spółką. Nowi Franczyzobiorcy są i będą odrębnymi od Państwa i od Franczyzobiorcy podmiotami prowadzącymi własną działalność gospodarczą i są/będą czynnymi podatnikami VAT. Obecnie sklepy „B” należące do Franczyzobiorcy są prowadzone głównie w wynajmowanych przez Franczyzobiorcę lokalach, a zasady najmu – w tym w szczególności wysokość czynszu – uregulowane są umowami zawartymi przez Franczyzobiorcę z poszczególnymi wynajmującymi (dalej łącznie: „Umowy Najmu” lub pojedynczo „Umowa Najmu”). Szczegółowe zasady i uzgodnienia podjęte przez Strony w odniesieniu do realizacji powyższego planu (dotyczącego włączenia Nowych Franczyzobiorców do prowadzenia sklepów wspomnianej sieci franczyzowej zamiast Franczyzobiorcy) zostały uregulowane Porozumieniem dotyczącym przejęcia Sklepu (dalej: „Porozumienie”). Jest ono zawierane przez Państwa i Franczyzobiorcę osobno z każdym Nowym Franczyzobiorcą, wskazując także zakres umów, jakie Strony zobowiązują się zawrzeć. W ramach biznesowych ustaleń przewiduje się m.in., że nastąpi przeniesienie z Franczyzobiorcy na rzecz każdego Nowego Franczyzobiorcy praw najemcy, z jednoczesnym przejęciem przez Nowego Franczyzobiorcę obowiązków najemcy wynikających z odpowiedniej Umowy Najmu. Jednocześnie Strony potwierdziły, że dla wybranych sklepów wysokość czynszu najmu lokalu, określona w Umowie Najmu, znacząco przekracza średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach. Przewyższa także poziom, który może być utrzymany bez negatywnego wpływu na rentowność oraz prawidłową kondycję ekonomiczną sklepu. W konsekwencji, zobowiązanie się przez Nowego Franczyzobiorcę do prowadzenia sklepu w powyższych warunkach (tj. w konkretnym lokalu, przejmując przyszłe obowiązki najemcy wynikające z Umowy Najmu) oznacza prowadzenie działalności w utrudnionych warunkach rynkowych, mogących powodować istotne pogorszenie wyników operacyjnych sklepu prowadzonego przez Nowego Franczyzobiorcę i jego efektywności/rentowności. Jednak Państwa biznesowym celem jest zwiększanie zasięgu sieci franczyzowej oraz prowadzenie działalności gospodarczej przez Nowego Franczyzobiorcę w dotychczasowym lokalu. Głównym źródłem Państwa przychodów są opłaty franczyzowe uiszczane przez poszczególnych franczyzobiorców sieci „B”, w tym Franczyzobiorcę (a docelowo Nowych Franczyzobiorców) w związku z usługami świadczonymi przez Państwa na ich rzecz. Wysokość opłaty kalkulowana jest m.in. na podstawie wysokości obrotu osiąganego przez poszczególne sklepy. Zachowanie dotychczasowych lokali (poprzez przejęcie przez Nowych Franczyzobiorców obowiązków najemcy wynikających z Umów Najmu) pozwoli zminimalizować przerwy w funkcjonowaniu poszczególnych sklepów (dostosowanie nowego lokalu pod wymagania sklepu mogłyby być bowiem bardzo czasochłonne). Zależy Państwu na tym, aby poszczególne sklepy należące dotychczas do Franczyzobiorcy były prowadzone przez Nowych Franczyzobiorców – co pozwoli na zachowanie rozciągłości sieci i przyjętej strategii lokalizacyjnej. Strony ustaliły, że w zamian za podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w opisanych okolicznościach, zobowiązują się Państwo do wypłaty na rzecz Nowego Franczyzobiorcy wynagrodzenia określanego jako „wynagrodzenie za prowadzenie Sklepu w trudnych warunkach rynkowych” (dalej: „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie będzie wypłacane miesięcznie, w okresie od dnia przejścia sklepu na rzecz Nowego Franczyzobiorcy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc kalendarzowy, w którym przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Nowego Franczyzobiorcę z działalności prowadzonej w Sklepie będą nie niższe niż ustalony limit (przy czym nie dłużej niż do końca obowiązywania Umowy Najmu lub dnia, w którym upłyną 84 miesiące od dnia przejścia), a jego wysokość nie przekroczy w danym miesiącu ustalonego % miesięcznego czynszu najmu wynikającego z Umowy Najmu. Porozumienie precyzuje także, że wypłata Wynagrodzenia nie stanowi przejęcia przez Państwa odpowiedzialności za zobowiązania Nowego Franczyzobiorcy wobec wynajmującego oraz obowiązek zapłaty czynszu na rzecz wynajmującego spoczywa na Nowym Franczyzobiorcy i nie ulega przeniesieniu na Państwa, jednocześnie Wynagrodzenie ma charakter wynagrodzenia za tolerowanie niekorzystnych warunków umownych, w szczególności nie ma charakteru przejęcia lub gwarancji zobowiązań czynszowych wobec wynajmującego. Zawarte Porozumienie określa również, że w przypadku naruszenia przez Nowego Franczyzobiorcę zobowiązań lub gwarancji określonych w Porozumieniu (dotyczących np. zakazu prowadzonej działalności konkurencyjnej), Nowy Franczyzobiorca zobowiązany jest zapłacić na rzecz (...) karę umowną w wysokości odpowiadającej sumie Wynagrodzenia za prowadzenie Sklepu w trudnych warunkach rynkowych otrzymanych do dnia, w którym nastąpiło naruszenie. Wynagrodzenie jest/będzie wypłacane przez Państwa w zamian za tolerowanie przez Nowego Franczyzobiorcę/zobowiązanie się przez niego do prowadzenia sklepu w utrudnionych warunkach rynkowych (wynikających z faktu, iż kontynuacja działalności sklepu w danej lokalizacji przez Nowego Franczyzobiorcę – na podstawie przejętej od Franczyzobiorcy Umowy Najmu – będzie się wiązać z koniecznością regulowania czynszu najmu lokalu określonego w tej Umowie Najmu, znacząco przekraczającego średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach; czynsz ten będzie przewyższać także poziom, który może być utrzymany bez negatywnego wpływu na rentowność oraz prawidłową kondycję ekonomiczną sklepu).

Świadczenia wykonywane przez Nowego Franczyzobiorcę, za które Państwo wypłacają/będą wypłacać Wynagrodzenie, są i będą wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT, a konkretnie do głównego przedmiotu działalności jakim jest organizowanie sieci sklepów (działalność franczyzowa). Tolerowanie przez Nowego Franczyzobiorcę warunków Umowy Najmu oraz prowadzenie sklepu w takich okolicznościach (tj. zachowanie obecnych lokalizacji sklepów (lokali) i przejęcie przez Nowych Franczyzobiorców obowiązków najemcy wynikających z poszczególnych Umów Najmu) pozwoli zminimalizować ewentualne przerwy w funkcjonowaniu sklepów i zachować ciągłość realizowanej w nich sprzedaży, co bezpośrednio przekłada się/będzie przekładało na wysokość Państwa przychodów (opodatkowanych VAT). Wysokość podstawowego źródła Państwa przychodów, czyli opłaty franczyzowej, jest bowiem powiązana z wysokością obrotu ze sprzedaży uzyskiwanego przez jego franczyzobiorców. Ponadto, utrzymanie odpowiedniej ilości i rozmieszczenia sklepów pozwoli Państwu na realizowanie jego funkcji jako organizatora sieci franczyzowej, w tym świadczenia usług wspomagających handel i działania operacyjne sklepów.

Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia przez Państwa podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych do Nowego Franczyzobiorcy faktur dokumentujących świadczenie usług.

Aby rozstrzygnąć Państwu powyższe wątpliwości, to w pierwszej kolejności należy wskazać, czy podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę za Wynagrodzeniem wypłacanym przez Państwa będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT po stronie Nowego Franczyzobiorcy oraz udokumentowania ww. usług fakturą wystawioną na Państwa rzecz.

We wniosku wskazali Państwo, że Nowy Franczyzobiorca zobowiązuje się w ramach swojego świadczenia do akceptacji i prowadzenia działalności handlowej w określonych okolicznościach, tj.:

-     w konkretnym lokalu – tj. podjęcie i prowadzenie działalności handlowej w określonym lokalu (przejętym po dotychczasowym Franczyzobiorcy) jako sklepu Państwa sieci, na podstawie umowy franczyzowej,

-     przystępując do wskazanej Umowy Najmu lokalu – tj. przejęcie i wykonywanie obowiązków najemcy wynikających z Umowy Najmu, w tym obowiązku ponoszenia czynszu ustalonego na poziomie przekraczającym średnią stawek czynszowych na lokalnym rynku nieruchomości, oraz innych opłat umownych.

Gdyby Nowy Franczyzobiorca chciał samodzielnie znaleźć lokal w tej samej okolicy jego czynsz najmu mógłby być niższy niż ten, który toleruje/będzie tolerował za dotychczasowy lokal „B”. Mogłoby się jednak okazać, że nie ma wolnych, odpowiednich lokali albo są dostępne, ale w gorszej lokalizacji (co z Państwa perspektywy i przyjętej strategii działania mogłoby być niekorzystne – mogłoby bowiem powodować utratę lojalnych konsumentów przywiązanych do obecnej lokalizacji lub ich odpływ do konkurencyjnych punktów sprzedaży, w przypadku, gdyby w efekcie poszukiwania innej lokalizacji przez Nowego Franczyzobiorcę konieczne było wielotygodniowe, a nawet wielomiesięczne zawieszenie działalności dotychczasowego punktu sprzedaży w danej okolicy). Stąd Państwo zobowiązują się płacić Wynagrodzenie Nowemu Franczyzodawcy za prowadzenie działalności w dotychczasowej lokalizacji i tolerowanie przez Nowego Franczyzodawcę warunków umownych/zobowiązanie się przez niego do prowadzenia sklepu w utrudnionych warunkach rynkowych, mogących powodować istotne pogorszenie wyników operacyjnych sklepu prowadzonego przez Nowego Franczyzobiorcę i jego efektywności/rentowności (w szczególności, w efekcie zaakceptowania przez Nowego Franczyzobiorcę stawek czynszu wynikających z dotychczasowych Umów Najmu). Efektem po Państwa stronie jest/będzie utrzymanie ciągłości funkcjonowania konkretnego punktu sprzedaży – bez konieczności zamykania sklepu lub poszukiwania i przygotowywania nowego lokalu. Podjęcie takich działań pozwoli bowiem zminimalizować przerwy w funkcjonowaniu poszczególnych sklepów, co umożliwi Państwu zachowanie opłaty franczyzowej (uiszczanej docelowo przez Nowych Franczyzobiorców) na odpowiednio wysokim poziomie (opłaty są kalkulowane m.in. na podstawie wysokości obrotu osiąganego przez sklep). Realizacja tego świadczenia przez Nowego Franczyzobiorcę pozwoli/będzie pozwalała Państwu na zachowanie rozciągłości sieci i przyjętej strategii lokalizacyjnej (rozmieszczenie sklepów i zasięg sieci), co będzie miało także pośredni wpływ na wysokość Państwa przychodów z opłat franczyzowych.

Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi do stwierdzenia, że wypłacane przez Państwa wynagrodzenie na rzecz Nowego Franczyzobiorcy stanowi wynagrodzenie w zamian za określone zachowanie, tj. tolerowanie przez Nowego Franczyzobiorcę/zobowiązanie się przez Niego do prowadzenia sklepu w utrudnionych warunkach rynkowych, na podstawie ustalonego stosunku prawnego jakim jest zawarte pomiędzy Stronami porozumienie. Spełniona zatem została przesłanka istnienia związku pomiędzy zapłatą, a otrzymaniem świadczenia wzajemnego, co jest warunkiem koniecznym do uznania, że ww. usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, wypłacane przez Państwa na rzecz Nowego Franczyzobiorcy Wynagrodzenie za tolerowanie przez Nowego Franczyzobiorcę/zobowiązanie się przez Niego do prowadzenia sklepu w utrudnionych warunkach rynkowych, stanowi wynagrodzenie za świadczenie przez Nowego Franczyzobiorcę usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. W konsekwencji, Nowy Franczyzobiorca jest zobowiązany do udokumentowania otrzymanego wynagrodzenia fakturą

Podsumowując, podjęcie się prowadzenia sklepu przez Nowego Franczyzobiorcę w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (tj. zobowiązanie się Nowego Franczyzobiorcy do prowadzenia sklepu w konkretnym lokalu na bazie przejętej Umowy Najmu, w której stawki za najem przewyższają średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach) za Wynagrodzeniem wypłacanym przez Państwa jest/będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług na gruncie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu VAT po stronie Nowego Franczyzobiorcy, a tym samym powinno być dokumentowane przez Nowego Franczyzobiorcę fakturą wystawianą na rzecz Państwa, na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie prawa do odliczenia przez Państwa podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych do Nowego Franczyzobiorcy faktur dokumentujących świadczenie usług wskazać należy, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Dla prawa do odliczenia podatku naliczonego wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług, przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Jednakże ustawodawca nie precyzuje, w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć zatem charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży – towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążąc się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa, mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym osiąganymi przez podatnika obrotami. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością przedsiębiorstwa, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług a powstaniem obrotu.

Z pośrednim związkiem dokonanych zakupów z działalnością podatnika mamy zatem do czynienia wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez przedsiębiorstwo sprzedaży.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wskazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Natomiast zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy,

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Zatem, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Z wniosku wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Świadczenia wykonywane przez Nowego Franczyzobiorcę, za które Państwo wypłacają/będzie wypłacać Wynagrodzenie, są i będą wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT, a konkretnie do głównego przedmiotu działalności jakim jest organizowanie sieci sklepów (działalność franczyzowa). Wskazać należy, że ani przepisy ustawy o podatku od towarów i usług ani przepisy wykonawcze do tej ustawy nie przewidują zwolnienia dla ww. usług polegających na tolerowaniu przez Nowego Franczyzobiorcę/zobowiązaniu się przez Niego do prowadzenia sklepu w utrudnionych warunkach rynkowych.

W omawianej sprawie warunki uprawniające do odliczenia podatku naliczonego są/będą spełnione, ponieważ są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a nabyte usługi, polegające na tolerowaniu przez nowego Franczyzobiorcę/zobowiązaniu się Niego do prowadzenia sklepu w konkretnym lokalu na bazie przejętej Umowy Najmu, w której stawki za najem przewyższają średnią stawek czynszowych obowiązujących na lokalnym rynku nieruchomości komercyjnych o zbliżonych parametrach, są/będą wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Zatem, mają/będą Państwo mieli – na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy – prawo do odliczenia podatku naliczonego zawartego w fakturach dokumentujących nabycie ww. usługi.

Podsumowując, przysługuje i będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Nowego Franczyzobiorcy faktur dokumentujących świadczenie usług polegających na tolerowaniu przez Nowego Franczyzobiorcę/zobowiązaniu się przez Niego do prowadzenia sklepu w utrudnionych warunkach rynkowych. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;

-     zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno -skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.