0112-KDIL1-3.4012.189.2026.1.KK
Proces akceptacji faktury w KSeF, które wystawiane są w ramach samofakturowania.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wskazania, czy:
- po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców towarów i usług może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF,
- Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dostawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez dostawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
„A” Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Spółka jest producentem (…). W procesie produkcji (…). Z podmiotami tymi Spółka posiada ważne umowy dostaw.
Krajowi dostawcy „A” są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT. Tym samym podmioty te realizują na rzecz „A” dostawy, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
Od 2004 r. faktury z tytułu realizowanych dostaw i świadczonych usług przez dostawców na rzecz Spółki są w przeważającej części wystawiane w procedurze tzw. samofakturowania (na podstawie umów w sprawie wystawiania faktur), zgodnie z art. 106d ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: ustawa o VAT). Faktury te są zatem wystawiane przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców. Procedura samofakturowania jest uregulowana w odrębnych umowach z dostawcami. Zgodnie z treścią zawartych umów, dostawcy upoważniają Spółkę do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w ich imieniu i na ich rachunek, związanych z realizowanymi dostawami towarów i usług na rzecz Spółki. Umowa reguluje procedurę zatwierdzania faktur wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców. Zatwierdzenie faktur wystawionych w tym systemie następuje wtórnie czyli po wystawieniu faktur, przed datą złożenia rozliczania VAT za miesiąc w którym wystawiono faktury, tak aby zarówno dostawca w zakresie podatku należnego jak i „A” w zakresie podatku naliczonego dysponowały pewnymi (zatwierdzonymi) dokumentami.
Od 1 lutego 2026 r. Spółka i większość jej dostawców została objęta obligatoryjnym Krajowym Systemem e-Faktur (dalej: KSeF) zarówno od strony sprzedażowej (wystawianie faktur), jak i zakupowej (odbieranie faktur). Pozostali dostawcy zostaną objęci tym systemem z dniem 1 kwietnia 2026 r.
Spółka oraz dostawcy chcą nadal korzystać z procedury samofakturowania Dostawy towarów i usług dokumentowane w procesie samofakturowania są/będą wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. System ten jest od ponad 20 lat udoskonalany i zarówno „A” jak i dostawcy uznają zalety tego sposobu fakturowania.
W związku z pismem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2026 r. sygnatura 0112-KDIL1-3.4012.874.2025.2.KK, Spółka powzięła wątpliwości odnośnie procesu zatwierdzania przez dostawców faktur VAT wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców w ramach samofakturowania.
Spółka zasadniczo nie planuje zmian w procesie samofakturowania. W chwili obecnej zakładane jest, że dostawca będzie nadal akceptował fakturę VAT wystawioną w jego imieniu i na jego rzecz w ramach procedury samofakturowania, po jej wysłaniu przez Spółkę do KSeF. Termin, w jakim dostawca powinien zaakceptować fakturę VAT został określony w umowach samofakturowania. Zgodnie z ustaloną procedurą dostawca powinien zaakceptować faktury w terminie do 15 dnia następnego miesiąca przypadającego po danym okresie rozliczeniowym. W przypadku braku akceptacji, „A” nie ujmuje niepotwierdzonych faktur w rozliczeniach VAT, do momentu wyjaśnienia przypadku i akceptacji faktury przez dostawcę.
W ocenie Spółki, takie podejście jest zgodne z przepisami ustawy o VAT oraz z założeniami funkcjonowania KSeF. Zważywszy na liczbę wystawianych w ten sposób faktur na rzecz jednego dostawcy inny sposób akceptowania faktur (w szczególności przesyłanie plików przed wprowadzeniem do KSeF z bardzo krótkim terminem akceptacji) jest technicznie niemożliwy. Skrócenie terminu akceptacji do kilku godzin lub nawet jednego dnia biorąc pod uwagę skalę realizowanych dostaw praktycznie pozbawia dostawcę kontroli nad wystawionymi w systemie samofakturowania dokumentami.
Przy takiej formie akceptacji, w przypadku stwierdzenia przez dostawcę błędu będzie on usuwany poprzez wystawienie w KSeF faktury korygującej co będzie widoczne w KSeF.
Pytania
1. Czy po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców towarów i usług może odbywać się po wprowadzeniu przez „A” faktur do KSeF pod warunkiem, że akceptacja faktur wystawionych w danym miesiącu nastąpi najpóźniej do 15 dnia kolejnego miesiąca tak aby w rozliczeniu podatku naliczonego VAT „A” mogła ująć już zaakceptowane faktury?
2. Czy „A” będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dostawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez dostawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF?
Państwa stanowisko w sprawie
W opinii „A” w przedstawionych okolicznościach:
1. Akceptacja/zatwierdzanie faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF – taki proces będzie zgodny z przepisami o VAT, a w szczególności będzie spełniał wymogi z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
2. „A” będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dostawców wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez dostawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF pod warunkiem określenia w umowie o samofakturowanie terminu, który będzie gwarantował, że „A” ujmie w rozliczeniu VAT naliczonego za dany miesiąc podatek wynikający z zaakceptowanych przez dostawców faktur.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Ad 1.
Przepisy ustawy o VAT zawierają definicję faktury:
· przez fakturę rozumie się dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie (art. 2 pkt 31 ustawy o VAT);
· przez fakturę elektroniczną rozumie się fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym (art. 2 pkt 32 ustawy o VAT);
· przez fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT).
Faktura ustrukturyzowana jest uznawana za wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1 ustawy o VAT) oraz jest uznawana za otrzymaną w dniu przydzielenia jej w KSeF numeru identyfikującego fakturę (art. 106na ust. 3 ustawy o VAT).
Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Wystawianie faktur w KSeF zasadniczo odbywa się w tzw. trybie ONLINE, ale może również odbywać się w trybach OFFLINE.
Tryb ONLINE to wystawianie faktur w KSeF w czasie rzeczywistym. Faktura jest przesyłana do KSeF w tym samym dniu co data wystawienia faktury, wskazana przez podatnika w polu P_1 faktury.
Tryb OFFLINE sprowadza się natomiast do wystawienia faktury poza KSeF i dosłaniu jej do systemu w określonym ustawowo terminie.
Tryb OFFLINE oznacza kilka możliwych procedur szczególnych. Należy do nich:
- tryb OFFLINE24, o którym mowa w art. 106nda ustawy o VAT,
- tryb OFFLINE – niedostępność KSeF, o którym mowa w art. 106nh ustawy o VAT,
- tryb OFFLINE – awaria, o którym mowa w art. 106nf ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 106nda ust. 2 ustawy o VAT, w przypadku wystawienia faktury w trybie OFFLINE24, podatnik jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.
Tym samym dokumenty niewprowadzone do KSeF (tj. dokumenty bez numeru KSeF) nie będą stanowiły faktury ustrukturyzowanej.
Procedura tzw. samofakturowania jest uregulowana w art. 106d ustawy o VAT. Przepisy w zakresie tej procedury nie ulegają zmianie w związku z wejściem w życie przepisów w zakresie obligatoryjnego KSeF.
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,
2) których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,
3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b
- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Procedura samofakturowania dotyczy zatem sytuacji, w której nabywca będący podatnikiem VAT może – po spełnieniu określonych warunków – wystawiać faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy (dokonującego sprzedaży na rzecz tego podatnika).
Przepis art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, określa dwa warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur w ramach tzw. „samofakturowania”:
- umowa pomiędzy nabywcą towarów lub usług a podatnikiem dostarczającym towary bądź świadczącym usługi. Przepis nie określa ani formy, ani treści umowy. Istotą porozumienia musi być zgoda obu stron na wystawianie przez nabywcę faktur dla wszystkich bądź tylko określonych czynności wykonywanych przez danego podatnika.W przypadku „A”, pomiędzy Spółką a dostawcami zostały zawarte umowy regulujące procedurę samofakturowania.
- umowa w sprawie samofakturowania musi określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika (sprzedawcę) dokonującego tych czynności. Przepisy nie precyzują procedury zatwierdzania faktur. Procedurę tę powinna regulować umowa stron.
Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, że art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, stanowi o procedurze zatwierdzania poszczególnych faktur, przez dostawcę, faktur czyli dokumentów zdefiniowanych w ustawie o VAT a nie jakichkolwiek dokumentów czyli projektów. Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy o VAT przez fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Art. 106d ustawy o VAT nie nakłada na strony umowy o samofakturowaniu obowiązku wystawiania faktur w trybie OFFLINE24, o którym mowa w art. 106nda ustawy o VAT i zatwierdzania przez dostawcę tych faktur w terminie 1 dnia.
Stanowisko wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 27 lutego 2026 r. sygnatura 0112-KDIL1-3.4012.874 2025.2.KK:
„Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.
Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).
Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml).
W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.
Ponadto wystawca faktury powinien przesłać do akceptacji treść faktury w pliku XML. Przede wszystkim, zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, sprzedawca powinien potwierdzić prawidłowość wystawianej – w tym przypadku w KSeF – faktury, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA (3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji.
Należy przy tym zaznaczyć, że akceptacja może przybrać:
- formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń),
- formę bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej w pliku XML, tzw. „milcząca zgoda”).
Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie”.
nie zostało poparte żadnym przepisem.
Stanowisko to jest wręcz sprzeczne z obowiązującymi przepisami, które nie określają i nigdy nie określały terminu, w jakim dostawca powinien zaakceptować wystawione przez nabywcę w systemie samofakturowania faktury. Co więcej, jak już wskazano, art. 106d ustawy o VAT wskazuje na konieczność akceptacji faktury, natomiast wskazany w przywołanej interpretacji wymóg akceptowania dokumentów przed wprowadzeniem ich do KSeF w istocie sprowadza się do konieczności akceptacji projektu faktury, a nie faktury. W efekcie, w ocenie „A”, wskazany wymóg nie znajduje opacia w przepisach, w szczególności nie wynika z art. 106d ustawy o VAT.
Wskazując na potencjalne konsekwencje zastosowania procedury wskazanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 27 lutego 2026 r. sygnatura 0112-KDIL1-3.4012.874 2025.2.KK należy zauważyć, że stosując się do niej „A” musiałby wprowadzić dostawcom bardzo ograniczony czas na akceptację projektu faktury, w ekstremalnych przypadkach nawet kilka minut. W przeciwnym razie „A” mógłby nie spełnić przepisów dotyczących wysyłki faktur do KSeF w terminach wynikających z ustawy VAT. Trudno bowiem wyobrazić sobie rozwiązanie alternatywne polegające na zmianie daty wystawienia faktury (pole P_1) przez „A” w przypadku zbyt długiej procedury akceptacji projektu faktury przez dostawcę – w takim wypadku dostawca mógłby podnieść zarzut, że zaakceptowany przez niego projekt faktury nie odpowiada treści faktury wprowadzonej do KSeF. Co więcej, w określonych przypadkach (np. faktura wystawiona przed powstaniem obowiązku podatkowego), zmiana daty wystawienia faktury w stosunku do daty pierwotnie wskazanej w projekcie może powodować zmianę wartości faktury w efekcie zastosowania innego kursu przeliczeniowego – wówczas faktura wprowadzana do KSeF będzie posiadała inną datę wystawienia (pole P_1) oraz inną wartość niż projekt zaakceptowany uprzednio przez dostawcę. Dostawca podniósłby w tym przypadku zarzut niezgodności faktury z wcześniejszym projektem.
Wobec powyższego w ocenie „A”, akceptacja/zatwierdzanie faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców powinna odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF – taki proces będzie zgodny z przepisami ustawy o VAT, a w szczególności będzie spełniał wymogi z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, a celem zabezpieczenia zarówno Spółki jak i dostawcy przed ewentualnymi błędami w rozliczeniu VAT, termin akceptacji należy ustalić tak aby przed dniem złożenia rozliczenia za dany miesiąc dostawca zweryfikował wystawione w systemie samofakturowania dokumenty, tak jak to było praktykowane od 2004 r.
Ad 2.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi (art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT).
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT).
Art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Jak wynika z tych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje po spełnieniu określonych ustawą warunków:
- odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz
- towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
Ustawodawca gwarantuje podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niewystąpienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
Wnioskodawca w pełni podziela pogląd wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wyżej przywołanym piśmie Dyrektora KIS:
„W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach »samofakturowania« do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o »samofakturowanie« i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.
Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanieterminowego rozliczenia podatku przez dostawcę”.
Idąc dalej tym trybem zatwierdzenie faktur przez dostawcę powinno nastąpić w terminie umożliwiającym zrealizowanie przez nabywcę prawa do odliczenia.
Niestety dalej w tej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie przywołując żadnych podstaw prawnych twierdzi:
„Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.
Przede wszystkim należy podkreślić, że sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, Spółka jako nabywca ma obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA (3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy.
Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF.
Ponadto wystawca faktury powinien przesłać do akceptacji treść faktury w pliku XML. Przede wszystkim zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, sprzedawca powinien potwierdzić prawidłowość wystawianej – w tym przypadku w KSeF – faktury, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA (3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji.
Należy przy tym zaznaczyć, że akceptacja może przybrać:
- formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń),
- formę bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej w pliku XML, tzw. »milcząca zgoda«).
Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.
W dalszej konsekwencji, wskazać należy, że jeśli akceptacja faktury nastąpi przed jej wysłaniem do KSeF na podstawie przekazanego sprzedawcy pliku XML, to Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia z faktury wystawionej w KSeF, gdyż będzie to już faktura zaakceptowana wcześniej przez sprzedawcę.
W konsekwencji:
1. Po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców powinien odbywać się przed wprowadzeniem przez Spółkę faktur do KSeF.
2. Spółce nie przysługuje/nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF.
3. Proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym jest/będzie niezgodny z przepisami ustawy.
4. Spółce nie przysługuje/nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym”.
Tak kategoryczna interpretacja, bez żadnej podstawy prawnej godzi w podstawowe prawo podatnika VAT tj. prawo do odliczenia podatku naliczonego przez co sprzeczna jest nie tylko z ustawą o VAT ale i Dyrektywą 2006/112/WE RADY z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE.L.2006.347.1 z dnia 2006.12.11).
Wobec powyższego „A” stoi na stanowisku, że w przypadku umów pomiędzy Spółką a jej dostawcami o samofakturowaniu:
- Spółka powinna informować dostawców o wystawieniu faktur w systemie KSeF i
- obligować ich do weryfikacji tych dokumentów w terminie umożliwiającym realizacje przez nich obowiązku w zakresie należnego podatku VAT, a po stronie Spółki prawa do odliczenia kwot podatku naliczonego z tych faktur, tak jak to czyniła przed wprowadzeniem KSeF.
Aktualnie obowiązujące przepisy nie stawiają żadnych innych wymogów, w szczególności zasad opisanych w cytowanej wyżej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, która wzbudziła wątpliwości „A”.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Zgodnie z art. 106a ustawy:
Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:
1) sprzedaży, z wyjątkiem:
a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,
b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;
2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:
a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,
b) państwa trzeciego;
3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;
4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.
Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy:
Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,
2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,
3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b
- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:
Faktura powinna zawierać:
1) datę wystawienia;
2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;
17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.
Stosowanie do art. 106ga ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
Zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Według art. 106gb ust. 2 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Stosownie do art. 106gb ust. 8 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Na mocy art. 106nda ust. 1 i 2 ustawy:
1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.
Zatem, faktury wystawione zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy, również są przesyłane do KSeF.
Zgodnie z art. 106nda ust. 16 ustawy:
Za fakturę, o której mowa w ust. 1, uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazana na tej fakturze. Przepisy ust. 4, ust. 6 pkt 1, ust. 8-10, 12 i 13 stosuje się odpowiednio.
Ponadto, według art. 106nda ust. 3 ustawy:
Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
W myśl art. 106na ust. 1 ustawy:
Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy:
Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
Stosownie do art. 106gc ust. 2 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.
W myśl art. 106na ustawy, który obowiązuje od dnia 1 lutego 2026 r.:
1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
2. (uchylony)
3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Jak wynika z art. 106nb ustawy:
Z Krajowego Systemu e-Faktur mogą korzystać:
1) podatnik,
2) podmioty wskazane przez podatnika,
3) podmioty, o których mowa w art. 106c,
4) osoby fizyczne wskazane przez podmioty, o których mowa w art. 106c,
5) osoby fizyczne wskazane w zawiadomieniu o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, którym podatnik lub podmioty, o których mowa w art. 106c pkt 1, nadali uprawnienia do korzystania z tego systemu,
6) podmioty inne, niż wymienione w pkt 1-5, wskazane przez osoby fizyczne korzystające z Krajowego Systemu e-Faktur, jeżeli prawo do wskazywania innego podmiotu wynika z uprawnień nadanych tym osobom fizycznym
- uwierzytelnieni w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 3.
W myśl art. 106nd ustawy, który obowiązuje od dnia 1 lutego 2026 r.:
1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi Krajowy System e-Faktur i jest administratorem danych w nim zawartych.
2. Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do:
1) nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur;
2) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu;
3) uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb;
4) wystawiania faktur ustrukturyzowanych;
5) dostępu do faktur ustrukturyzowanych;
6) otrzymywania faktur ustrukturyzowanych;
7) przechowywania faktur ustrukturyzowanych;
8) oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur;
8a) przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur ustrukturyzowanych;
8b) weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym Systemem e-Faktur;
9) analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych;
10) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o:
a) dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia,
b) dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8,
c) braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej – w przypadku niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur;
11) powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.
3. Krajowy System e-Faktur służy również do przyjmowania faktur, o których mowa w art. 106nda ust. 1, art. 106nf ust. 1 i art. 106nh ust. 1, przy czym do tych faktur przepisy ust. 2 pkt 3, 5–9 i pkt 10 lit. a i b stosuje się odpowiednio.
4. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio do faktur VAT RR i faktur VAT RR KOREKTA wystawionych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Według art. 86 ust. 10 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona.
W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia. Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.
W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.
Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.
Ponadto, w oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Z opisu sprawy wynika, że w procesie (…) Spółka współpracuje z dostawcami (…). Z podmiotami tymi Spółka posiada ważne umowy dostaw.
Krajowi dostawcy „A” są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT. Tym samym podmioty te realizują na rzecz „A” dostawy, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
Od 2004 r. faktury z tytułu realizowanych dostaw i świadczonych usług przez dostawców na rzecz Spółki są w przeważającej części wystawiane w procedurze tzw. samofakturowania (na podstawie umów w sprawie wystawiania faktur), zgodnie z art. 106d ustawy. Faktury te są zatem wystawiane przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców. Procedura samofakturowania jest uregulowana w odrębnych umowach z dostawcami. Zgodnie z treścią zawartych umów, dostawcy upoważniają Spółkę do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w ich imieniu i na ich rachunek, związanych z realizowanymi dostawami towarów i usług na rzecz Spółki. Umowa reguluje procedurę zatwierdzania faktur wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców. Zatwierdzenie faktur wystawionych w tym systemie następuje wtórnie czyli po wystawieniu faktur, przed datą złożenia rozliczania VAT za miesiąc w którym wystawiono faktury, tak aby zarówno dostawca w zakresie podatku należnego jak i „A” w zakresie podatku naliczonego dysponowały pewnymi (zatwierdzonymi) dokumentami.
Od 1 lutego 2026 r. Spółka i większość jej dostawców została objęta obligatoryjnym Krajowym Systemem e-Faktur (dalej: KSeF) zarówno od strony sprzedażowej (wystawianie faktur), jak i zakupowej (odbieranie faktur). Pozostali dostawcy zostaną objęci tym systemem z dniem 1 kwietnia 2026 r.
Spółka oraz dostawcy chcą nadal korzystać z procedury samofakturowania. Dostawy towarów i usług dokumentowane w procesie samofakturowania są/będą wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. System ten jest od ponad 20 lat udoskonalany i zarówno „A” jak i dostawcy uznają zalety tego sposobu fakturowania.
Spółka zasadniczo nie planuje zmian w procesie samofakturowania. W chwili obecnej zakładane jest, że dostawca będzie nadal akceptował fakturę VAT wystawioną w jego imieniu i na jego rzecz w ramach procedury samofakturowania, po jej wysłaniu przez Spółkę do KSeF. Termin, w jakim dostawca powinien zaakceptować fakturę VAT został określony w umowach samofakturowania. Zgodnie z ustaloną procedurą dostawca powinien zaakceptować faktury w terminie do 15 dnia następnego miesiąca przypadającego po danym okresie rozliczeniowym. W przypadku braku akceptacji, „A” nie ujmuje niepotwierdzonych faktur w rozliczeniach VAT, do momentu wyjaśnienia przypadku i akceptacji faktury przez dostawcę.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii:
- czy po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców towarów i usług może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF pod warunkiem, że akceptacja faktur wystawionych w danym miesiącu nastąpi najpóźniej do 15 dnia kolejnego miesiąca tak aby w rozliczeniu podatku naliczonego VAT „A” mogła ująć już zaakceptowane faktury,
- czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dostawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez dostawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF.
Wstępnie należy zaznaczyć, że generalnie faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonej zaszłości gospodarczej), zatem musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.
Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia wcześniej zawartej umowy. Ustawodawca nie określa żadnych – poza jednym – elementów, które umowa ta powinna zawierać. Ww. elementem, który powinien zostać ujęty w przedmiotowej umowie jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.
Zatem, podstawą do samofakturowania jest zawarta między sprzedawcą a nabywcą umowa w sprawie wystawiania faktur, w tym najistotniejszą kwestią jest aby umowa ta określała procedurę zatwierdzania faktur.
W rzeczywistości mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.:
- z umowy wynika, że faktury pierwotne będą wystawiane przez nabywcę, a faktury korygujące będą wystawiane przez sprzedawcę,
- zarówno faktury pierwotne jak i faktury korygujące będą wystawiane przez nabywcę.
Wskazać należy, że umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.
Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).
Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).
Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.
Przede wszystkim należy podkreślić, że sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, Spółka jako nabywca ma obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF.
Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.
W dalszej konsekwencji, wskazać należy, że jeśli akceptacja faktury nastąpi przed jej wysłaniem do KSeF na podstawie przekazanego sprzedawcy pliku XML, to Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia z faktury wystawionej w KSeF, gdyż będzie to już faktura zaakceptowana wcześniej przez sprzedawcę.
W konsekwencji:
1. Po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz dostawców towarów i usług nie może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF.
2. Spółce nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dostawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez dostawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-2 jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm..; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine
Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.
- ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
- ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
- ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
- ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
- ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów