0112-KDIL1-2.4012.441.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 25 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku opodatkowania podatkiem VAT czynności wykonywanych przez radcę prawnego na podstawie umów zleceń.

Uzupełnił go Pan pismem z 25 września 2026 r. (wpływ 25 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest radcą prawnym i obecnie wykonuje zawód między innymi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, w ramach której świadczy stałą obsługę prawną na rzecz kilku podmiotów. Wnioskodawca jest obecnie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W przyszłości Wnioskodawca zamierza objąć stanowisko, w związku z objęciem którego Wnioskodawca zakończy i wykreśli prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą. Nie będzie prowadził kancelarii radcy prawnego ani innej pozarolniczej działalności gospodarczej. Jednocześnie Wnioskodawca zamierza nadal wykonywać na rzecz dotychczasowych zleceniodawców określone czynności z zakresu pomocy prawnej, jednak już nie w ramach działalności gospodarczej, lecz osobiście, jako radca prawny, na podstawie zawartych bezpośrednio przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną umów cywilnoprawnych – umów zlecenia. Wszystkie umowy będą oparte na takim samym modelu prawnym w zakresie istotnym z punktu widzenia niniejszego wniosku, tj. w zakresie warunków wykonywania czynności, zasad wynagradzania, ponoszenia ryzyka ekonomicznego oraz odpowiedzialności wobec osób trzecich.

Przedmiotem umów będzie bieżąca obsługa prawna Zleceniodawców, obejmująca w szczególności:

·      udzielanie porad i wyjaśnień z dziedziny prawa oraz (w razie takiej potrzeby) sporządzanie pisemnych opinii prawnych w sprawach przedstawionych przez Zleceniodawcę;

·      opracowywanie, redagowanie bądź opiniowanie projektów dokumentów (w tym umów), dla sporządzania których wymagana jest znajomość prawa, zgodnie z potrzebami, założeniami i informacjami przedstawionymi przez Zleceniodawcę, z zachowaniem niezależności Wnioskodawcy wynikającej z zasad wykonywania zawodu radcy prawnego;

·      reprezentowanie Zleceniodawcy, w razie takiej potrzeby i na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, przed sądami powszechnymi i administracyjnymi, organami administracji publicznej oraz innymi organami i podmiotami, w sprawach powierzonych Wnioskodawcy przez Zleceniodawcę Wnioskodawca nie będzie wykonywał tych czynności pod firmą kancelarii, nie będzie zatrudniał w celu realizacji umów pracowników ani organizował wykonywania umów przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa. Wnioskodawca nie będzie miał swobody powierzania całości lub części obsługi prawnej dowolnie wybranym podwykonawcom.

Poszczególne sprawy wymagające obsługi prawnej będą przekazywane Wnioskodawcy przez Zleceniodawców lub osoby przez nich wskazane. Zleceniodawcy będą określali potrzeby w zakresie obsługi prawnej, sprawy wymagające podjęcia czynności oraz ich priorytety i terminy, z uwzględnieniem terminów wynikających z przepisów prawa.

W zakresie, w jakim czynności będą wymagały obecności Wnioskodawcy w siedzibie Zleceniodawcy, Zleceniodawca zapewni Wnioskodawcy możliwość wykonywania czynności w swojej siedzibie oraz dostęp do dokumentacji, systemów teleinformatycznych, urządzeń biurowych i innych zasobów pozostających w dyspozycji Zleceniodawcy, niezbędnych do należytego wykonania powierzonych czynności.

Wnioskodawca może pomocniczo korzystać z własnego komputera, telefonu lub innych typowych urządzeń wykorzystywanych przez radcę prawnego, jednak nie będzie ponosił kosztów utrzymywania zorganizowanego przedsiębiorstwa służącego wykonaniu przedmiotowych umów.

Określanie przez Zleceniodawców organizacyjnych warunków wykonywania czynności nie będzie naruszało wynikającej z przepisów prawa niezależności radcy prawnego w zakresie merytorycznej treści udzielanych porad, opinii i stanowisk prawnych oraz sposobu wykonywania obowiązków zawodowych.

Z tytułu wykonywania każdej z umów Wnioskodawcy będzie przysługiwało z góry określone miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, obejmujące wykonywanie czynności w ramach ustalonego miesięcznego limitu godzin. Wykonywanie czynności ponad miesięczny limit godzin będzie następowało na zlecenie Zleceniodawcy lub za jego zgodą. W przypadku przekroczenia limitu godzin Wnioskodawcy będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie obliczane według określonej z góry w umowie stawki za każdą dodatkową godzinę wykonywania czynności. Zarówno wysokość miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego, miesięczny limit godzin, jak i stawka za godziny przekraczające limit będą określone w umowie i nie będą jednostronnie ustalane przez Wnioskodawcę. Wynagrodzenie nie będzie uzależnione od ekonomicznego rezultatu czynności Wnioskodawcy. Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie typu success fee ani udział w korzyściach uzyskiwanych przez Zleceniodawcę.

Wnioskodawca nie będzie ponosił gospodarczego ani ekonomicznego ryzyka charakterystycznego dla podmiotu prowadzącego samodzielną działalność gospodarczą. Koszty dotyczące działalności Zleceniodawcy i prowadzonych w jego interesie spraw, w szczególności opłaty sądowe, administracyjne i skarbowe, koszty biegłych, tłumaczy, przesyłek oraz inne opłaty związane z konkretną sprawą, będą ponoszone przez Zleceniodawcę.

Wnioskodawca będzie wykonywał czynności objęte umową osobiście, na rzecz i w interesie danego Zleceniodawcy, a w przypadkach wymagających reprezentacji – w jego imieniu i na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Zgodnie z postanowieniami umowy odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach realizacji umowy będzie ponosił Zleceniodawca. Wnioskodawca nie będzie ponosił wobec osób trzecich ryzyka gospodarczego związanego z wykonywaniem czynności objętych umową. Powyższe nie wyłącza odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec Zleceniodawcy za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy ani odpowiedzialności Wnioskodawcy wynikającej bezpośrednio z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności odpowiedzialności zawodowej i dyscyplinarnej radcy prawnego.

Wnioskodawca jako radca prawny, będzie również objęty obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej wymaganym przez przepisy regulujące wykonywanie zawodu radcy prawnego. Obowiązek posiadania takiego ubezpieczenia wynika ze statusu zawodowego Wnioskodawcy, a nie z postanowień przedmiotowych umów i umowy nie będą nakładały na Wnioskodawcę dodatkowej odpowiedzialności wobec osób trzecich ponad odpowiedzialność wynikającą z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Umowy będą zawierane przez Wnioskodawcę poza pozarolniczą działalnością gospodarczą, bezpośrednio z podmiotami, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca nie będzie świadczył opisanych czynności w ramach prowadzonej kancelarii lub innej działalności gospodarczej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Składanie oświadczeń woli w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy

Co do zasady bieżąca obsługa prawna będzie polegała na udzielaniu porad oraz sporządzaniu opinii i projektów dokumentów, co samo w sobie nie wymaga składania oświadczeń woli w imieniu Zleceniodawcy. Jeżeli jednak zostanie Wnioskodawcy powierzona reprezentacja w konkretnej sprawie, a więc udzielone zostanie Wnioskodawcy odrębne pełnomocnictwo (incydentalnie może się tak zdarzyć), Wnioskodawca będzie dokonywał w imieniu i na rzecz Zleceniodawcy czynności procesowych, w tym składał przewidziane prawem oświadczenia. Na podstawie samej umowy Wnioskodawca nie będzie miał jednak żadnego ogólnego uprawnienia do samodzielnego podejmowania decyzji gospodarczych za Zleceniodawcę, czy składania w jego imieniu i na jego rzecz oświadczeń woli. Przypadków powierzenia reprezentacji w konkretnej sprawie będzie niewiele – szacunkowo 1-3 w skali roku albo wcale.

Ryzyko gospodarcze i ekonomiczne Wnioskodawcy

Wnioskodawca nie będzie ponosił ryzyka gospodarczego lub ekonomicznego za czynności wykonywane na podstawie zawartych umów. Wnioskodawca nie będzie też ponosił kosztów prowadzenia spraw Zleceniodawców ani uzależniał wynagrodzenia od wygrania sprawy lub osiągnięcia przez Zleceniodawcę określonych korzyści.

Podmiot ponoszący ryzyko gospodarcze i ekonomiczne

Ryzyko gospodarcze i ekonomiczne za wykonane przez Wnioskodawcę czynności z tytułu zawartych umów oraz skutki ewentualnie powierzonych spraw (o ile takie będą) i koszty ich prowadzenia będzie ponosił Zleceniodawca.

Odpowiedzialność wobec osób trzecich i jej podstawa

Odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach umowy będzie ponosił Zleceniodawca. Będzie to wynikało wprost z umowy. Powyższe nie wyłącza odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec Zleceniodawcy (odpowiedzialność kontraktowa za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy na zasadach określonych w art. 471 i następnych Kodeksu cywilnego) ani odpowiedzialności Wnioskodawcy wynikającej bezpośrednio z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności odpowiedzialności zawodowej i dyscyplinarnej radcy prawnego.

Wpływ na wysokość wynagrodzenia

Wpływ na wysokość wynagrodzenia Wnioskodawca będzie miał wyłącznie jako strona negocjująca warunki zawieranej umowy. Miesięczny ryczałt, odpowiadający mu limit godzin oraz stawka za godziny ponad limit zostaną określone z góry za zgodą obu stron. Po zawarciu umowy Wnioskodawca nie będzie miał żadnego wpływu na wysokość wynagrodzenia.

Wynagrodzenie dodatkowe i jego relacja do części stałej

Podstawową częścią wynagrodzenia będzie z góry ustalony miesięczny ryczałt obejmujący uzgodniony limit godzin wszystkich czynności objętych umową, w tym ewentualnej reprezentacji sądowej i administracyjnej (jeśli taka reprezentacja w ogóle będzie miała miejsce). Dodatkowe wynagrodzenie będzie należne wyłącznie za godziny pracy przekraczające ten limit, wykonywane na wyraźne polecenie Zleceniodawcy. Jego wysokość stanowić będzie iloczyn liczby takich godzin i uzgodnionej wcześniej w umowie stawki godzinowej. Dlatego nie da się z góry wskazać stosunku wynagrodzenia dodatkowego do wynagrodzenia stałego (ryczałtu). W praktyce dodatkowe wynagrodzenie prawdopodobnie nigdy nie wystąpi – od wielu lat w stosowanych przez Wnioskodawcę umowach jest zapis o wynagrodzeniu dodatkowym za godziny pracy przekraczające limit. Pomimo tego zapisu jeszcze nigdy nie zdarzyło się, żeby takie wynagrodzenie zostało naliczone.

Miejsce wykonywania czynności oraz infrastruktura

W zdecydowanej większości czynności określone w zawartej umowie będą wykonywane w siedzibie Zleceniodawcy. Czynności związane z reprezentacją (o ile takie wystąpią) będą wykonywane w miejscach wyznaczonych przez właściwe sądy i organy. Pozostałe czynności, takie jak przygotowanie opinii i projektów pism będą mogły być wykonywane również zdalnie, w miejscu wybranym przez Wnioskodawcę – w takich przypadkach Wnioskodawca będzie wykorzystywał własny komputer i telefon.

Zakres niezależności i samodzielności działania

Stosownie do art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych radca prawny nie jest związany poleceniem co do treści opinii prawnej. Z kolei art. 14 tej ustawy przewiduje, że radca prawny samodzielnie prowadzi sprawy przed organami orzekającymi, dbając o należyte wykorzystanie przewidzianych przez prawo środków dla ochrony uzasadnionych interesów jednostki organizacyjnej. Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 1–3 Kodeksu Etyki Radcy Prawnego niezależność stanowi jedną z podstawowych zasad wykonywania zawodu radcy prawnego. Radca prawny powinien pozostawać wolny od zewnętrznych nacisków i ingerencji, a polecenia, sugestie lub wskazówki ograniczające jego niezależność nie mogą wpływać na prezentowane przez niego stanowisko prawne. Oznacza to, że każdy radca prawny, niezależnie od formy wykonywania zawodu, zobowiązany jest do zachowania niezależności zawodowej. Tym samym Wnioskodawca będzie posiadał niezależność i samodzielność w zakresie merytorycznego wykonywania czynności zawodowych, jednak niezależność ta wynika z przepisów regulujących wykonywanie zawodu radcy prawnego i nie jest tożsama z niezależnością organizacyjną i gospodarczą właściwą podmiotowi prowadzącemu samodzielną działalność gospodarczą.

Kwalifikacja przychodu na gruncie art. 12 ust. 1–6 ustawy o PIT

Wynagrodzenie z opisanych umów nie będzie przychodem ze stosunku pracy ani z innych stosunków wymienionych w art. 12 ust. 1–6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Opisane umowy będą odrębnymi umowami cywilnoprawnymi zawartymi bezpośrednio ze Zleceniodawcami, a nie umowami o pracę z tymi podmiotami.

Kwalifikacja przychodu na gruncie art. 13 pkt 2–9 ustawy o PIT

Wynagrodzenie będzie stanowiło przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Status czynnego podatnika VAT na dzień zawarcia i wykonywania umów

Opisane umowy zostaną zawarte i będą wykonywane dopiero po zakończeniu przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej i zaprzestaniu wykonywania czynności, z tytułu których jest Wnioskodawca obecnie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. W dniu zawarcia i wykonywania umów Wnioskodawca nie będzie posiadał statusu czynnego podatnika VAT i Wnioskodawca nie będzie równolegle prowadził innej działalności rodzącej taki status. Przedmiotem wniosku pozostaje jednak ocena, czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na podstawie opisanych umów będą stanowiły samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, czy też będą objęte wyłączeniem określonym w art. 15 ust. 3 pkt 3 tej ustawy, a tym samym pozostaną poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na podstawie opisanych umów zlecenia będą stanowiły samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, czy też będą objęte wyłączeniem określonym w art. 15 ust. 3 pkt 3 tej ustawy, a tym samym pozostaną poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, czynności wykonywane przez niego na podstawie opisanych we wniosku umów zlecenia nie będą stanowiły samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, ponieważ w przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione będą przesłanki określone w art. 15 ust. 3 pkt 3 tej ustawy. W konsekwencji Wnioskodawca, wykonując czynności na podstawie opisanych umów zlecenia, nie będzie z tego tytułu podatnikiem podatku od towarów i usług, a czynności te będą pozostawały poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 2 tej ustawy działalność gospodarcza obejmuje również działalność osób wykonujących wolne zawody.

Jednocześnie ustawodawca w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług przewidział wyjątek od powyższej zasady. Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2–9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności wykonujący jest związany ze zlecającym prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny co do warunków wykonywania czynności, wynagrodzenia oraz odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wszystkie wskazane wyżej przesłanki będą spełnione łącznie.

Po pierwsze, umowy będą zawierane przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną, poza prowadzoną działalnością gospodarczą. Wnioskodawca przed rozpoczęciem wykonywania przedmiotowych umów zakończy prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej i nie będzie prowadził kancelarii radcy prawnego ani innej pozarolniczej działalności gospodarczej. Umowy będą umowami zlecenia zawieranymi bezpośrednio z podmiotami wymienionymi w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskiwane z tych umów przychody będą zatem odpowiadały przychodom z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w tym przepisie.

Po drugie, pomiędzy Wnioskodawcą i każdym ze Zleceniodawców będą istniały więzi prawne dotyczące warunków wykonywania czynności. Wnioskodawca będzie wykonywał czynności wskazane, a Zleceniodawca będzie określał potrzeby w zakresie obsługi prawnej, zakres spraw wymagających podjęcia czynności, ich priorytety oraz terminy. Wnioskodawca nie będzie zatrudniał pracowników w celu wykonywania przedmiotowych umów ani organizował wykonywania czynności przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa. Nie będzie również posiadał swobody powierzania całości lub części obsługi prawnej dowolnie wybranym podwykonawcom.

W zakresie wymagającym obecności w siedzibie Zleceniodawcy Wnioskodawca będzie korzystał z możliwości wykonywania czynności w tej siedzibie oraz z udostępnionej mu dokumentacji i zasobów Zleceniodawcy. Okoliczność, że Wnioskodawca może pomocniczo korzystać z własnego komputera, telefonu lub innych typowych urządzeń wykorzystywanych przez radcę prawnego, nie oznacza przy tym ponoszenia przez niego ryzyka gospodarczego ani organizowania odrębnego przedsiębiorstwa służącego wykonywaniu przedmiotowych umów.

Niezależność Wnioskodawcy w zakresie merytorycznej treści udzielanych porad, opinii i stanowisk prawnych stanowi konsekwencję zasad wykonywania zawodu radcy prawnego i nie świadczy sama przez się o samodzielnym wykonywaniu działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług.

Po trzecie, pomiędzy stronami będą istniały prawne więzi dotyczące wynagrodzenia. Wnioskodawcy będzie przysługiwało określone z góry miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe obejmujące ustalony miesięczny limit godzin. W przypadku przekroczenia tego limitu wynagrodzenie za dalsze czynności będzie obliczane według stawki godzinowej określonej z góry w umowie. Zarówno wynagrodzenie ryczałtowe, miesięczny limit godzin, jak i stawka za dodatkowe godziny będą zatem wynikały bezpośrednio z umowy i nie będą jednostronnie kształtowane przez Wnioskodawcę.

Okoliczność, że po przekroczeniu miesięcznego limitu godzin Wnioskodawcy będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie ustalone według stawki godzinowej, nie powoduje, zdaniem Wnioskodawcy, powstania po jego stronie ryzyka ekonomicznego charakterystycznego dla samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej. Przeciwnie, mechanizm ten powoduje, że zwiększone zapotrzebowanie Zleceniodawcy na pracę Wnioskodawcy ponad zakres objęty miesięcznym ryczałtem nie obciąża Wnioskodawcy własnym ryzykiem ekonomicznym.

Wysokość wynagrodzenia Wnioskodawcy nie będzie zależała od wyniku prowadzonych spraw, ekonomicznego rezultatu podejmowanych czynności ani korzyści osiąganych przez Zleceniodawcę. Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie typu success fee ani udział w korzyściach uzyskanych przez Zleceniodawcę. Wnioskodawca nie będzie więc uczestniczył w ryzyku gospodarczym działalności Zleceniodawcy.

Po czwarte, spełniona będzie również przesłanka dotycząca odpowiedzialności Zleceniodawcy wobec osób trzecich. Zgodnie z postanowieniami przyszłych umów odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach realizacji zlecenia będzie ponosił Zleceniodawca. Wnioskodawca będzie wykonywał czynności na rzecz i w interesie Zleceniodawcy, natomiast w przypadku reprezentacji przed sądami, organami administracji publicznej oraz innymi organami i podmiotami – również w imieniu Zleceniodawcy i na podstawie udzielonego przez niego pełnomocnictwa.

Tym samym ryzyko zewnętrzne związane z czynnościami wykonywanymi w ramach umowy nie będzie spoczywało na Wnioskodawcy jako na samodzielnym przedsiębiorcy. Okoliczność, że Wnioskodawca będzie odpowiadał wobec samego Zleceniodawcy za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy oraz będzie podlegał odpowiedzialności zawodowej i dyscyplinarnej wynikającej z bezwzględnie obowiązujących przepisów regulujących wykonywanie zawodu radcy prawnego, nie zmienia zasad odpowiedzialności wobec osób trzecich ustalonych pomiędzy stronami umowy.

Również obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Wnioskodawcy wynika z przepisów regulujących wykonywanie zawodu radcy prawnego, a nie z przejęcia przez Wnioskodawcę na podstawie opisanych umów odpowiedzialności Zleceniodawcy wobec osób trzecich.

Wnioskodawca nie będzie również ponosił kosztów związanych z działalnością Zleceniodawców i prowadzonymi w ich interesie sprawami. W szczególności opłaty sądowe, administracyjne i skarbowe, koszty biegłych, tłumaczy, przesyłek oraz inne wydatki dotyczące konkretnych spraw będą ponoszone przez Zleceniodawców. Okoliczność ta dodatkowo potwierdza brak po stronie Wnioskodawcy samodzielnego ryzyka gospodarczego i ekonomicznego.

Powyższy sposób rozumienia art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji indywidualnej z 22 maja 2026 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.220.2026.3.ICZ, Dyrektor KIS wskazał, że dla oceny, czy osoba wykonująca czynności na podstawie umowy zlecenia jest podatnikiem VAT, konieczne jest łączne spełnienie przesłanek określonych w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy. Organ podkreślił przy tym, że odpowiedzialność, o której mowa w tym przepisie, należy rozumieć jako odpowiedzialność zleceniodawcy wobec osób trzecich za czynności realizowane przez zleceniobiorcę w ramach wykonywania zlecenia. W takim przypadku ryzyko wykonania czynności przechodzi z faktycznego wykonawcy na osobę zlecającą ich wykonanie, co wyklucza samodzielny charakter działalności zleceniobiorcy.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji indywidualnej z 2 czerwca 2026 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.279.2026.2.DS, dotyczącej świadczenia pomocy prawnej na podstawie umowy zlecenia. Organ zaakceptował możliwość pozostawania czynności wykonywanych przez prawnika poza zakresem podatku VAT przy spełnieniu przesłanek określonych w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług.

W przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym stosunek prawny pomiędzy nim a Zleceniodawcami będzie zatem kształtował warunki wykonywania czynności w sposób wyłączający ich samodzielny charakter w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług. Wnioskodawca będzie wykonywał czynności osobiście, według zasad organizacyjnych ustalonych ze Zleceniodawcą, za wynagrodzeniem określonym przez strony umowy, bez ponoszenia własnego ryzyka gospodarczego oraz przy odpowiedzialności Zleceniodawcy wobec osób trzecich za czynności realizowane przez Wnioskodawcę w ramach wykonywania zlecenia.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wykonywanie opisanych czynności na podstawie przedmiotowych umów zlecenia będzie objęte wyłączeniem przewidzianym w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług. Wnioskodawca nie będzie w tym zakresie wykonywał samodzielnie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 tej ustawy, nie będzie z tytułu przedmiotowych czynności podatnikiem podatku od towarów i usług, a wykonywane na podstawie opisanych umów czynności nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:

Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Należy wskazać, że aby dana czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 3 ustawy:

Na mocy art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Użycie słowa „samodzielnie” w kontekście art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyklucza opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania) między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy.

Oznacza to, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko winny być wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, tylko i wyłącznie te czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie i wykonującym zlecone czynności istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Ponadto, zgodnie z opinią RG M.G. Tesauro z 4 czerwca 1991 r. do sprawy C-202/90, w odniesieniu do warunków pracy należy przeanalizować czy pracownik jest niejako zintegrowany z organizacją pracodawcy (...) czy i w jakim zakresie może swobodnie zorganizować swoją działalność. Jest oczywistym, że możliwość swobodnego zorganizowania (wybór współpracowników, struktury niezbędne do wykonywania zadań, godziny pracy), jak też brak zintegrowania w przedsiębiorstwie czy w administracji stanowią elementy typowe dla działalności wykonywanej w sposób samodzielny. Jednakże poddanie się niektórym dyrektywom jak też pewnej kontroli czy władzy dyscyplinarnej pracodawcy, które odnajdujemy również w stosunku pracy nie wykluczają charakteru samodzielnego działalności. Co się tyczy warunków wynagrodzenia, okoliczność, że wynagrodzenie (także to określone ustawą) jest proporcjonalne do usług i charakter przypadkowy, który z tego wynika stanowią jasne wskaźniki istnienia stosunku samodzielnej pracy. Nie ma wątpliwości, że ryzyko w ramach stosunku pracy podporządkowanej spoczywa tylko na pracodawcy. W zakresie odpowiedzialności wskazano, że należy badać czy pracownik jest odpowiedzialny wobec osób trzecich za czynności i działania, które można mu przypisać (pkt 6).

Nie będzie więc podatnikiem w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług osoba, która w ramach podpisanej umowy, tworzyć będzie ze zlecającym więzi analogiczne ze stosunkiem pracy, nie ponosząc tym samym ryzyka ekonomicznego w związku z wykonywanymi czynnościami. Tylko spełnienie wymogów wyłączających samodzielność działania poprzez zawarcie więzi prawnej między zleceniodawcą a zleceniobiorcą co do warunków wykonywania zleconych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich, pozwala jednocześnie wyłączyć wykonywane czynności z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Z analizy wyżej powołanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika więc, że dla uznania, że określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane czynności co do warunków:

·      wykonywania tych czynności,

·      wynagrodzenia, oraz

·      odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zlecającego. Jak wskazał NSA w wyroku z 30 września 2014 r., sygn. akt I FSK 1479/13 – za samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą „(...) nie będzie mogła zostać uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (...)”.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan radcą prawnym i obecnie wykonuje Pan zawód między innymi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, w ramach której świadczy Pan stałą obsługę prawną na rzecz kilku podmiotów. Obecnie jest Pan czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zamierza Pan objąć stanowisko, w związku z objęciem którego zakończy Pan i wykreśli prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą. Nie będzie Pan prowadził kancelarii radcy prawnego ani innej pozarolniczej działalności gospodarczej. Jednocześnie zamierza Pan nadal wykonywać na rzecz dotychczasowych zleceniodawców określone czynności z zakresu pomocy prawnej, jednak już nie w ramach działalności gospodarczej, lecz osobiście, jako radca prawny, na podstawie zawartych przez Pana jako osobę fizyczną umów cywilnoprawnych – umów zlecenia. Wszystkie umowy będą oparte na takim samym modelu prawnym, tj. w zakresie warunków wykonywania czynności, zasad wynagradzania, ponoszenia ryzyka ekonomicznego oraz odpowiedzialności wobec osób trzecich. Przedmiotem umów będzie bieżąca obsługa prawna zleceniodawców, obejmująca w szczególności: udzielenie porad i wyjaśnień z dziedziny prawa oraz (w razie takiej potrzeby) sporządzanie pisemnych opinii prawnych w sprawach przedstawionych przez Zleceniodawcę, opracowywanie, redagowanie bądź opiniowanie projektów dokumentów (w tym umów), reprezentowanie Zleceniodawcy, w razie takiej potrzeby na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, przed sądami powszechnymi i administracyjnymi, organami administracji publicznej oraz innymi organami i podmiotami, w sprawach powierzonych Panu przez Zleceniodawcę. Czynności wynikające z umów będzie Pan wykonywał osobiście jako radca prawny. Nie będzie Pan wykonywał tych czynności pod firmą kancelarii, nie będzie Pan zatrudniał w celu realizacji umów pracowników ani organizował wykonywania umów przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa. Poszczególne sprawy wymagające obsługi prawnej będą przekazywane Panu przez Zleceniodawców lub osoby przez nich wskazane. Zleceniodawcy będą określali potrzeby w zakresie obsługi prawnej, sprawy wymagające podjęcia czynności oraz ich priorytety i terminy, z uzgodnieniem terminów wynikających z przepisów prawa.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia braku opodatkowania podatkiem VAT czynności wykonywanych przez radcę prawnego na podstawie umów zleceń.

Udzielenie odpowiedzi na Pana pytanie wymaga analizy warunków wynikających z zawartych umów zleceń na czynności wykonywane na rzecz zleceniodawcy, tzn. czy z zapisów umowy wynika spełnienie wszystkich trzech dodatkowych warunków zawartych w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, tj.:

1.  warunków wykonywania tych czynności (warunek pierwszy) oraz

2.  wynagrodzenia (warunek drugi) oraz

3.  odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich (warunek trzeci).

Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności

W zakresie, w jakim czynności będą wymagały obecności Pana w siedzibie Zleceniodawcy, Zleceniodawca zapewni Panu możliwość wykonywania czynności w swojej siedzibie oraz dostęp do dokumentacji, systemów teleinformatycznych, urządzeń biurowych i innych zasobów pozostających w dyspozycji Zleceniodawcy, niezbędnych do należytego wykonania powierzonych czynności. Może Pan pomocniczo korzystać z własnego komputera, telefonu lub innych typowych urządzeń wykorzystywanych przez radcę prawnego, jednak nie będzie Pan ponosił kosztów utrzymywania zorganizowanego przedsiębiorstwa służącego wykonywaniu przedmiotowych umów.

Powyższe potwierdza więc charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.

W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury zleceniodawcy, a także brak konieczności poszukiwania we własnym zakresie klientów świadczonych usług powoduje, że nie ponosi Pan w tym zakresie ryzyka ekonomicznego.

Warunek drugi – wynagrodzenie

Z tytułu wykonywania każdej z umów będzie Panu przysługiwało z góry określone miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe, obejmujące wykonywanie czynności w ramach ustalonego miesięcznego limitu godzin. Wykonywanie czynności ponad miesięczny limit godzin będzie następowało na zlecenie Zleceniodawcy lub za jego zgodą. W przypadku przekroczenia limitu godzin będzie przysługiwało Panu dodatkowe wynagrodzenie obliczone według określonej z góry w umowie stawki za każdą dodatkową godzinę wykonywania czynności. Zarówno wysokość miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego, miesięczny limit godzin, jak i stawka za godziny przekraczające limit będą określone w umowie i nie będą jednostronnie ustalane przez Pana. Wynagrodzenie nie będzie uzależnione od ekonomicznego rezultatu Pana czynności. Nie będzie Panu przysługiwało wynagrodzenie typu success fee ani udział w korzyściach uzyskiwanych przez Zleceniodawcę. Nie będzie Pan ponosił gospodarczego ani ekonomicznego ryzyka charakterystycznego dla podmiotu prowadzącego samodzielną działalność gospodarczą. Koszty dotyczące działalności Zleceniodawcy i prowadzonych w jego interesie spraw, w szczególności opłaty sadowe, administracyjne i skarbowe, koszty biegłych, tłumaczy, przesyłek oraz inne opłaty związane z konkretną sprawą, będą ponoszone przez Zleceniodawcę.

Pana wynagrodzenie będzie stanowiło przychód z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym warunek drugi również należy uznać za spełniony.

Warunek trzeci – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich

Warunek będzie spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie zleceniodawcy, a nie po stronie faktycznego wykonawcy usługi – zleceniobiorcy, co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony, gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.

Odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Pana w ramach umowy będzie ponosił Zleceniodawca. Będzie to wynikało wprost z umowy. Powyższe nie wyłącza Pana odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy (odpowiedzialność kontraktowa za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy na zasadach określonych w art. 471 i następnych Kodeksu cywilnego) ani Pana odpowiedzialności wynikającej bezpośrednio z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności odpowiedzialności zawodowej i dyscyplinarnej radcy prawnego.

Spełnione są zatem trzy warunki przewidziane w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, które powodują, że czynności wykonywane przez Pana jako radcę prawnego na rzecz Zleceniodawcy na podstawie zawartej umowy zlecenia nie mieszczą się w definicji działalności gospodarczej zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że czynności wykonywane przez Pana na podstawie opisanych we wniosku umów zleceń nie będą stanowiły świadczenia usług w ramach samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, a czynności te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wobec powyższego Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.