0112-KDIL1-2.4012.363.2026.4.NF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 20 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Uzupełnił go Pan pismem z 26 sierpnia 2026 r. (wpływ 4 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, której przeważający zakres stanowi wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11 .Z), obejmujące także wytwarzanie energii elektrycznej z energii słonecznej fotowoltaicznej. Nie jest on zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy została podjęta w celu przygotowania, realizacji, uruchomienia, a następnie prowadzenia inwestycji polegającej na budowie farmy fotowoltaicznej i wytwarzaniu przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej. Od początku działalność Wnioskodawcy jest skoncentrowana na jednym, konkretnym przedsięwzięciu inwestycyjnym, dalej określanym jako „Projekt” albo „Inwestycja”.

W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca podjął działania zmierzające do realizacji Inwestycji polegającej na budowie, a następnie na uruchomieniu farmy fotowoltaicznej. Czynności te obejmowały w szczególności:

·     pozyskanie praw do gruntów, na których ma zostać zrealizowana Inwestycja, na podstawie umów dzierżawy nieruchomości zawartych z właścicielami gruntów;

·     uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach;

·     uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy;

·     uzyskanie pozwolenia na budowę;

·     uzyskanie warunków przyłączenia instalacji fotowoltaicznej do sieci elektroenergetycznej;

·     zawarcie umowy o przyłączenie do sieci;

·     ponoszenie wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji oraz uzyskaniem wymaganych decyzji i uzgodnień;

·     gromadzenie dokumentacji prawnej, administracyjnej, projektowej, technicznej i finansowej dotyczącej Inwestycji;

·     koordynowanie całego procesu przygotowania Projektu do etapu umożliwiającego rozpoczęcie robót budowlanych.

Poszczególne prawa, umowy, decyzje, dokumentacja i poniesione nakłady dotyczą tego samego Projektu i zostały pozyskane wyłącznie w celu jego realizacji. Nie są one wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia innych przedsięwzięć ani przypisane do innych obszarów działalności.

Pierwsze umowy dzierżawy gruntów przeznaczonych pod realizację Inwestycji zostały zawarte przez Wnioskodawcę jako osobę fizyczną jeszcze przed formalnym rozpoczęciem prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Podobnie przed rozpoczęciem działalności Wnioskodawca dokonał wpłaty zaliczki przewidzianej w związku z przyłączeniem Inwestycji do sieci elektroenergetycznej, udokumentowanej fakturą zaliczkową wystawioną w kwietniu 2022 r. na Wnioskodawcę jako osobę fizyczną.

Od momentu rozpoczęcia działalności gospodarczej wskazane prawa, umowy i nakłady są wykorzystywane przez Wnioskodawcę wyłącznie w ramach tej działalności i służą realizacji jej jedynego przedmiotu gospodarczego, jakim jest przygotowanie i uruchomienie farmy fotowoltaicznej. Wnioskodawca traktuje je jako składniki prowadzonego przedsiębiorstwa. Nie są one wykorzystywane przez niego do celów prywatnych ani do realizacji przedsięwzięć pozostających poza działalnością gospodarczą. Fakt, że niewielka część czynności związanych z przygotowaniem Inwestycji została podjęta przed formalnym rozpoczęciem działalności gospodarczej, wynika z wieloetapowego i długotrwałego charakteru procesu inwestycyjnego. Czynności te od początku były podejmowane z zamiarem realizacji farmy fotowoltaicznej, a następnie zostały włączone do działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Zaznaczyć należy, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej nie posiada innych, niezwiązanych z Projektem, zorganizowanych obszarów działalności gospodarczej. Cała aktywność gospodarcza Wnioskodawcy, podejmowane czynności, zawierane umowy, uzyskiwane decyzje oraz ponoszone wydatki są związane z realizacją Inwestycji.

Z powodów biznesowych Wnioskodawca zamierza wnieść całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo aportem do Spółki z o.o. będącej polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Spółka ta, jest spółką celową, natomiast Wnioskodawca na ten moment jest jej większościowym wspólnikiem.

Na dzień planowanego aportu działalność Wnioskodawcy będzie znajdowała się na etapie inwestycyjnym, poprzedzającym fizyczną budowę i uruchomienie instalacji. Wnioskodawca nie rozpoczął dotychczas wytwarzania ani sprzedaży energii elektrycznej, ponieważ realizacja tego rodzaju działalności wymaga wcześniejszego zakończenia procesu administracyjnego oraz przede wszystkim zakończenia budowy instalacji.

Jak już wyżej wskazano, powody planowanej transakcji mają charakter wyłącznie biznesowy i ekonomiczny, są nimi między innymi: chęć ograniczenia osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za ryzyka budowy i eksploatacji, prowadzenie inwestycji w typowej dla projektów energetycznych formule spółki celowej, zwiększenie możliwości pozyskania finansowania, ułatwienie wejścia do Projektu ewentualnych przyszłych inwestorów czy też oddzielenie przepływów finansowych i rozliczeń Projektu od majątku osobistego Wnioskodawcy. Mając to na uwadze, Wnioskodawca podkreśla, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W wyniku aportu, na Spółkę przejdzie całokształt prowadzonego dotychczas przez Wnioskodawcę przedsięwzięcia gospodarczego. Wnioskodawca nie zachowa składników pozwalających mu na dalszą samodzielną realizację farmy fotowoltaicznej. Po przeprowadzeniu transakcji nie będzie on kontynuował Projektu ani prowadził innej działalności gospodarczej w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Podkreślenia wymaga także, że Spółka nabędzie Projekt inwestycji w celu kontynuowania działalności gospodarczej rozpoczętej przez Wnioskodawcę. Nie zamierza ona zlikwidować nabytego zespołu składników, sprzedać ich oddzielnie ani wykorzystywać ich do niezwiązanych ze sobą przedsięwzięć.

Wspomnieć należy, że na potrzeby objęcia udziałów przedmiot aportu wyceniony zostanie rynkowo, na podstawie wyceny uwzględniającej w szczególności etap zaawansowania Projektu, uzyskane decyzje administracyjne, prawa do korzystania z gruntów, warunki przyłączenia, prawa i obowiązki wynikające z umowy o przyłączenie, dokumentację oraz pozostałe składniki funkcjonalnie związane z Inwestycją.

Tak ustalona wartość rynkowa będzie stanowiła wartość wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki oraz podstawę określenia wartości udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę. Niezależnie jednak od wyceny przedsiębiorstwa dokonanej na potrzeby określenia wartości wkładu oraz udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę, Spółka przyjmie dla celów podatkowych poszczególne składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.  Przekazywane przez Wnioskodawcę składniki majątkowe i niemajątkowe będą stanowiły cały majątek związany z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą oraz całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, tworzące jedną całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w innym zakresie ani nie realizuje innych, niezwiązanych z Projektem przedsięwzięć. Całość jego działalności gospodarczej jest związana z przygotowaniem i realizacją jednej inwestycji polegającej na budowie, uruchomieniu, a następnie eksploatacji farmy fotowoltaicznej.

Na moment aportu przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy będzie tak jak dotychczas działalność sklasyfikowana pod kodem PKD 35.11.Z – wytwarzanie energii elektrycznej. W momencie aportu działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie polegała na prowadzeniu procesu przygotowawczo-inwestycyjnego zmierzającego do wybudowania i uruchomienia farmy fotowoltaicznej, a docelowo do wytwarzania przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej.

W toku dalszego przygotowania i rozwoju Inwestycji Wnioskodawca podjął również działania zmierzające do rozbudowy projektowanej instalacji fotowoltaicznej o magazyn energii. Magazyn energii nie stanowi odrębnego przedsięwzięcia gospodarczego Wnioskodawcy, lecz będzie funkcjonalnie związany z projektowaną farmą fotowoltaiczną i będzie stanowił element tej samej Inwestycji. Wszelkie prawa, decyzje, uzgodnienia oraz dokumentacja dotyczące magazynu energii, które będą przysługiwały Wnioskodawcy na dzień aportu, będą związane wyłącznie z realizacją Inwestycji i zostaną wniesione do Spółki wraz z pozostałymi składnikami przedsiębiorstwa.

2.  Na dzień wniesienia aportu działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie znajdowała się na zaawansowanym etapie przygotowawczo-inwestycyjnym, poprzedzającym rozpoczęcie robót budowlanych i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej.

Wnioskodawca wykonał już bądź wykona do momentu dokonania aportu następujące czynności:

·      pozyskanie prawa do korzystania z gruntów przeznaczonych pod realizację Inwestycji – zawarcie umów dzierżawy;

·      uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach;

·      uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy;

·      uzyskanie pozwolenia na budowę;

·      uzyskanie warunków przyłączenia instalacji fotowoltaicznej do sieci elektroenergetycznej;

·      zawarcie umowy o przyłączenie do sieci;

·      poniesienie wydatków związanych z przygotowaniem Projektu, uzyskaniem decyzji, dokumentacji i uzgodnień;

·      zgromadzenie dokumentacji administracyjnej, prawnej, projektowej i technicznej związanej z realizacją Projektu.

Po otrzymaniu aportu Spółka nie będzie rozpoczynała przygotowania Inwestycji od początku. Będzie kontynuowała Projekt na etapie osiągniętym przez Wnioskodawcę.

W celu doprowadzenia Inwestycji do etapu operacyjnego Spółka będzie musiała podjąć dalsze działania, obejmujące w szczególności pozyskiwanie finansowania, wybór wykonawcy farmy fotowoltaicznej, nadzór właścicielski, wykonanie przyłączenia do sieci, przeprowadzenie wymaganych odbiorów oraz uruchomienie farmy fotowoltaicznej.

Działania te będą jednak stanowiły kolejne etapy tego samego procesu inwestycyjnego. Spółka nie będzie musiała ponownie tworzyć podstaw prawnych i administracyjnych Projektu, pozyskiwać od początku lokalizacji inwestycji ani ponownie przeprowadzać zasadniczej części procesu administracyjnego zrealizowanego przez Wnioskodawcę.

Ponadto, w ramach dalszego rozwoju tej samej Inwestycji, Wnioskodawca podjął działania mające na celu rozbudowę instalacji o magazyn energii. Na dzień aportu Spółce zostaną przekazane również rezultaty tych działań, w tym uzyskane do tego czasu decyzje, uzgodnienia, prawa oraz dokumentacja związana z magazynem energii. Jeżeli na dzień aportu określone postępowania dotyczące tej rozbudowy nie będą jeszcze zakończone, Spółka przejmie również dokumentację dotyczącą tych postępowań i będzie kontynuowała je w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy.

3.  Wnioskodawca przekaże aportem Spółce następujące wartości materialne i niematerialne:

·     prawa i obowiązki wynikające z umów dzierżawy nieruchomości na których ma zostać zrealizowana farma fotowoltaiczna;

·     wierzytelności i inne prawa majątkowe pozostające w bezpośrednim związku z Projektem;

·     zostaną przeniesione lub – jeżeli wymagają tego przepisy prawa – zostaną podjęte czynności umożliwiające Spółce korzystanie z praw wynikających z decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, decyzji o warunkach zabudowy, pozwolenia na budowę, warunków przyłączenia instalacji do sieci elektroenergetycznej, umowy o przyłączenie do sieci;

·     majątkowe prawa autorskie do dokumentacji projektowej i innych opracowań wykonanych na potrzeby Inwestycji;

·     tajemnice przedsiębiorstwa – na Spółkę zostanie przekazana wiedza, informacje oraz dokumentacja dotyczące dotychczasowego przebiegu realizacji Projektu, stanu jego zaawansowania, dokonanych uzgodnień oraz relacji z właścicielami gruntów, operatorem sieci, organami administracji i pozostałymi podmiotami uczestniczącymi w przygotowaniu Inwestycji, w zakresie stanowiącym informacje związane z prowadzonym przedsiębiorstwem;

·     dokumentacja dotycząca Projektu, w szczególności dokumentacja administracyjna, prawna, projektowa, techniczna i środowiskowa w tym dokumentacja dotycząca projektowanej rozbudowy instalacji o magazyn energii, umowy, decyzje, uzgodnienia, korespondencja, dokumenty dotyczące poniesionych nakładów oraz pozostałe dokumenty potrzebne do dalszej realizacji Projektu;

·     dokumentacja księgowa i podatkowa – w zakresie, w jakim będzie to prawnie dopuszczalne i konieczne dla kontynuowania przez Spółkę działalności związanej z Projektem.

Na Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa, prawa wynikające z decyzji, uzgodnień i innych rozstrzygnięć uzyskanych przez Wnioskodawcę w związku z rozbudową Inwestycji o magazyn energii. Jeżeli na dzień aportu postępowania w tym zakresie będą pozostawały w toku, Spółce zostanie przekazana całość dotyczącej ich dokumentacji, a strony podejmą czynności wymagane dla umożliwienia Spółce dalszego prowadzenia tych postępowań.

4.  Wnioskodawca nie zamierza wyłączać z przedmiotu aportu żadnego składnika, który jest istotny z punktu widzenia możliwości kontynuowania Projektu przez Spółkę.

5.  Po skutecznym wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do Spółki Wnioskodawca nie będzie kontynuował dotychczasowej działalności gospodarczej związanej z Projektem. Całość tej działalności będzie prowadzona przez Spółkę.

Wnioskodawca zamierza zakończyć prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej i dokonać wykreślenia wpisu z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej po wykonaniu czynności koniecznych do rozliczenia dotychczas prowadzonej działalności.

6.  Wnioskodawca nie zatrudnia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pracowników. W konsekwencji w związku z aportem nie dojdzie do przejścia zakładu pracy lub jego części na Spółkę w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

7.  Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem aportu będą stanowiły kompleks praw, obowiązków i innych składników zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu oraz do kontynuowania przez Spółkę działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę.

Przedmiot aportu obejmie zasadnicze elementy konieczne do kontynuowania Projektu na jego aktualnym etapie, w szczególności prawa do gruntów, na których ma zostać zrealizowana farma, uzyskane decyzje administracyjne, pozwolenie na budowę, warunki przyłączenia, prawa i obowiązki wynikające z umowy o przyłączenie, dokumentację projektową, techniczną i administracyjną oraz wiedzę i informacje związane z przebiegiem procesu inwestycyjnego.

Poszczególne składniki są ze sobą ściśle powiązane i służą realizacji jednego celu gospodarczego. Prawa do gruntów zapewniają lokalizację Inwestycji, decyzje administracyjne umożliwiają realizację farmy w tej lokalizacji, warunki i umowa o przyłączenie zapewniają możliwość przyłączenia przyszłej instalacji do sieci, natomiast dokumentacja umożliwia dalsze prowadzenie procesu inwestycyjnego.

W konsekwencji gospodarcze znaczenie przedmiotu aportu wynika z łącznego występowania wskazanych elementów, a nie z wartości lub funkcji każdego z nich rozpatrywanego odrębnie.

Elementem tego samego zespołu składników będą również prawa i dokumentacja dotyczące projektowanej rozbudowy farmy fotowoltaicznej o magazyn energii. Rozbudowa ta pozostaje funkcjonalnie związana z podstawową Inwestycją i służy zwiększeniu możliwości gospodarczego wykorzystania energii wytwarzanej przez projektowaną instalację, nie stanowiąc odrębnego przedsięwzięcia gospodarczego Wnioskodawcy.

8.  W oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabyte w drodze aportu Spółka będzie miała na moment transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, tj. działalności polegającej na realizacji procesu inwestycyjnego zmierzającego do wybudowania i uruchomienia farmy fotowoltaicznej, a następnie wytwarzania przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej.

Spółka nie będzie musiała pozyskiwać od początku podstawowych składników warunkujących możliwość realizacji Projektu. W szczególności nie będzie musiała od początku pozyskiwać lokalizacji inwestycji, przeprowadzać całego procesu uzyskiwania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i warunkach zabudowy, uzyskiwać nowego pozwolenia na budowę ani rozpoczynać od początku procesu uzyskiwania warunków przyłączenia do sieci.

9.  Przedmiot aportu będzie posiadał na dzień jego przeniesienia potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze. Zdolność tę należy oceniać z uwzględnieniem etapu, na którym będzie znajdowało się przedsiębiorstwo w dniu aportu. Na tym etapie jego zadaniem gospodarczym będzie prowadzenie procesu inwestycyjnego dotyczącego konkretnej farmy fotowoltaicznej i doprowadzenie go do etapu budowy, uruchomienia oraz późniejszej eksploatacji instalacji.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy planowany przez Wnioskodawcę aport do Spółki z o.o. Projektu farmy fotowoltaicznej stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, planowany przez niego aport Inwestycji w postaci farmy fotowoltaicznej stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Natomiast jak stanowi art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że jeżeli przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to transakcja taka nie podlega opodatkowaniu VAT.

W tym miejscu, wyjaśnić należy, że pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono każdą czynność prowadzącą do przeniesienia prawa do rozporządzania przedsiębiorstwem jak właściciel, w tym jego sprzedaż, darowiznę oraz wniesienie jako wkładu niepieniężnego do spółki. Aport przedsiębiorstwa może zatem korzystać z wyłączenia określonego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ustawa o VAT nie zawiera własnej definicji przedsiębiorstwa. Przy ustalaniu znaczenia tego pojęcia należy odwołać się zatem podobnie jak przy poprzednim pytaniu do art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

W związku z faktem, że definicja przedsiębiorstwa jest tożsama zarówno na potrzeby podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku od towarów i usług, również w tym wypadku stanowiąca przedmiot planowanego aportu Inwestycja powinna zostać uznana za wypełniającą cechy przedsiębiorstwa, o czym świadczy argumentacja poczyniona w uzasadnieniu do pytania nr 1.

Jak już wielokrotnie wspomniano, w przypadku farmy fotowoltaicznej rozpoczęcie produkcji energii musi być poprzedzone wieloetapowym procesem inwestycyjnym. Na tym etapie najistotniejszymi składnikami przedsiębiorstwa są właśnie prawa, decyzje, umowy i dokumentacja, a nie wybudowane urządzenia techniczne. Podejście funkcjonalne znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku w sprawie C-497/01, Zita Modes, TSUE przyjął, że wyłączenie obejmuje przeniesienie przedsiębiorstwa albo autonomicznej części majątku, które łącznie tworzą strukturę zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Orzecznictwo, wielokrotnie zaznacza także, iż dla zastosowania art. 6 pkt 1) ustawy o VAT niezbędnym elementem jest zamiar dalszej kontynuacji działalności przez nabywcę. Przykładowo, NSA w wyroku z dnia 25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19, podkreśla, że „Konstrukcja przepisu art. 6 pkt 1 u.p.t.u. zawiera także element podmiotowy, tj. wymagany jest zamiar nabywcy kontynuowania działalności prowadzonej przez zbywcę w oparciu o zbywane składniki majątkowe”.

Warunek kontynuacji zostanie w niniejszej sprawie spełniony. Spółka otrzymująca aport będzie kontynuowała ten sam Projekt na etapie osiągniętym przez Wnioskodawcę. Wykorzysta przejęte prawa do gruntów, decyzje administracyjne, prawa przyłączeniowe i dokumentację w celu pozyskania finansowania, przeprowadzenia robót budowlanych, uruchomienia instalacji i rozpoczęcia wytwarzania energii elektrycznej.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że planowany przez niego aport Inwestycji w postaci farmy fotowoltaicznej stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, której przeważający zakres stanowi wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11 .Z), obejmujące także wytwarzanie energii elektrycznej z energii słonecznej fotowoltaicznej. Pana działalność gospodarcza została podjęta w celu przygotowania, realizacji, uruchomienia, a następnie prowadzenia inwestycji polegającej na budowie farmy fotowoltaicznej i wytwarzaniu przy jej wykorzystaniu energii elektrycznej. Od początku Pana działalność jest skoncentrowana na jednym, konkretnym przedsięwzięciu inwestycyjnym, dalej określanym jako „Projekt” albo „Inwestycja”. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa podjął Pan działania zmierzające do realizacji Inwestycji polegającej na budowie, a następnie na uruchomieniu farmy fotowoltaicznej. Czynności te obejmowały w szczególności:

·     pozyskanie praw do gruntów, na których ma zostać zrealizowana Inwestycja, na podstawie umów dzierżawy nieruchomości zawartych z właścicielami gruntów;

·     uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach;

·     uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy;

·     uzyskanie pozwolenia na budowę;

·     uzyskanie warunków przyłączenia instalacji fotowoltaicznej do sieci elektroenergetycznej;

·     zawarcie umowy o przyłączenie do sieci;

·     ponoszenie wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji oraz uzyskaniem wymaganych decyzji i uzgodnień;

·     gromadzenie dokumentacji prawnej, administracyjnej, projektowej, technicznej i finansowej dotyczącej Inwestycji;

·     koordynowanie całego procesu przygotowania Projektu do etapu umożliwiającego rozpoczęcie robót budowlanych.

W ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej nie posiada Pan innych, niezwiązanych z Projektem, zorganizowanych obszarów działalności gospodarczej.

Z powodów biznesowych zamierza Pan wnieść całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo aportem do Spółki z o.o. będącej polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Spółka ta, jest spółką celową, natomiast Pan na ten moment jest jej większościowym wspólnikiem.

Na dzień planowanego aportu Pana działalność będzie znajdowała się na etapie inwestycyjnym, poprzedzającym fizyczną budowę i uruchomienie instalacji.

Nie rozpoczął Pan dotychczas wytwarzania ani sprzedaży energii elektrycznej, ponieważ realizacja tego rodzaju działalności wymaga wcześniejszego zakończenia procesu administracyjnego oraz przede wszystkim zakończenia budowy instalacji.

W wyniku aportu, na Spółkę przejdzie całokształt prowadzonego dotychczas przez Pana przedsięwzięcia gospodarczego. Nie zachowa Pan składników pozwalających na dalszą samodzielną realizację farmy fotowoltaicznej.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności gospodarczej. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań. Ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek.

Wskazał Pan, że Pana działalność gospodarcza będzie znajdowała się na zaawansowanym etapie przygotowawczo-inwestycyjnym, poprzedzającym rozpoczęcie robót budowlanych i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej. Po otrzymaniu aportu Spółka nie będzie rozpoczynała przygotowania Inwestycji od początku. Będzie kontynuowała Projekt na etapie osiągniętym przez Pana. W celu doprowadzenia Inwestycji do etapu operacyjnego Spółka będzie musiała podjąć dalsze działania, obejmujące w szczególności pozyskiwanie finansowania, wybór wykonawcy farmy fotowoltaicznej, nadzór właścicielski, wykonanie przyłączenia do sieci, przeprowadzenie wymaganych odbiorów oraz uruchomienie farmy fotowoltaicznej. Wnosi Pan do Spółki Projekt, który zostanie ukończony przez Spółkę po podjęciu przez nią dalszych działań, które doprowadzą do uruchomienia farmy fotowoltaicznej.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że opisany we wniosku Projekt, na dzień wniesienia do Spółki, nie będzie się cechował funkcjonalnymi związkami pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie o nabyty majątek.

W konsekwencji do tej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, a więc wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT.

Wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy wskazują, że opisana transakcja aportu Projektu do Spółki będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że planowany przez Pana aport do Spółki z o.o. Projektu farmy fotowoltaicznej nie będzie stanowił transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.