0112-KDIL1-2.4012.296.2026.1.NF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, że na moment Podziału Dział 1 będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego.

Uzupełnili go Państwo pismem z 20 lipca 2026 r. (wpływ 20 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie przedstawiony w piśmie z 20 lipca 2026 r.)

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa główne obszary działalności, tj.

1)  usług sprzątania realizowanych w obiektach komercyjnych, biurowych oraz przestrzeniach przemysłowych (dalej: „Dział 1”);

2)  działalności pralniczej oraz działalności handlowej, świadczenie usług serwisu i rentalu (w szczególności w zakresie tekstyliów, odzieży, mat oraz urządzeń higieny), polegających m.in. na dostarczaniu, cyklicznej wymianie, czyszczeniu oraz kompleksowej obsłudze obejmującej odbiór, pranie, serwisowanie i ponowne dostarczanie produktów zgodnie z ustalonym harmonogramem (dalej: „Dział 2”).

W najbliższym czasie planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym w szczególności przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) (dalej: „Podział”). Planowany Podział ma zostać przeprowadzony w taki sposób, że:

·      w wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Dział 1, w tym składniki majątku z nim związane, zostaną przeniesione do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), która będzie podmiotem dedykowanym do dalszego prowadzenia działalności związanej ze świadczeniem usług sprzątania;

·      Dział 2 pozostanie w Spółce Dzielonej.

W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które w całości obejmie jeden z dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej.

Oba wskazane obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, co przed dniem podpisania planu podziału zostanie formalnie potwierdzone uchwałą zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie wydzielenia dwóch niezależnych, zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”). Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej obejmuje działy funkcjonalnie przypisane do poszczególnych obszarów działalności. W jej ramach wyodrębniono w szczególności Dział 1, a także Dział 2. Oba obszary działalności (Dział 2 oraz Dział 1) stanowią odrębne jednostki organizacyjne w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Posiadają one wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnymi funkcjami kierowniczymi oraz przypisanymi do nich pracownikami. Uchwała potwierdzi również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem 2 a Działem 1, a także stan składników majątkowych przypisanych do obu części działalności.

Zadania realizowane w ramach Działu 1 obejmują w szczególności:

a)  organizację i koordynację świadczenia usług utrzymania czystości w obiektach komercyjnych, biurowych oraz przemysłowych, w tym wykonywanie bieżących i okresowych prac porządkowych;

b)  zlecanie wykonywania usług sprzątania podmiotom zewnętrznym oraz współpracę z dostawcami usług sprzątania;

c)  nadzór nad jakością i prawidłowością wykonywanych usług sprzątania przez podmioty zewnętrzne;

d)  zarządzanie relacjami z klientami oraz realizację umów w zakresie usług sprzątania, w tym ustalanie zakresu usług i standardów ich wykonania;

e)  zapewnienie zgodności świadczonych usług z wymaganymi standardami, w tym standardami jakości i higieny;

f)   realizację czynności administracyjnych i koordynacyjnych związanych ze świadczeniem usług sprzątania, w tym rozliczanie usług oraz koordynację współpracy z podwykonawcami;

g)  dostawę materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do prawidłowego wykonania usług sprzątania m.in. dostawę artykułów higienicznych takich jak mydło w płynie, papier toaletowy, ręczniki papierowe, płyny do dezynfekcji rąk, wkłady do odświeżaczy itp.

Z perspektywy kadry pracowniczej istnieje możliwość jednoznacznego przypisania pracowników do każdego z obszarów działalności. Na moment składania niniejszego wniosku, Spółka Dzielona zatrudnia łącznie (...) pracowników, z czego (...) przypisanych jest do Działu 1 (...), natomiast pozostała część pracowników przypisana została do Działu 2. Przypisanie pracowników do poszczególnych obszarów działalności wynika z zapisów umów, w których określono stanowiska oraz zakres powierzonych zadań. Do Działu 1 przypisana została dedykowana osoba odpowiedzialna za zarządzanie tym obszarem. Funkcja ta ma charakter koordynacyjno-nadzorczy i obejmuje w szczególności nadzór nad bieżącą realizacją usług, płynnością finansową oraz prawidłowością zawieranych umów. Osoba ta zostanie przeniesiona wraz z Działem 1 do Spółki Przejmującej. Jednocześnie należy podkreślić, że działalność gospodarcza Spółki Dzielonej w obszarze Działu 1, nie wymaga utrzymania większego zatrudnienia. Szereg funkcji wykonywany jest przez pracowników wynajętych od podmiotu zewnętrznego na podstawie umowy o świadczenie usług. W konsekwencji, Spółka Dzielona zawiera umowy z kontrahentami i realizuje usługi za pośrednictwem wynajętej kadry pracowniczej, która wykonuje swoje zadania pod nadzorem na rzecz Spółki Dzielonej. W strukturze Spółki Dzielonej funkcjonuje zaplecze administracyjno-koordynacyjne obejmujące w szczególności wsparcie administracyjne oraz czynności związane z koordynacją i nadzorem nad realizacją usług. W efekcie Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników fizycznych wykonujących czynności operacyjne, a jedynie dwie osoby odpowiadające za zarządzanie działalnością. Powyższe wynika bezpośrednio z charakteru prowadzonej działalności oraz modelu biznesowego, funkcjonującego w Spółce od początku jej funkcjonowania. W związku z planowanym Podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: Kodeks pracy), dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę. Przejście to obejmie pracownika przypisanego do Działu 1. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy ani nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W ramach Działu 1, w celu umożliwienia prawidłowego i efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych, wyodrębnione zostały następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, niezbędne do prowadzenia tej działalności, w tym w szczególności:

a)  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działem 1, w tym w szczególności sprzęt wykorzystywany do świadczenia usług sprzątania (m.in. roboty sprzątające, odkurzacze, szorowarki), a także wyposażenie pomocnicze (w tym meble oraz inne narzędzia wykorzystywane na potrzeby działalności operacyjnej);

b)  zobowiązania związane z Działem 1, w tym także koszty cykliczne przypisane do Działu 1 na podstawie zastosowanych kluczy alokacji (m.in. usługi telekomunikacyjne, usługi wsparcia, system księgowy, ubezpieczenie);

c)  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działem 1, w tym w szczególności:

 i)  umowy z podmiotem zewnętrznym realizującym usługę dostarczenia kadry wykonującej działalność sprzątania na rzecz Spółki Dzielonej;

ii) umowy z kontrahentami (odbiorcami usług), jednoznacznie przypisane do tej działalności;

iii) umowy z dostawcami towarów i usług przypisane do Działu 1;

d)  należności oraz inne prawa majątkowe funkcjonalnie związane z Działem 1 – w zakresie, w jakim możliwe jest ich przypisanie do tej działalności.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działu 1.

Przeniesieniu będą podlegały również m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami Spółki Dzielonej związanych z Działem 1, w szczególności umowy dotyczące świadczenia usług sprzątania, bezpośrednio powiązane z realizacją zadań i funkcji tego obszaru.

W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, usługi te będą świadczone na rzecz klientów przez Spółkę Przejmującą, która będzie prowadzić działalność w tym zakresie we własnym imieniu oraz na własne ryzyko. Nie można wykluczyć, że przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z niektórych umów nie będzie możliwe. W takim przypadku Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do zapewnienia kontynuacji działalności, w szczególności poprzez wdrożenie alternatywnych rozwiązań lub zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów.

Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego Podziału, Wnioskodawca zakłada, że po jego dokonaniu Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu 1 w takim zakresie, w jakim działalność ta jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej tam, gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działu 1. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

W związku z powyższym, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzania odrębnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działu 1 oraz Działu 2, które są i będą sporządzane kwartalnie dla celów wewnętrznych do dnia Podziału.

W strukturze finansowej funkcjonują ponadto odrębne rachunki bankowe przypisane do Działu 1 oraz Działu 2, wykorzystywane do obsługi przepływów pieniężnych właściwych dla danego obszaru działalności. Spółka Dzielona dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Dział 1 i Dział 2. Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami. Spółka Dzielona posługuje się wspólnymi rachunkami dotyczącymi zobowiązań publicznoprawnych które w momencie Podziału pozostaną w ramach Spółki Dzielonej.

Należy podkreślić, że funkcje wspierające (tzw. usługi back office), w szczególności w obszarach księgowości, kadr i płac, HR, IT oraz administracji, są realizowane przez podmioty zewnętrzne. Po wydzieleniu Działu 1 Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie kontynuować dotychczasowy model zapewnienia funkcji wspierających poprzez dalsze korzystanie z usług tych samych dostawców, co zapewni ciągłość operacyjną oraz adekwatne odzwierciedlenie kosztów tych usług w obu obszarach działalności. Usługi te świadczone są na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych przez Spółkę Dzieloną w związku z czym, po wydzieleniu Działu 1, Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie zobowiązana do zawarcia odrębnych umów.

W ocenie Wnioskodawcy, konieczność formalnego zawarcia – w ograniczonym zakresie – nowych umów przez Spółkę Przejmującą w zakresie usług wsparcia nie oznacza jednak, że Dział 1 nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na samodzielność obu obszarów działalności. Dział 1 jako wyodrębniona jednostka organizacyjna, może samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Wnioskodawca zakłada, iż przedstawiony opis Działu 1 będzie aktualny na dzień Podziału.

Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. –Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). W konsekwencji, art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

Pytanie

Czy w opisanych okolicznościach Dział 1 stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Dział 1 stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w sprawie

Dział 1 stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

1.  Podział spółki na gruncie Ustawy VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej: Ustawa VAT) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii, a w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Termin „transakcja zbycia” zawarty w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Prawidłowość przedstawionego powyżej sposobu rozumienia pojęcia „transakcja zbycia” jest potwierdzana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.6.2021.4.MB: „Wyrażenie »transakcja zbycia« użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu »dostawa towarów« w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. »zbycie« obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego […]”. Nie powinno tym samym ulegać wątpliwości, że przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na inny podmiot w drodze podziału spółki mieścić się będzie w pojęciu „transakcji zbycia”.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma zatem to, czy w ramach planowanego podziału dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Należy zatem rozstrzygnąć, czy Dział 1 jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uznanie Działu 1 za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT będzie skutkowało wyłączeniem planowanego Podziału z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

2.  Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w myśl art. 2 pkt 27e Ustawy VAT stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaznaczyć należy, że przepisy Ustawy VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: Kodeks cywilny) zgodnie z którą: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto, powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem – składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11 w myśl którego „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”. Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. (sygn. II FSK 2288/16).

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

·     istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·     zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·     o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

·     wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

·     po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

·     wydzielenia organizacyjnego,

·     wydzielenia finansowego,

·     wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – takie stanowisko zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2026.3.JF lub z 11 lipca 2025 r. , sygn. 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH. W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działu Stworzą zorganizowaną całość i są ze sobą powiązane w sposób, który stanowi, że są one funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych – wykonywania zadań przypisanych do danego obszaru działalności – co zostanie przed dniem podziału formalnie potwierdzone Uchwałą.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Dział 1 na dzień Podziału będzie stanowić niezależną, samodzielnie działającą część przedsiębiorstwa, wyodrębnioną funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Wydzielony w ramach Uchwały zespół składników majątkowych pozwoli po Podziale na kontynuację działalności związanej z Działem 1 przez Spółkę Przejmującą.

Opisane w niniejszym wniosku zespoły składników majątkowych służą – i służyć będą dalej po Podziale – realizacji określonych zadań gospodarczych. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

1)  Wydzielenie organizacyjne

Jednym z warunków uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, by był on wyodrębniony organizacyjnie w dotychczasowych strukturach danego podmiotu. Ustawa VAT nie definiuje jednak pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka ta oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 20 maja 2026 r. 0113-KDIPT1-2.4012.118.2026.3.AB). W związku z powyższym, istotna jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. W opisywanym zdarzeniu przyszłym, Dział 1 został wyodrębniony w strukturze Spółki Dzielonej ze względu na funkcje, jakie pełni w jej działalności, a jego wyodrębnienie zostanie dodatkowo formalnie potwierdzone Uchwałą. Dział 1 stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na jego czele stoi dedykowana osoba odpowiedzialna za zarządzanie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdzi również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Dział 1, a Dział 2 oraz stanu zasobów przypisanych do Działu 1 oraz Działu 2, w konsekwencji czego na dzień Podziału będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy uznać należy, że wyodrębnione komórki są niezależne oraz posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to z faktu, iż w ramach Spółki Dzielonej istnieją komórki organizacyjne (działy), które są nadzorowane przez wyznaczoną osobę. Dodatkowo, wskazać należy, iż Spółka Dzielona zasadniczo funkcjonuje w modelu biznesowym w ramach którego pracownicy wykonujący fizyczną pracę operacyjną, zatrudnieni są w zewnętrznej firmie, z którą Spółka Dzielona zawarła umowę na świadczenie usług. Także część funkcji wspierających (tzw. usługi back office), w obszarach takich jak księgowość, kadry i płace, HR, IT oraz administracja, są realizowane przez podmioty zewnętrzne. W konsekwencji przyjętego modelu biznesowego, w ramach Działu 1 funkcjonuje wyłącznie zaplecze o charakterze koordynacyjno‑administracyjnym, obejmujące w szczególności funkcje nadzoru nad bieżącą realizacją usług, wsparcie w zakresie rozliczeń, nadzór nad prawidłowością wykonywania umów oraz bieżącą koordynację relacji z klientami i kontrahentami. Wnioskodawca podkreśla, że zatrudniona aktualnie kadra pracownicza ((...) osoby przypisane do Działu 1 oraz (...) do Działu 2), pozwala na samodzielną realizację określonych zadań gospodarczych, które w przypadku Działu 1 wymagają stałego zatrudnienia jedynie w bardzo niewielkim zakresie. Po wydzieleniu Działu 1 Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot, będzie kontynuować dotychczasowy model zapewnienia funkcji wspierających poprzez dalsze korzystanie z usług tych samych dostawców, co zapewni ciągłość operacyjną oraz adekwatne odzwierciedlenie kosztów tych usług w obu obszarach działalności. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy decydującym czynnikiem zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego – tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia – zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 – nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”. Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje, że Dział 1 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. działalności związanej z usługami sprzątania realizowanymi w obiektach komercyjnych, biurowych oraz przestrzeniach przemysłowych. Tym samym, poziom zorganizowania Działu 1 pozwala na alokowanie danego zespołu składników do konkretnych zadań gospodarczych, w związku z czym stwierdzić należy, że wydzielane w ramach Spółki Dzielonej obszary charakteryzują się odpowiednim poziomem wydzielenia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe oznacza, że zespół składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działu 1, jest odpowiednio wyodrębniony. Do przenoszonej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz personel niezbędny do prowadzenia obszaru działalności. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Dział 1 nie stanowi „prostych sum” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Będący przedmiotem Podziału Dział 1 będzie stanowił zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo. W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu 1.

2)  Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej (która często nie jest w praktyce możliwa do osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie w ramach jednego przedsiębiorstwa), lecz wewnętrzną samodzielność finansową – a więc sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2012 r., sygn. II FSK 692/11). Kluczowa jest tu zatem możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od finansów całego przedsiębiorstwa. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązań. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne także z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 kwietnia 2026 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.26.2026.2.AND: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił np. w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG lub z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU). W ramach prowadzonej ewidencji księgowej, wspieranej tam, gdzie jest to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkuszami kalkulacyjnymi lub mapowaniami manualnymi), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności. W szczególności możliwa jest identyfikacja w księgach Spółki Dzielonej zasadniczo wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz zobowiązań, przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności (Działu 1 oraz Działu 2), jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością tych obszarów. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnionych ekonomicznie kluczy rozliczeniowych). Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. W konsekwencji, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzania odrębnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działu 1, które od 31 grudnia 2025 r. są sporządzane kwartalnie dla celów wewnętrznych i będą sporządzane do dnia Podziału. W strukturze finansowej funkcjonują ponadto odrębne rachunki bankowe przypisane do Działu 1 oraz Działu 2, wykorzystywane do obsługi przepływów pieniężnych właściwych dla danego obszaru działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu 1.

3)  Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z 26 kwietnia 2022 r. oraz z 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35). Wnioskodawca wskazuje jednak, że do Działu 1 przypisane są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka Przejmująca będzie mogła samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku, pod kierownictwem dedykowanej osoby odpowiedzialnej za ten obszar oraz przy zaangażowaniu zasobów osobowych przypisanych do funkcji administracyjno-koordynacyjnych. Zadania realizowane przez Dział 1 będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działu 1 działalności w ramach Spółki Przejmującej. Na przedstawioną powyżej ocenę nie musi mieć wpływu fakt, że do Spółki Przejmującej wydzielona zostanie ograniczona liczba pracowników Spółki Dzielonej, a usługi pomocnicze związane z działaniem przedsiębiorstwa w oparciu o ZCP (usługi back office) oraz funkcje świadczenia pracy pod nadzorem działalności Spółki Dzielonej, będą po dokonaniu podziału wykonywane w dalszym ciągu przez podmioty zewnętrzne w ramach usługi outsourcingu. Wnioskodawca podkreśla, iż fakt, że do Działu 1 wydzielona zostanie niewielka kadra pracownicza (dwóch pracowników), nie powinien wpływać na poziom wydzielenia tej części biznesu, ze względu na fakt, iż te osoby są wystarczające dla kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie. Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP, w szczególności, gdy część usług wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona na zewnątrz. Fakt, że określone funkcje związane z funkcjonowaniem Działu 1 będą wykonywane przez inne podmioty w ramach usługi outsourcingu nie ma wpływu na ocenę możliwości spełnienia przesłanki dotyczącej wydzielenia funkcjonalnego. Podobnie przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na »zdolność« danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych”. W przypadku funkcji wsparcia (tzw. usługi back office) w szczególności w obszarach księgowości, kadr i płac, HR, IT oraz administracji, są realizowane centralnie w ramach struktur Spółki Dzielonej. Usługi te świadczone są na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych przez Spółkę Dzieloną w związku z czym, po wydzieleniu Działu 1, Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie zobowiązana do zawarcia odrębnych umów. W ocenie Wnioskodawcy, konieczność formalnego zawarcia – w ograniczonym zakresie – nowych umów przez Spółkę Przejmującą w zakresie usług wsparcia nie oznacza jednak, że Dział 1 nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na samodzielność obu obszarów działalności. Podkreślić przy tym trzeba, że jednym ze składników Działu 1 będą prawa i obowiązki wynikające z umów z podmiotem zewnętrznym realizującym usługę dostarczenia kadry wykonującej działalność sprzątania na rzecz Spółki Dzielonej, w związku z tym, należy zakładać, iż w tym zakresie Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do formalnego zawarcia nowej umowy. W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy Dział 1 stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej (szczegółowo opisanych w opisie zdarzenia przyszłego). Oba obszary działalności pełnią odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe, jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do Działu 1.

4)  Podsumowanie stanowiska

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Dział 1) na dzień Podziału przez wydzielenie będzie wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespół aktywów i pasywów służących do prowadzenia Działu 1 będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy – zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH.

W art. 529 § 1 KSH wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa główne obszary działalności, tj. usług sprzątania realizowanych w obiektach komercyjnych, biurowych oraz przestrzeniach przemysłowych (dalej: „Dział 1”) oraz działalności pralniczej oraz działalności handlowej, świadczenie usług serwisu i rentalu (w szczególności w zakresie tekstyliów, odzieży, mat oraz urządzeń higieny), polegających m.in. na dostarczaniu, cyklicznej wymianie, czyszczeniu oraz kompleksowej obsłudze obejmującej odbiór, pranie, serwisowanie i ponowne dostarczanie produktów zgodnie z ustalonym harmonogramem (dalej: „Dział 2”). W najbliższym czasie planują Państwo dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym w szczególności przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział”). Planowany Podział ma zostać przeprowadzony w taki sposób, że w wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Dział 1, w tym składniki majątku z nim związane, zostaną przeniesione do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), która będzie podmiotem dedykowanym do dalszego prowadzenia działalności związanej ze świadczeniem usług sprzątania, natomiast Dział 2 pozostanie w Spółce Dzielonej.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Dział 1 będzie stanowił na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kluczowe znaczenie ma ocena, czy jest ona zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych, ze względu na stopień swojego zorganizowania oraz posiadaną infrastrukturę, umożliwia prowadzenie określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo.

Jednocześnie w orzecznictwie podkreśla się, że zdolność ta musi mieć charakter rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Zespół składników powinien już u zbywcy stanowić zorganizowaną całość zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych, a po jego przeniesieniu nabywca powinien mieć możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o przejęte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że Dział 1 na moment Podziału będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z opisu sprawy, obszary działalności Państwa Spółki zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej, co zostanie formalnie potwierdzone Uchwałą. Dział 1 stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Państwa przedsiębiorstwa. Posiada on wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę wraz z odrębnymi funkcjami kierowniczymi oraz przypisanymi do nich pracownikami. Uchwała potwierdzi również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem 2 i Działem 1, a także stan składników majątkowych przypisanych do obu części działalności. Tym samym, warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działem 1 należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przyporządkowanych do prowadzenia Działu 1 świadczy fakt, że w ramach prowadzonej ewidencji księgowej możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. Do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Wskazali Państwo, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. W konsekwencji, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działu 1. W strukturze finansowej funkcjonują ponadto odrębne rachunki bankowe przypisane do Działu 1 wykorzystywane do obsługi przepływów pieniężnych tego obszaru działalności. Spółka Dzielona dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Działem 1 a Działem 2. Dział Sprzedaży posługuje się odrębnym rachunkiem bankowym na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przyporządkowanych do prowadzenia Działu 1. Dział 1, jako wyodrębniona jednostka organizacyjna, może samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę. W ramach Działu 1, w celu umożliwienia prawidłowego i efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych, wyodrębnione zostały następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, niezbędne do prowadzenia tej działalności, w tym w szczególności: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działem 1, w tym w szczególności sprzęt wykorzystywany do świadczenia usług sprzątania (m.in. roboty sprzątające, odkurzacze, szorowarki), a także wyposażenie pomocnicze (w tym meble oraz inne narzędzia wykorzystywane na potrzeby działalności operacyjnej); zobowiązania związane z Działem 1, w tym także koszty cykliczne przypisane do Działu 1 na podstawie zastosowanych kluczy alokacji (m.in. usługi telekomunikacyjne, usługi wsparcia, system księgowy, ubezpieczenie); prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działem 1, w tym w szczególności: umowy z podmiotem zewnętrznym realizującym usługę dostarczenia kadry wykonującej działalność sprzątania na rzecz Spółki Dzielonej; umowy z kontrahentami (odbiorcami usług), jednoznacznie przypisane do tej działalności; umowy z dostawcami towarów i usług przypisane do Działu 1, a także należności oraz inne prawa majątkowe funkcjonalnie związane z Działem 1 – w zakresie, w jakim możliwe jest ich przypisanie do tej działalności. W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działu 1. Przeniesieniu będą podlegały również m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami Spółki Dzielonej związanych z Działem 1, w szczególności umowy dotyczące świadczenia usług sprzątania, bezpośrednio powiązane z realizacją zadań i funkcji tego obszaru. W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, usługi te będą świadczone na rzecz klientów przez Spółkę Przejmującą, która będzie prowadzić działalność w tym zakresie we własnym imieniu oraz na własne ryzyko. Nie można wykluczyć, że przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z niektórych umów nie będzie możliwe. W takim przypadku Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do zapewnienia kontynuacji działalności, w szczególności poprzez wdrożenie alternatywnych rozwiązań lub zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów. Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego Podziału, zakładają Państwo, że po jego dokonaniu Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu 1 w takim zakresie, w jakim działalność ta jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną.

W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (jako nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Spółki Dzielonej przypisanego do Działu 1. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nimi zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy ani nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

Co prawda wskazali Państwo, że funkcje wspierające (tzw. usługi back office), w szczególności w obszarach księgowości, kadr i płac, HR, IT oraz administracji, są realizowane przez podmioty zewnętrzne. Usługi te świadczone są na podstawie umów o świadczenie usług zawieranych przez Spółkę Dzieloną w związku z czym, po wydzieleniu Działu 1, Spółka Przejmująca jako odrębny podmiot będzie zobowiązana do zawarcia odrębnych umów. W Państwa ocenie kwestia ta nie oznacza, że Dział 1 nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na jego samodzielność.

Należy zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy, obowiązujące przepisy oraz orzecznictwo TSUE, należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu Sprzedaży będzie spełniał przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji jego przeniesienie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału będzie stanowiło transakcję wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W związku tym, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Spółki Dzielonej.

Podsumowując, stwierdzam, że w opisanych okolicznościach Dział 1 będzie stanowił na moment podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT po Państwa stronie.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do Państwa prośby o jak najszybsze rozpatrzenie sprawy informuję, że wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej rozpatrywane są w terminie, o którym mowa w art. 14d § 1 Ordynacji podatkowej, tj. bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosków. Ponadto, wszystkie wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej załatwiane są z zachowaniem kolejności wpływu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.