0112-KDIL1-2.4012.219.2026.4.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 8 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku podlegania opodatkowaniu wniesienia przez Panią wkładu niepieniężnego do Spółki.

Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 czerwca 2026 r. (wpływ 15 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni ma miejsce zamieszkania w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawczyni była żoną Pana AA, który prowadził wpisaną do CEIDG działalność gospodarczą pod firmą „B”. Głównym przedmiotem tej działalności gospodarczej było PKD 26.51.Z Produkcja (…). Pan AA zmarł (…) lutego 2026 r.

W związku ze śmiercią przedsiębiorcy od (…) lutego 2026 r. ustanowiony został zarząd sukcesyjny na zasadach wynikających z ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej w skrócie u.z.s.).

Jako zarządca sukcesyjny wyznaczony został Pan BA (syn Wnioskodawczyni).

Aktualnie przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną przez zmarłego przedsiębiorcę. Zasadniczo jest to produkcja i sprzedaż (…).

Przedsiębiorstwo specjalizuje się w projektowaniu i produkcji (…). Przedsiębiorstwo dostarcza rozwiązania dla podmiotów z branż m.in. (…). Przedsiębiorstwo prowadzi działalność na rynku polskim oraz międzynarodowym (dostarcza wyroby do podmiotów z ponad xx krajów).

Przedsiębiorstwo zatrudnia obecnie łącznie xx pracowników, w tym xx pracowników produkcyjnych oraz xx pracowników biurowych.

W skład przedsiębiorstwa w spadku wchodzą w szczególności następujące składniki majątku:

a)  nazwa przedsiębiorstwa („B”),

b)  własność nieruchomości (szczegółowo opisanych w dalszej części),

c)  własność ruchomości, w tym środków trwałych (…), wyposażenia (…), materiałów (…) oraz wyrobów gotowych,

d)  wierzytelności (np. z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych) i zobowiązania (np. z tytułu zakupu materiałów, kredytu obrotowego, leasingu maszyn) a także środki pieniężne,

e)  umowy o pracę zawarte z pracownikami,

f)   licencje na oprogramowanie (np. do zarządzania przedsiębiorstwem),

g)  certyfikaty (…),

h)  prawa do strony internetowej,

i)    tajemnice przedsiębiorstwa,

j)    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W zakresie pkt b w skład przedsiębiorstwa w spadku wchodzą następujące nieruchomości (dalej określane łącznie jako „Nieruchomości”):

·      nieruchomość położona w C, dla której prowadzona jest księga wieczysta (…), składająca się z działek ewidencyjnych o numerach 1/2, 1/6 i 1/11, na której posadowiony jest budynek produkcyjny,

·      nieruchomość położona w D, dla której prowadzona jest księga wieczysta (…), składająca się z działki ewidencyjnej o numerze 2, na której posadowione są trzy budynki (dwa mieszkalno-usługowe) i jeden biurowo-produkcyjny), budowle (np. ogrodzenie, oświetlenie, droga, parking) oraz instalacje (np. fotowoltaiczna, sprężonego powietrza).

Spadek po panu AA jest dziedziczony na zasadach dziedziczenia ustawowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej w skrócie k.c.).

Spadkobiercami są Wnioskodawczyni oraz dwóch synów. Każdy spadkobierca ma udział wynoszący 1/3 spadku. W małżeństwie Wnioskodawczyni i pana AA przez cały czas obowiązywał ustrój małżeńskiej wspólności majątkowej.

W najbliższym czasie planowane jest dokonanie działu spadku w zakresie obejmującym m.in. przedsiębiorstwo w spadku. Dział spadku zostanie dokonany w ten sposób, że całe przedsiębiorstwo w spadku otrzyma Wnioskodawczyni. Dział spadku zostanie dokonany nieodpłatnie, więc bez spłat na rzecz synów Wnioskodawczyni.

W związku z tym, że dział spadku wiąże się z zakończeniem działalności przedsiębiorstwa w spadku, to w momencie jego dokonania wszystkie składniki majątku należące do przedsiębiorstwa w spadku (składniki opisane wcześniej w pkt a – j) staną się wyłączną własnością Wnioskodawczyni. Wyjątkiem będą zobowiązania wskazane w pkt d, które przejdą wyłącznie na Wnioskodawczynię, jeśli wyrażą na to zgodę wierzyciele.

Po dokonaniu działu spadku Wnioskodawczyni zamierza zachować Nieruchomości w swoim majątku prywatnym. Nieruchomości te będą następnie przez Wnioskodawczynię wynajmowane do opisanej w dalszej części spółki komandytowej. Jednocześnie Wnioskodawczyni zarejestruje się jako czynny podatnik VAT, a wynajem Nieruchomości będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.

Przed dokonaniem działu spadku zostanie utworzona spółka komandytowa, w której Wnioskodawczyni będzie komandytariuszem (dalej określaną jako „Spółka”). Spółka będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Po dokonaniu działu spadku Wnioskodawczyni wniesie do tej Spółki wkład niepieniężny w postaci wszystkich składników majątku należących wcześniej do przedsiębiorstwa w spadku z wyjątkiem Nieruchomości (składniki opisane wcześniej w pkt a oraz w pkt c – j). Wyjątkiem będą również zobowiązania wskazane w pkt d, które przejdą na Spółkę, jeśli wyrażą na to zgodę wierzyciele.

Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez zmarłego przedsiębiorcę oraz przedsiębiorstwo w spadku. Spółka przyjmie do celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego w wysokości wartości wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku.

W celu płynnego przekazania składników majątku do Spółki oraz zapewnienia nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej planowane jest wyznaczenie jednego dnia na dokonanie wszystkich czynności (np. 30 września 2026 r.). Oznacza to, że w jednym dniu dojdzie do dokonania działu spadku, nabycia na wyłączną własność wszystkich składników majątku przedsiębiorstwa w spadku przez Wnioskodawczynię, zatrzymania Nieruchomości w majątku prywatnym Wnioskodawczyni oraz do wniesienia pozostałych składników majątku jako wkładu niepieniężnego do Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.  Mający być przedmiotem aportu do Spółki zespół składników stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który będzie umożliwiał kontynuację działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego i będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Przy czym po zatrzymaniu Nieruchomości w majątku prywatnym Wnioskodawczyni konieczne będzie zawarcie przez Spółkę umowy najmu pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Może to być umowa najmu zawarta z Wnioskodawczynią, której przedmiotem będzie nieruchomość w D albo umowa najmu zawarta z innym podmiotem oferującym podobne nieruchomości. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego planowane jest zawarcie umowy najmu pomiędzy Spółką a Wnioskodawczynią.

2.  Nieruchomość położona w D jest związana z działalnością przedsiębiorstwa w spadku w zakresie produkcji (…), ponieważ na tej nieruchomości znajduje się siedziba przedsiębiorstwa oraz pomieszczenia biurowe i produkcyjne. Natomiast nieruchomość położona w C nie są już związane z działalnością przedsiębiorstwa w spadku w zakresie produkcji (…).

3.  Intencją Wnioskodawczyni jest pozostawienie Nieruchomości w majątku prywatnym i niewnoszenie ich do Spółki. Po pierwsze, wynika to z konieczności zabezpieczenia Nieruchomości przed ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wnioskodawczyni nigdy nie prowadziła działalności w zakresie produkcji (…), ponieważ zajmował się tym jej zmarły mąż. W celu zminimalizowania ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej planowane jest utworzenie Spółki (tj. spółki komandytowej z komplementariuszem będącym spółką z ograniczoną odpowiedzialnością). Zatrzymanie Nieruchomości w majątku prywatnym wyłącza ryzyko ich utraty w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej (np. w związku z odpowiedzialnością za szkody). Po drugie, wynika to z sytuacji majątkowej w jakiej znalazła się Wnioskodawczyni po śmierci męża. Spadkobiercami po śmierci męża są Wnioskodawczyni i jej dwóch synów. Zamiarem rodziny jest dalsze prowadzenie działalności gospodarczej w formie Spółki, ale jednocześnie pozostawienie Nieruchomości w majątku prywatnym Wnioskodawczyni, co stanowi dla niej istotne zabezpieczenie majątkowe na przyszłość i pozwala na dostarczanie środków na utrzymanie.

4.  Spółka będzie korzystała z nieruchomości w D. Podstawą prawną do korzystania z tej nieruchomości będzie umowa najmu zawarta pomiędzy Spółką a Wnioskodawczynią.

5.  Zbyte zostanie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, z wyjątkiem Nieruchomości.

Pytanie

Czy wniesienie przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci opisanych składników majątku będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT?

Pani stanowisko w sprawie

Zasady opodatkowania podatkiem VAT określają przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej w skrócie u.p.t.u.).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 u.p.t.u. „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1)  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)  eksport towarów;

3)  import towarów na terytorium kraju;

4)  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów”.

Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u. „Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT są transakcje zbycia przedsiębiorstwa. Określenie „zbycie” nie zostało zdefiniowane w u.p.t.u., ale należy je rozumieć szeroko, jako każdą formę przeniesienia przedsiębiorstwa na inny podmiot. Formą „zbycia” przedsiębiorstwa będzie zatem np. sprzedaż, zamiana lub darowizna, a także wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki.

Potwierdza to np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lutego 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.707.2025.4.AK), w której stwierdzono: „Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”.

Przepisy u.p.t.u. nie określają co należy rozumieć przez „przedsiębiorstwo”. W związku z tym wskazane jest odwołanie się do ogólnej definicji „przedsiębiorstwa” zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej w skrócie k.c.).

Zgodnie z art. 55¹ k.c. „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.

W ocenie Wnioskodawczyni omawiane składniki majątku, które mają zostać wniesione do Spółki spełniają definicję „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 55¹ k.c.

Po pierwsze, przedsiębiorstwo to zespół składników materialnych i niematerialnych. Oznacza to, że w skład przedsiębiorstwa muszą wchodzić zarówno składniki materialne (np. ruchomości), jak również składniki niematerialne (np. wierzytelności, prawa autorskie). W przedstawionym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony, ponieważ wśród składników majątku, które mają zostać wniesione do Spółki są zarówno składniki materialne (np. środki trwałe, materiały, wyroby gotowe), jak również składniki niematerialne (np. wierzytelności, licencje na oprogramowanie, certyfikaty).

Po drugie, wskazany wcześniej zespół składników materialnych i niematerialnych musi mieć charakter „zorganizowany”. Oznacza to, że pomiędzy poszczególnymi składnikami przedsiębiorstwa muszą istnieć powiązania organizacyjne i funkcjonalne, dzięki którym mogą one służyć do realizacji określonych zadań gospodarczych. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym warunek ten będzie spełniony, ponieważ wszystkie składniki majątku, które mają być wniesione do Spółki są ze sobą ściśle powiązane w taki sposób, że umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży przemysłowych czujników temperatury oraz elementów pomiarowych w automatyce i procesach przemysłowych. Z jednej strony jest to zespół pracowników oraz posiadana przez nich szeroko rozumiana wiedza i doświadczenie w tej branży, a z drugiej strony jest to niezbędna infrastruktura w postaci maszyn, urządzeń, materiałów, programowania, itd. Wszystkie te składniki majątku są ze sobą tak powiązane, że razem stanowią zorganizowaną całość służącą do prowadzenia działalności gospodarczej.

Po trzecie, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych ma być przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Innymi słowy składniki majątku mają być wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Jak już wskazano składniki majątku, które mają zostać wniesione do Spółki umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży przemysłowych czujników temperatury oraz innych urządzeń.

Aktualnie składniki te służą przedsiębiorstwu w spadku do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast po wniesieniu ich do Spółki będą one służyły Spółce, która w oparciu o te składniki również zamierza kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie. Oznacza to, że omawiane składniki majątku stanowią i będą stanowiły na tyle zorganizowany zespół składników, który umożliwia i będzie umożliwiał prowadzenie działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że katalog składników przedsiębiorstwa zawarty w art. 55¹ k.c. ma charakter wyliczenia przykładowego. W zależności od konkretnej działalności gospodarczej w skład przedsiębiorstwa mogą nie wchodzić wskazane tam składniki (np. nie każde przedsiębiorstwo posiada nieruchomości lub koncesje) albo mogą wchodzić inne niż wskazane tam składniki. W związku z tym jeśli w zespole składników nie ma któregoś ze składników wymienionych w katalogu zawartym w art. 55¹ k.c., to nie jest to przeszkodą dla uznania, że zespół ten stanowi przedsiębiorstwo.

Na zakończenie należy podkreślić, że na uznanie omawianych składników majątku za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. nie ma wpływu fakt, że Wnioskodawczyni zachowa prawo własności Nieruchomości, a w konsekwencji nie będą one przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki. Wyłącznie Nieruchomości nie zmienia charakteru omawianych składników majątku jako przedsiębiorstwa, ponieważ nadal stanowią one zorganizowany zespół składników umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Działalność ta może być prowadzona bez prawa własności Nieruchomości, ponieważ Spółka będzie wynajmowała Nieruchomości od Wnioskodawczyni.

Potwierdza to np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 marca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.21.2023.1.MN), w której stwierdzono: „Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej i mających być przedmiotem aportu, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55[1] Kodeksu cywilnego. Tym samym, planowana przez Pana transakcja wniesienia wskazanego we wniosku majątku Pana przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości do Sp. z o.o. będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy i w związku z tym czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT”.

Reasumując: wniesienie przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci opisanych składników majątku nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Na podstawie z art. 5 ust. 2 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.

Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki prawa handlowego lub cywilnego spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów, zawartej w art. 5 ust. 1 ustawy, a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż, ponieważ dostawa ta odbywa się za wynagrodzeniem (wniesienie aportu spełnia przymiot odpłatności, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów a otrzymanym wynagrodzeniem w formie wyrażonych pieniężnie udziałów), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel.

Podkreślenia wymaga, że art. 6 pkt 1 ustawy, ze względu na szczególny charakter powinien być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

W myśl regulacji zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników, stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej – brak któregoś z tych elementów może nie pozbawiać zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W sytuacji gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej dzielności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

W zakresie barku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r., sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednakże nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

Zatem – stosownie do powołanych orzeczeń – zbycie przedsiębiorstwa powinno być oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Przy czym podstawą takiej oceny – a więc podstawą uznania czy mamy do czynienia z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – nie może być wartość wnoszonych składników lub elementów. Ponadto, kryterium uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także składniki niematerialne wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego nabywcę.

Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), dalej Ordynacja podatkowa:

Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.

Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Zatem z art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej wynika, że spadkobiercy przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.

Z treści art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że:

Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 Ordynacji podatkowej, stanowi o prawach i obowiązkach spadkodawcy, które były związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Artykuł 922 § 1 ustawy Kodeks cywilny mówi, że:

Jak stanowi art. 924 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 925 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z treścią art. 1051 Kodeksu cywilnego:

Kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t. j. Dz. U. 2026 r. poz. 236 ze zm.).

Jak stanowi art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zatem, istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).

Jak wynika z art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zgodnie z art. 36 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

W myśl art. 36 § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału majątku wspólnego.

W oparciu o art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Ustawa nie wymienia małżonków jako odrębnej kategorii podatników. Powyższe stwarza dla małżonków prowadzących działalność gospodarczą szczególną sytuację prawną. Należy zauważyć, że żaden z przepisów ustawy nie zabrania małżonkom prowadzenia działalności gospodarczej jako odrębnym podatnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby pomiędzy małżonkami prowadzącymi odrębne działalności istniała ustawowa wspólność majątkowa.

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Natomiast zgodnie z art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:

Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:

Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:

Przepis art. 17 ust. 1j ustawy stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że była Pani żoną Pana AA, który prowadził wpisaną do CEIDG działalność gospodarczą pod firmą „B” z adresem stałego miejsca wykonywania działalności w D. Głównym przedmiotem tej działalności gospodarczej było PKD 26.51.Z Produkcja (…). Pani mąż zmarł (…) lutego 2026 r. W związku ze śmiercią Pani męża od (…) lutego 2026 r. ustanowiony został zarząd sukcesyjny na zasadach wynikających z ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, a jako zarządca sukcesyjny wyznaczony został Pani syn. Aktualnie przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną przez zmarłego przedsiębiorcę oraz zatrudnia obecnie łącznie 27 pracowników.

W skład przedsiębiorstwa w spadku wchodzą w szczególności następujące składniki majątku:

a)  nazwa przedsiębiorstwa („B”),

b)  własność nieruchomości:

·      położonej w C, dla której prowadzona jest księga wieczysta (…), składająca się z działek ewidencyjnych o numerach 1/2, 1/6 i 1/11, na której posadowiony jest budynek produkcyjny oraz

·      położonej w D, dla której prowadzona jest księga wieczysta (…), składająca się z działki ewidencyjnej o numerze 2, na której posadowione są trzy budynki (dwa mieszkalno-usługowe) i jeden biurowo-produkcyjny), budowle (np. ogrodzenie, oświetlenie, droga, parking) oraz instalacje (np. fotowoltaiczna, sprężonego powietrza).

c)  własność ruchomości, w tym środków trwałych (…), wyposażenia (…), materiałów (…) oraz wyrobów gotowych,

d)  wierzytelności (np. z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych) i zobowiązania (np. z tytułu zakupu materiałów, kredytu obrotowego, leasingu maszyn) a także środki pieniężne,

e)  umowy o pracę zawarte z pracownikami,

f)   licencje na oprogramowanie (np. do zarządzania przedsiębiorstwem),

g)  certyfikaty (…),

h)  prawa do strony internetowej,

i)    tajemnice przedsiębiorstwa,

j)    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Spadek po Pani mężu jest dziedziczony na zasadach dziedziczenia ustawowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, a spadkobiercą jest Pani oraz dwóch synów. Każdy spadkobierca ma udział wynoszący 1/3 spadku. Jak Pani wskazuje w najbliższym czasie planowane jest dokonanie działu spadku w ten sposób, że Pani otrzyma w spadku całe przedsiębiorstwo. Dział spadku zostanie dokonany nieodpłatnie, więc bez spłat na rzecz synów. W momencie dokonania działu spadku wszystkie składniki majątku należące do przedsiębiorstwa w spadku (składniki opisane wcześniej w pkt a – j) staną się Pani wyłączną własnością. Wyjątkiem będą zobowiązania wskazane w pkt d, które przejdą wyłącznie na Panią, jeśli wyrażą na to zgodę wierzyciele. Po dokonaniu działu spadku zamierza Pani zachować Nieruchomości w swoim majątku prywatnym. Nieruchomości te będą następnie przez Panią wynajmowane spółce komandytowej, która będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez zmarłego przedsiębiorcę oraz przedsiębiorstwo w spadku, a której komandytariuszem będzie Pani. Jednocześnie zarejestruje się Pani jako czynny podatnik VAT, a wynajem Nieruchomości będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Po dokonaniu działu spadku wniesie Pani do ww. Spółki wkład niepieniężny w postaci wszystkich składników majątku należących wcześniej do przedsiębiorstwa w spadku z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wskazanych w pkt d, które przejdą na Spółkę, jeśli wyrażą na to zgodę wierzyciele. Spółka przyjmie do celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego w wysokości wartości wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku. W celu płynnego przekazania składników majątku do Spółki oraz zapewnienia nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej planowane jest wyznaczenie jednego dnia na dokonanie wszystkich czynności, co oznacza, że w jednym dniu dojdzie do dokonania działu spadku, nabycia przez Panią na wyłączną własność wszystkich składników majątku przedsiębiorstwa w spadku, zatrzymania Nieruchomości w Pani majątku prywatnym oraz do wniesienia pozostałych składników majątku jako wkładu niepieniężnego do Spółki. Zbyte przez Panią zostanie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Mający być przedmiotem aportu do Spółki zespół składników stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który będzie umożliwiał kontynuację działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego i będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Przy czym po zatrzymaniu Nieruchomości w Pani majątku prywatnym konieczne będzie zawarcie przez Spółkę umowy najmu pomieszczeń biurowych i produkcyjnych – Spółka będzie korzystała z nieruchomości w D. Jak Pani wskazuje pozostawienie Nieruchomości w majątku prywatnym stanowi zabezpieczenie majątkowe na przyszłość i pozwala na dostarczanie środków na utrzymanie.

Pani wątpliwości dotyczą braku podlegania opodatkowaniu wniesienia przez Panią wkładu niepieniężnego do Spółki.

Dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).

Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.

Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.

Z przedstawionych okoliczności wynika, że w związku ze śmiercią Pani męża od (…) lutego 2026 r. ustanowiony został zarząd sukcesyjny na zasadach wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, a jako zarządca sukcesyjny wyznaczony został Pani syn. Aktualnie przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną przez zmarłego przedsiębiorcę. W wyniku dokonania działu spadku (bez spłat na rzecz synów – pozostałych spadkobierców) otrzyma Pani w spadku całe przedsiębiorstwo. Po dokonaniu działu spadku wniesie Pani do spółki komandytowej – powstałej w celu kontynuacji dotychczasowej działalności, w której będzie Pani komplementariuszem – wkład niepieniężny w postaci wszystkich składników majątku należących wcześniej do przedsiębiorstwa w spadku z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wskazanych w pkt d, które przejdą na Spółkę, jeśli wyrażą na to zgodę wierzyciele.

Odnosząc się do Pani wątpliwości konieczne jest więc zbadanie czy wyłączenie w ramach dokonywanej dostawy tych składników pozwala na przyjęcie, że przedmiotem planowanej transakcji będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy.

Co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jak wskazano powyżej sam fakt wyłączenia określonych składników z przedsiębiorstwa nie pozbawia automatycznie przekazywanego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem aportu będą kluczowe elementy, które umożliwią nabywcy – spółce komandytowej – zgodnie z zamiarem kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez zmarłego, a więc: własność ruchomości, w tym środków trwałych (…), wyposażenia (...), materiałów (…) oraz wyrobów gotowych, wierzytelności (np. z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych) i zobowiązania (np. z tytułu zakupu materiałów, kredytu obrotowego, leasingu maszyn) – jeśli wyrażą na to zgodę wierzyciele, a także środki pieniężne, umowy o pracę zawarte z pracownikami, licencje na oprogramowanie (np. do zarządzania przedsiębiorstwem), certyfikaty (…), prawa do strony internetowej, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak Pani wskazała mający być przedmiotem aportu do Spółki zespół składników stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który będzie umożliwiał kontynuację działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego i będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Przy czym po zatrzymaniu Nieruchomości w Pani majątku prywatnym konieczne będzie zawarcie przez Spółkę umowy najmu pomieszczeń biurowych i produkcyjnych.

Nieruchomości wskazane we wniosku: w D (związana z działalnością przedsiębiorstwa w spadku w zakresie produkcji (…) z uwagi na to, że na tej nieruchomości znajduje się siedziba przedsiębiorstwa oraz pomieszczenia biurowe i produkcyjne) oraz położona w C (nie związana już z działalnością przedsiębiorstwa w spadku) nie będą stanowiły przedmiotu aportu z uwagi na – jak Pani wskazała – konieczność ich zabezpieczenia przed ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz Pani zabezpieczenie majątkowe na przyszłość.

Choć z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa wyłączone zostaną ww. nieruchomości, to zapewni Pani Spółce poprzez najem możliwość korzystania z nieruchomości w D, dzięki czemu Spółka – zgodnie z zamiarem – będzie mogła kontynuować działalność produkcyjną.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy w szczególności wskazaniem, że zespół składników będących przedmiotem aportu, umożliwi kontynuację działalności prowadzonej wcześniej przez zmarłego, będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej oraz powstała celem kontynuacji tej działalności Spółka komandytowa będzie korzystała z nieruchomości niebędącej przedmiotem aportu na podstawie umowy najmu stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem aportu, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ k.c.

Tym samym, planowana przez Panią transakcja wniesienia ww. majątku aportem do Spółki komandytowej będzie stanowić transakcję zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując stwierdzam, że wniesienie przez Panią wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci opisanych składników majątku będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Pani ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja dotyczy wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.