0112-KDIL1-2.4012.200.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespołu składników materialnych i niematerialnych nabywanych w ramach Etapu 2 i w konsekwencji braku prawa do odliczenia podatku VAT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 16 czerwca 2026 r. (wpływ 22 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wstęp

"Y" (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest podmiotem zajmującym się w przeważającym zakresie sprzedażą samochodów, akcesoriów samochodowych oraz świadczeniem usług serwisowych i blacharsko-lakierniczych, związanych z samochodami. Spółka jest podatnikiem czynnym VAT oraz nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wszyscy wspólnicy Spółki są natomiast podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka prowadzi działalność w branży samochodowej, regularnie rozwijając się na rynku i poszerzając obszar realizowanych przez nią usług. Wnioskodawca planuje realizację dwóch powiązanych ze sobą transakcji z podmiotami funkcjonującymi w ramach jednego układu gospodarczego, tj.: (i) z kontrahentem także działającym w branży samochodowej, prowadzącym działalność gospodarczą obejmującą samochodowy serwis blacharsko-lakierniczy oraz serwis mechaniczny (dalej: Kontrahent) oraz (ii) ze wspólnikiem Kontrahenta – osobą fizyczną, będącą właścicielem nieruchomości (dalej: Wspólnik).

W ramach czynności wstępnych, służących przeprowadzeniu transakcji w przyszłości, Spółka, Kontrahent oraz Wspólnik – chcąc podsumować aktualne intencje stron i przyjąć jednolite zasady prowadzenia negocjacji – zawarli list intencyjny (dalej: List intencyjny).

W ramach opisywanego zdarzenia przyszłego zamiarem Spółki jest zawarcie dwóch transakcji: (i) nabycia nieruchomości od Wspólnika oraz (ii) nabycia zespołu składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład przedsiębiorstwa od Kontrahenta (dalej: Transakcje).

Transakcje te mają zostać zrealizowane w sposób skoordynowany i równoległy (tj. z wykluczeniem istnienia długiego odstępu czasowego między jedną a drugą transakcją), przy czym dokonanie którejkolwiek z nich uwarunkowane będzie co do zasady jednoczesnym dokonaniem drugiej. Niemniej, dla celów opisu zdarzenia przyszłego oraz celem uporządkowania przedsięwzięcia opisanego w niniejszym wniosku, Wnioskodawca wyróżnia następujące etapy planowanych czynności.

Etapy transakcji:

1.  zakup nieruchomości należących do Wspólnika (dalej: Nieruchomości), (dalej: Etap 1).

Przedmiotowa transakcja ma obejmować przejęcie przez Spółkę własności dwóch działek ewidencyjnych wraz z posadowionymi na nich budynkami, stanowiącymi ich części składowe, wszelkimi instalacjami i wyposażeniem trwale lub funkcjonalnie z nimi związanym.

2.  zakup zespołu składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład przedsiębiorstwa od Kontrahenta (dalej: Etap 2).

Wnioskodawca planuje nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z prowadzoną przez Kontrahenta działalnością blacharsko-lakierniczą.

Przedmiotem Etapu 2 będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością blacharsko-lakierniczą, obejmujący co najmniej:

a)  wyposażenie, narzędzia, urządzenia, środki trwałe i wyposażenie ruchome wykorzystywane w działalności blacharsko-lakierniczej;

b)  zapasy części, materiałów lakierniczych oraz innych materiałów związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą;

c)  należności związane z nabywaną działalnością blacharsko-lakierniczą przedsiębiorstwa Kontrahenta, na podstawie listy, która zostanie uzgodniona przez Strony;

d)  prawa i obowiązki pracodawcy względem pracowników produkcyjnych i pracowników obsługi klienta zaangażowanych w prowadzenie działalności blacharsko-lakierniczej, którzy przejdą do Wnioskodawcy w trybie art. 23 [1] Kodeksu pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.);

e)  inne składniki materialne i niematerialne składające się na działalność blacharsko-lakierniczą przedsiębiorstwa Kontrahenta, w zakresie uzgodnionym w toku negocjacji.

Wnioskodawca dokona również przejęcia zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzoną przez Kontrahenta działalnością blacharsko-lakierniczą w ramach nabywanego zespołu składników.

Strony wskazują, że przedstawiony wyżej katalog składników materialnych i niematerialnych nie został ujęty wyczerpująco na moment wniesienia niniejszego wniosku, lecz ewentualne dalsze elementy (rozszerzenie katalogu) będą miały charakter wyłącznie pomocniczy i nie zmienią rdzenia transakcji. Strony Transakcji na obecnym etapie nie ustaliły również dokładnej ceny składników.

Wnioskodawca zamierza nabyć powyższy zespół składników jako funkcjonalnie powiązaną całość, służącą prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej, wykonywanej dotychczas przez Kontrahenta i umożliwiającą kontynuowanie przedmiotowej działalności przez Spółkę, bez ponoszenia znaczących nakładów.

3.  ewentualne czynności dodatkowe (dalej: Etap 3).

Niezależnie od Etapu 2, Strony dopuszczają możliwość przeprowadzenia dodatkowych czynności uzupełniających, zależnych od potrzeb Wnioskodawcy oraz od wyniku badania due diligence.

W ramach Etapu 3 może dojść w szczególności, do:

a)  przejęcia innych pracowników Kontrahenta, niż pracownicy produkcyjni oraz pracownicy związani z obsługą klienta;

b)  przejęcia praw i obowiązków wynikających z aktualnych umów z klientami Kontrahenta, gdyż Spółka nie stanie się automatycznie i z samego faktu realizacji Transakcji stroną wszystkich umów łączących Kontrahenta z jego klientami.

Wnioskodawca wskazuje jednak, iż zakres ewentualnych czynności wskazanych powyżej będzie uzależniony od:

a)  zapotrzebowania Wnioskodawcy pod kątem realizacji jego celów biznesowych;

b)  wyników przeprowadzonego badania due diligence, w szczególności uprzedniej weryfikacji treści poszczególnych umów;

oraz

c)  oceny zasadności przejęcia poszczególnych pracowników dla zakresu realizowanej działalności.

Czynności wskazane w Etapie 3 mają charakter fakultatywny i uzupełniający, ich przeprowadzenie nie warunkuje możliwości kontynuowania działalności w oparciu o składniki nabywane w Etapie 2.

Scenariusz Transakcji

Transakcje w założeniu przybiorą następujący scenariusz:

Spółka stanie się właścicielem nieruchomości, wykorzystywanych dotychczas w działalności prowadzonej przez Kontrahenta, wraz z należącymi do tych nieruchomości składnikami i przynależnościami, a jednocześnie nabędzie od Kontrahenta zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą, pozwalający na kontynuowanie tej działalności przez Spółkę.

Poniżej przedstawiono skutki realizowanych Transakcji.

Skutki transakcji:

Etap 1

W wyniku realizacji pierwszego etapu Spółka stanie się właścicielem Nieruchomości wraz należącymi do nich składnikami i przynależnościami oraz wyposażeniem trwale lub funkcjonalnie z nimi związanym.

Efektem tego etapu będzie zapewnienie Spółce zaplecza, w tym m.in budynku, w którym prowadzona jest dotychczasowa działalność blacharsko-lakiernicza Kontrahenta.

Etap 2

W wyniku realizacji drugiego etapu Spółka nabędzie od Kontrahenta zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą, obejmujący w szczególności wyposażenie, narzędzia, części, materiały lakiernicze, należności, związane ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa.

Spółka przejmie również pracowników produkcyjnych oraz pracowników związanych z obsługą klienta a także zobowiązania związane ze wskazaną działalnością Kontrahenta.

Efektem tego etapu będzie przejęcie przez Spółkę zespołu składników służących prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej, pozwalającego na kontynuowanie tej działalności po stronie Spółki.

Etap 3

W ramach trzeciego etapu, o ile okaże się to uzasadnione z perspektywy potrzeb Spółki oraz wyników badania due diligence, może dojść do przejęcia przez Spółkę wybranych innych pracowników Kontrahenta niż pracownicy produkcyjni i pracownicy związani z obsługą klienta w zależności od określonego na tym etapie zapotrzebowania. Równocześnie w tym etapie może dojść również do przejęcia praw i obowiązków wynikających z aktualnych umów z klientami Kontrahenta, o ile po uprzednim zapoznaniu się z ich treścią Spółka uzna takie przejęcie za zasadne. Efektem tego etapu może być uzupełnienie przejmowanego zespołu składników o dodatkowe elementy personalne i kontraktowe, wspierające dalsze prowadzenie działalności blacharsko-lakierniczej przez Spółkę. Niezależnie od składników objętych Transakcją Spółka może podjąć standardowe działania integracyjne i organizacyjne, związane z włączeniem nabytej działalności do własnej struktury operacyjnej. Działania te mają charakter techniczny i pomocniczy oraz służą integracji procesów, a nie stworzeniu zdolności do prowadzenia działalności blacharsko-lakierniczej. Wśród takich działań mogą znaleźć się w szczególności czynności związane z dostosowaniem wykorzystywanych przez Spółkę rozwiązań informatycznych (np. oprogramowanie pozwalające na skoordynowaną współpracę różnych działów funkcjonujących w Spółce, związanych z działalnością dealerską i serwisową), procedur administracyjnych lub wewnętrznych procesów organizacyjnych. Działania te będą jednak miały charakter pomocniczy i techniczny oraz nie będą podważały gospodarczego założenia transakcji, zgodnie z którym przejmowany zespół składników ma umożliwiać Spółce kontynuowanie działalności blacharsko-lakierniczej prowadzonej dotychczas przez Kontrahenta.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Przedmiotem zbycia nie są wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład działalności gospodarczej Kontrahenta, lecz zorganizowany zespół składników służący prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej. Natomiast Kontrahent prowadzi również inną działalność, tj. serwis mechaniczny, a składniki materialne i niematerialne służące tej działalności nie są przedmiotem Transakcji. Do prowadzenia działalności blacharsko-lakierniczej przez Kontrahenta były wykorzystywane Nieruchomości, tj. dwie działki ewidencyjne wraz z posadowionymi na nich budynkami, stanowiącymi ich części składowe, wraz z wszelkimi instalacjami i wyposażeniem trwale lub funkcjonalnie z nimi związanym. Nieruchomości te stanowią własność Wspólnika Kontrahenta i nie są przedmiotem Transakcji, ale zostaną nabyte przez Wnioskodawcę od tego Wspólnika jako odrębne aktywo. Działalność blacharsko-lakiernicza była prowadzone przez Kontrahenta wyłącznie na bazie nieruchomości stanowiących własność Wspólnika. Po przeprowadzeniu planowanych Transakcji Wnioskodawca zamierza prowadzić własną działalność blacharsko-lakierniczą na bazie tych samych Nieruchomości. Wnioskodawca nabędzie Nieruchomości w ramach jednej z dwóch transakcji, tj. transakcji nabycia Nieruchomości od Wspólnika. Transakcja ta, dla celów opisu zdarzenia przyszłego oraz celem uporządkowania przedsięwzięcia opisanego we wniosku o wydanie interpretacji, została wyróżniona jako Etap 1. Przedmiot transakcji obejmuje wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania działalności zbywcy, w szczególności wyposażenie, narzędzia, urządzenia, środki trwałe i wyposażenie ruchome wykorzystywane w działalności blacharsko-lakierniczej, a także zapasy części, materiałów lakierniczych oraz innych materiałów związanych z działalnością tej części przedsiębiorstwa. Przedmiot transakcji obejmuje należności związane ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa. Nie obejmuje natomiast praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych. Przedmiot transakcji obejmuje koncesje, licencje i zezwolenia w zakresie, w jakim są one związane z działalnością blacharsko-lakierniczą i są niezbędne do jej kontynuowania, Wnioskodawca zakłada, że przedmiot transakcji będzie obejmować również takie składniki niematerialne. Tajemnicę przedsiębiorstwa w zakresie, w jakim określone informacje organizacyjne, techniczne lub handlowe pozostają funkcjonalnie związane z przejmowaną działalnością blacharsko-lakierniczą i są niezbędne do jej kontynuowania, Wnioskodawca zakłada, że mogą one towarzyszyć przejęciu tej działalności jako element wiedzy operacyjnej związanej z jej prowadzeniem. Przedmiot transakcji nie obejmuje ksiąg dotyczących całego przedsiębiorstwa Kontrahenta. Niemniej jednak, w zakresie niezbędnym do kontynuowania działalności blacharsko-lakierniczej Wnioskodawca może otrzymać dokumenty odnoszące się do przejmowanych składników, pracowników lub umów, o ile będzie to konieczne dla przeprowadzenia i wykonania Transakcji oraz prowadzenia działalności. Niezależnie od odpowiedzi udzielonych powyżej, Strony Transakcji wskazują, iż na moment niniejszej odpowiedzi, katalog składników materialnych i niematerialnych nie został ujęty wyczerpująco. Natomiast ewentualne dalsze elementy będą miały wyłącznie charakter pomocniczy i nie zmienią rdzenia Transakcji. Częścią Transakcji w ramach Etapu 2 będzie przejęcie przez Wnioskodawcę pracowników produkcyjnych i pracowników obsługi klienta zaangażowanych w prowadzenie działalności blacharsko-lakierniczej. Przejęcie to odbędzie się w trybie wynikającym z art. 23 [1] Kodeksu pracy. Wnioskodawca wskazuje, że ewentualne przejęcie w powyższym trybie pozostałych pracowników, tj. pracowników administracji, księgowości oraz kadr, może nastąpić dopiero w ramach dalszych ustaleń Stron, zależnie od potrzeb Wnioskodawcy i wyników badania due diligence. Nabywany przez Wnioskodawcę w ramach Etapu 2 zespół składników materialnych i niematerialnych ma stanowić funkcjonalnie powiązaną całość służącą prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej. Uwzględniając kluczowe założenie planowanego przedsięwzięcia, jakim jest skoordynowane i równoległe (wykluczające długi odstęp czasowy) przeprowadzenie transakcji zakupu Nieruchomości od Wspólnika (Etap 1) oraz zakupu zespołu składników od Kontrahenta (Etap 2), na dzień zbycia przedmiot Transakcji będzie posiadał pełną, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo. Wnioskodawca zakłada, że na dzień dokonania transakcji zaistnieje faktyczna możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Zbywającego. Możliwość ta wynika bezpośrednio z faktu, że Transakcje te zostaną przeprowadzone w sposób skoordynowany i równoległy, przez co Wnioskodawca przejmie jednocześnie całe zaplecze techniczne, towarowe oraz pracownicze niezbędne do natychmiastowego świadczenia usług. Po dokonaniu Transakcji działalność gospodarcza Kontrahenta, tj. działalność blacharsko-lakiernicza zostanie zlikwidowana lub zamknięta.

Na pytanie:

Czy na moment zbycia – przedmiot transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywającego na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej;

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Tak;

b)  finansowej;

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Tak;

c)  funkcjonalnej?

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Tak.

Niezależnie od zespołu składników materialnych i niematerialnych, które mają zostać nabyte w ramach Etapu 2 Transakcji, Wnioskodawca wskazuje, że może podjąć standardowe działania integracyjne i organizacyjne, związane z włączeniem nabytej działalności do własnej struktury operacyjnej. Najprawdopodobniej działania te będą miały charakter techniczny i pomocniczy, służący integracji procesów, a nie polegający na stworzeniu zdolności do prowadzenia działalności blacharsko-lakierniczej.

Wśród takich działań mogą znaleźć się czynności polegające na dostosowaniu:

·      rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę;

·      procedur administracyjnych;

·      wewnętrznych procesów organizacyjnych.

Składniki będące przedmiotem dostawy będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. do prowadzenia działalności gospodarczej w branży samochodowej, obejmującej w szczególności działalność serwisową i blacharsko-lakierniczą.

Pytanie

Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych nabywany przez Wnioskodawcę w ramach Etapu 2 będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.) a w konsekwencji, czy Wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT w ramach transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych nabywany przez Wnioskodawcę od Kontrahenta w ramach Etapu 2 będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja jego zbycia będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uwagi ogólne

Kwestia skutków podatkowych transakcji z Etapu 2, tj. nabycia przez Wnioskodawcę od Kontrahenta zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą powiązana jest ściśle z pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) i tego czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym można uznać, że nabywane przez Spółkę składniki stanowić będą ZCP w rozumieniu ustawy o VAT. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z art. 6 pkt. 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, kwalifikacja nabywanych składników jako stanowiących ZCP lub niestanowiących ZCP wpływa wprost na ocenę opodatkowania transakcji podatkiem VAT. Gdy przedmiotem transakcji jest m.in. zorganizowana część przedsiębiorstwa, transakcja taka pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT. Potwierdzają to liczne interpretacje podatkowe, w tym m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN z 2 sierpnia 2020 r., zgodnie z którą: „W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działu NT za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana czynność przeniesienia tego majątku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowoutworzonej Spółki, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność Wnioskodawcy realizowaną z wykorzystywaniem działu NT, będzie wyłączona spod działania ustawy o VAT jako czynność niepodlegająca przepisom ustawy, zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1”. Na podstawie cytowanej definicji ustawowej, wskazuje się przesłanki, których łączne wystąpienie jest uznawane za konieczne do uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Są one następujące:

1)  istnienie zespołu składników (o charakterze materialnym i niematerialnym), w tym zobowiązań;

2)  zespół składników jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem organizacyjnym (tzw. wyodrębnienie organizacyjne);

3)  zespół składników jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem finansowym (tzw. wyodrębnienie finansowe);

4)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogłyby one stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (tzw. wyodrębnienie funkcjonalne).

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych przesłanek wyklucza stwierdzenie, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Zdaniem Spółki, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym dojdzie do faktycznego zbycia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych Kontrahenta. Pojęcie „zbycia” na gruncie ustawy VAT rozumiane jest odmiennie niż na gruncie cywilistycznym – na przykładzie Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.). Wskazana odmienność została podkreślona m.in. w treści wyroku WSA w Gliwicach z 2 listopada 2022 r., I SA/GI 1424/21 oraz w orzecznictwie cytowanym przez WSA w wydanym wyroku: „W orzecznictwie sądów administracyjnych wypracowano jednolite stanowisko, że z dostawą towarów mamy do czynienia nie tylko gdy dochodzi do przejścia prawa własności towaru, co oznacza, że do dostawy towarów dochodzi zawsze, gdy następuje przeniesienie własności towaru w sensie prawnym (cywilistycznym) oraz w każdym innym przypadku, gdy podatnik przeniesie faktyczne lub ekonomiczne władztwo nad rzeczą na inny podmiot, a nabywca towaru będzie miał swobodę w dysponowaniu (rozporządzaniu) rzeczą, tak jakby był jej właścicielem (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 31 sierpnia 2020 r, I SA/Wr 302/20, Lex nr 3061684). Mianowicie użyte w art. 7 ust. 1 u.p.t.u. pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel” nie jest tożsame z przeniesieniem własności w rozumieniu prawa cywilnego, gdyż obejmuje również przypadki, gdy doszło do przekazania szeroko pojętej kontroli ekonomicznej nad rzeczą, skutkiem czego można nią dysponować jak właściciel, mimo że nie miało miejsca prawne przejście własności na nabywcę (por. wyrok NSA z 10 października 2019 r. IFSK 1871/17, Lex nr 2744511). Wynika stąd, że wspomniane „władanie, jak właściciel” jest znacznie szersze niż nabycie własności w sensie cywilistycznym. Obejmuje ono swym zakresem również wszelkie przejawy kontroli ekonomicznej nad rzeczą, skutkiem czego można nią dysponować jak właściciel, mimo że nie miało miejsca prawne przejście własności na nabywcę”.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nabędzie prawo do rozporządzania towarami jak właściciel oraz pełną kontrolę ekonomiczną w stosunku do aktywów materialnych i niematerialnych, opisanych w ramach Etapu 2 Transakcji. Dodatkowo, w ramach Etapu 1 Transakcji, Spółka uzyska prawo do rozporządzania Nieruchomościami jak właściciel, tj. uzyska pełną kontrolę ekonomiczną i będzie posiadać prawo do swobodnego rozporządzania Nieruchomościami. Niemniej, zdaniem Spółki, wybrane składniki majątku Kontrahenta, opisane w ramach Etapu 2 samodzielnie spełniają przesłanki do zakwalifikowania ich jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP). Do uznania, że w ramach realizowanej Transakcji w Etapie 2 dojdzie do nabycia przedsiębiorstwa (ZCP), nie jest niezbędne, aby łącznie doszło do nabycia pełnego prawa do rozporządzania Nieruchomościami jak właściciel. Wnioskodawca bowiem, nie jest zobligowany, aby kontynuować działalność blacharsko-lakierniczą w tej samej lokalizacji. Jest zatem możliwe uznanie, iż składniki majątkowe wymienione w ramach Etapu 2 wystarczą do samodzielnego stwierdzenia, iż dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przedstawione elementy będą stanowić bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Natomiast fakt, że w ramach transakcji z Etapu 2, na Wnioskodawcę nie przejdzie prawo własności Nieruchomości (nastąpi to w ramach Etapu 1 a nabycie będzie miało miejsce od innego podmiotu niż Kontrahent), nie stanowi przeszkody, aby uznać, że dochodzi do nabycia przedsiębiorstwa lub ZCP (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG).

Elementy kwalifikacyjne w kontekście uznania składników majątku za ZCP

Spółka wskazuje, iż jej zdaniem składniki majątkowe i niemajątkowe nabywane w ramach Etapu 2 spełniają wszystkie wymienionych uprzednio kryteria do uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy VAT.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić zespół składników majątkowych, obejmujący zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Rozstrzygającą okolicznością jest rola składników majątkowych, których wykorzystanie umożliwia samodzielnie prowadzenie (za ich pomocą) działalności gospodarczej.

Zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.157.2023.1.AKA: „organizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Jak wskazuje się w literaturze, aby uznać dany zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi się on składać z co najmniej jednego składnika materialnego i co najmniej jednego składnika niematerialnego (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części - podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 53). Tak jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, Spółka w ramach Etapu 2 Transakcji nabywa od Kontrahenta elementy majątkowe i niemajątkowe a także przejmuje zobowiązania. Przedmiotowa Transakcja obejmuje zatem co najmniej jeden składnik materialny i co najmniej jeden składnik niematerialny. Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy wskazać, iż ten warunek jest spełniony.

Wyodrębnienie organizacyjne

Obowiązujące przepisy nie wprowadzają definicji pojęcia „wyodrębnienia organizacyjnego”. Zgodnie ze stanowiskiem wypracowanym przez doktrynę prawniczą oraz orzecznictwo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza sytuację, w której zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział czy też zakład. Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze i samodzielnie prowadzić działalność, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., I FSK 784/17). Co istotne, aktualne orzecznictwo oraz doktryna podkreślają, iż wyodrębniony organizacyjnie zespół składników powinien samodzielnie i bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów pozwalać nabywcy na prowadzenie działalności gospodarczej.

Na przykład WSA w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 orzekł, że: „Zdaniem Sądu stwierdzenie, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników) będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (por. wyrok NSA z 24 listopada 2016 r., I FSK 1316/15; wyrok WSA w Gdańsku z 5 czerwca 2018 r., I SA/Gd 55/18). Oznacza to, że zespół tych składników powinien być już wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, tj. w przedsiębiorstwie zbywcy (por. wyrok NSA z 12 czerwca 2013 r, I FSK 1090/12)”.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie mogła podjąć działalność gospodarczą tylko z wykorzystaniem składników nabywanych od Kontrahenta, opisanych samodzielnie w ramach Etapu 2 Transakcji. Przedmiotem Transakcji bowiem będzie dział przedsiębiorstwa Kontrahenta obejmujący serwis blacharsko-lakierniczy, który:

·      jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Kontrahenta jako osobny serwis, posiadający dedykowanych pracowników oraz poszczególne składniki majątkowe (ruchomości);

·      poszczególne składniki majątkowe są precyzyjnie alokowane do tej działalności w ramach przedsiębiorstwa Kontrahenta;

·      pracownicy Kontrahenta wykonujący prace w ramach tej działalności przedsiębiorstwa Kontrahenta nie pełnią w jego przedsiębiorstwie innych, samodzielnych funkcji. Innymi słowy, Spółka jest zainteresowana przejęciem - na moment składania przedmiotowego wniosku – pracowników wyłącznie odpowiedzialnych za prace produkcyjne oraz obsługę klienta w ramach serwisu blacharsko-lakierniczego.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki należy uznać, iż nabywane składniki będą spełniać wszystkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym dla uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów podatkowych. Powyższe wynika z faktu, iż składniki te samodzielnie pozwalają na prowadzenie działalności gospodarczej.

Z uwagi na powyższe, należy uznać, że ten warunek również jest spełniony.

Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Spółki, nabywany w ramach Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony finansowo. U Kontrahenta możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą na podstawie prowadzonej ewidencji oraz stosowanych zasad rachunkowo-zarządczych. Należy przy tym podkreślić, iż przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w szczególności czy koniecznie jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych lub sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2008" Komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck; Warszawa 2008).

W związku z powyższym należy uznać, że ten warunek będzie spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespół składników majątkowych, będący przedmiotem Transakcji winien być ponadto wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Według stanowisk prezentowanych w literaturze chodzi o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do wykonywania działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. zdolność zespołu wyodrębnionych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, który to zespół zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą zatem umożliwić podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Spółka podkreśla, iż jej zdaniem nabywane w ramach Etapu 2 Transakcji składniki majątkowe i niemajątkowe będą wyodrębnione pod względem funkcjonalnym, gdyż umożliwią Spółce prowadzenie samodzielnej działalności nawet bez posiadania prawa własności do Nieruchomości. Zdaniem Spółki będzie ona w stanie wyłącznie w oparciu o nabywane składniki (tj. nabywane środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) kontynuować działalności. W ramach opisywanego zdarzenia przyszłego, Spółka wskazywała, iż zaangażowanie dodatkowych składników majątkowych niewchodzących w skład Transakcji, których obecność jest warunkiem koniecznym prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej ma charakter marginalny. Spółka w ramach Transakcji przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Kontrahenta, co jest zgodne ze stanowiskiem orzecznictwa sądowego, gdzie podkreśla się, iż na zespół składników – oprócz składników materialnych i niematerialnych – składa się także czynnik ludzki w postacie kadry pracowniczej, niezbędny do realizacji zadań gospodarczych (por. Wyrok WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., I SA/Rz 525/19). Z uwagi na powyższe, zdaniem Spółki dojdzie do przejścia zespołu składników materialnych i niematerialnych, tak aby można było prowadzić działalność gospodarczą.

Z uwagi na powyższe, ten warunek również jest spełniony.

Podsumowanie

Podsumowując ogół powyższych rozważań, należy uznać, iż zdaniem Spółki w realiach opisanego zdarzenia przyszłego – transakcji nabycia zespołu składników materialnych i niematerialnych z Etapu 2 – należy przyjąć, że mamy do czynienia z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Składniki te – zdaniem Spółki – są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, co pozwala na uznanie, iż mamy do czynienia z ZCP. Nabywany majątek będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, będących odrębnym zakładem mogącym samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jak wskazano w treści interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.546.2025.2.MŹ. „nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji”. Ten warunek – zdaniem Wnioskodawcy – pozostaje spełniony w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego. Fakt, iż Spółka w ramach Etapu 2 Transakcji nie nabywa prawa do rozporządzania jak właściciel w stosunku do aktywa istotnego do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, tj. Nieruchomości – nie przesądza, o tym, że nie mamy do czynienia z ZCP. Spółka może być zobowiązana jedynie do marginalnego zaangażowania nakładów, które usprawnią kontynuowanie działalności blacharsko-lakierniczej z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę. Fakultatywne rozszerzenie zakresu nabywanych składników (w ramach Etapu 3) również nie wpływa na kwestię oceny czy mamy do czynienia z ZCP. Zdaniem Spółki zespół składników nabywany przez Wnioskodawcę od Kontrahenta w ramach Etapu 2 będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja jego zbycia będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych nabywany przez Wnioskodawcę w ramach Etapu 2 będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co transakcja jego zbycia będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w konsekwencji transakcja ta nie będzie rodziła po stronie Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku VAT (nie powinien być naliczony).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Jak stanowi art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Tym samym, aby udzielić odpowiedzi na Państwa pytanie, należy w pierwszej kolejności przeanalizować, czy opisana we wniosku transakcja – Etap 2 będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonywana przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

W świetle powyższego stwierdzić należy, że każdy kto dokonuje czynności dla celów działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, powinien być uznany, co do zasady, za podatnika podatku do towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana jest przez podmiot mający status podatnika, działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever: wskazał, że:

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto, wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z powołanym wyżej wyrokiem TSUE w sprawie C-444/10 dla uznania kontynuacji działalności istotne jest, aby zespół składników majątku, który podlega przeniesieniu, był wystarczający do prowadzenia działalności. Ponadto, w ww. wyroku TSUE wskazał, że w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi (zob. pkt 32).

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podmiotem zajmującym się w przeważającym zakresie sprzedażą samochodów, akcesoriów samochodowych oraz świadczeniem usług serwisowych i blacharsko-lakierniczych, związanych z samochodami. Są Państwo podatnikiem czynnym VAT. Planują Państwo realizację dwóch powiązanych ze sobą transakcji z podmiotami funkcjonującymi w ramach jednego układu gospodarczego, tj. z kontrahentem także działającym w branży samochodowej, prowadzący działalność gospodarczą obejmujący samochodowy serwis blacharsko-lakierniczy oraz serwis mechaniczny oraz ze wspólnikiem Kontrahenta – osobą fizyczną będącą właścicielem nieruchomości. Transakcje te mają zostać zrealizowane w sposób skoordynowany i równoległy (tj. z wykluczeniem długiego odstępu czasowego między jedną, a drugą transakcją) przy czym dokonanie którejkolwiek z nich uwarunkowane będzie co do zasady jednoczesnym dokonaniem drugiej. Planują Państwo nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z prowadzoną przez Kontrahenta działalnością blacharsko-lakierniczą. Przedmiotem Etapu 2, który jest przedmiotem Państwa wniosku, będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związany z prowadzoną działalnością blacharsko-lakierniczą, obejmujący co najmniej: wyposażenie, narzędzia, urządzenia, środki trwałe i wyposażenie ruchome wykorzystywane w działalności blacharsko-lakierniczej, zapasy części, materiałów lakierniczych oraz innych materiałów związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą, należności związane z nabywaną działalnością blacharsko-lakierniczą przedsiębiorstwa Kontrahenta, na podstawie listy, która zostanie uzgodniona przez Strony, prawa i obowiązki pracodawcy względem pracowników produkcyjnych i pracowników obsługi klienta zaangażowanych w prowadzenie działalności blacharsko-lakierniczej, którzy przejdą do Państwa w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, inne składniki materialne i niematerialne składające się na działalność blacharsko-lakierniczą przedsiębiorstwa Kontrahenta, w zakresie uzgodnionym w toku negocjacji. Dokonają Państwo również przejęcia zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzona przez Kontrahenta działalnością blacharsko-lakierniczą w ramach nabywanego zespołu składników. Zamierzają Państwo nabyć wskazany we wniosku zespół składników jako funkcjonalnie powiązana całość służącą prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej, wykonywanej dotychczas przez Kontrahenta i umożliwiającą kontynuowanie przedmiotowej działalności przez Spółkę, bez ponoszenia znaczących nakładów. W wyniku realizacji drugiego etapu Spółka nabędzie od Kontrahenta zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością blacharsko-lakierniczą, obejmujący w szczególności wyposażenie, narzędzia, części, materiały lakiernicze, należności, związane z nabywaną częścią przedsiębiorstwa. Efektem tego etapu będzie przejęcie przez Spółkę zespołu składników służących prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej, pozwalającego na kontynuowanie tej działalności po Państwa stronie. Kontrahent prowadzi również inną działalność, tj. serwis mechaniczny, a składniki materialne i niematerialne służące tej działalności nie są przedmiotem transakcji. Przedmiot transakcji obejmuje wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania działalności zbywcy, w szczególności wyposażenie, narzędzia, środki trwałe i wyposażenie ruchome wykorzystywane w działalności blacharsko-lakierniczej oraz innych materiałów związanych z działalnością tej części przedsiębiorstwa. Wskazują Państwo, że na dzień dokonania transakcji zaistnieje faktyczna możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Zbywającego. Na moment zbycia – przedmiot transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywającego na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Składniki będące przedmiotem dostawy będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. do prowadzenia działalności gospodarczej w branży samochodowej, obejmującej w szczególności działalność serwisową i blacharsko-lakierniczą.

Państwa wątpliwości dotyczą uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespołu składników materialnych i niematerialnych nabywanych w ramach Etapu 2 i w konsekwencji braku prawa do odliczenia podatku VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w odniesieniu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych – w ramach Etapu 2, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Co istotne, wskazali Państwo, że przedmiot transakcji obejmuje wszystkie składniki niezbędne do kontynuowania działalności Zbywcy, w szczególności wyposażenie, narzędzia, urządzenia, środki trwałe i wyposażenie ruchome wykorzystywane w działalności blacharsko-lakierniczej, a także zapasy części, materiałów lakierniczych oraz innych materiałów związanych z działalnością tej części przedsiębiorstwa. Nabywany przez Państwa w ramach Etapu 2 zespół składników materialnych i niematerialnych ma stanowić funkcjonalnie powiązaną całość służącą prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej. Efektem Etapu 2 będzie przejęcie przez Państwa zespołu składników służących prowadzeniu działalności blacharsko-lakierniczej, pozwalającej na kontynuowanie tej działalności po Państwa stronie.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku, pomimo wyłączenia Nieruchomości (które stanowią Etap 1 transakcji) zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych w ramach Etapu 2 za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że nabycie przez Państwa opisanych składników materialnych i niematerialnych w ramach Etapu 2, stanowić będzie transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie tego przepisu. W związku z tym, że przedmiotowa transakcja nie będzie stanowiła dostawy towarów ani świadczenia usług podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a zatem czynność ta nie powinna być dokumentowana fakturą, w której byłby wskazany podatek należny z tego tytułu, a w konsekwencji nie zaistnieje podstawa do odliczenia przez Państwa podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy darzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.