0112-KDIL1-2.4012.149.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wyłączenia stosowania przepisów ustawy w odniesieniu do wniesienia przez Uczelnię do Spółki majątku Uczelni.

Uzupełnili go Państwo pismem z 14 maja 2026 r. (wpływ 20 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Uczelnia”) jest niepubliczną uczelnią zawodową, działającą na podstawie ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej: „p. s. w. n.”). Uczelnia jest wpisana do rejestru niepaństwowych uczelni zawodowych, prowadzonego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego i posiada osobowość prawną. Uczelnia jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Uczelnia jest autonomiczna we wszystkich obszarach swojego działania, na zasadach określonych w p. s. w. n., statucie Uczelni oraz innych ustawach i przepisach dotyczących szkół wyższych.

Zadaniami statutowymi Uczelni są: (…)

Uczelnia jest też osobą prowadzącą liceum ogólnokształcące (dalej: „Liceum") będące placówką niepubliczną, o uprawnieniach szkoły publicznej, działającą na podstawie własnego statutu, zgodnie z obowiązującymi przepisami, a w szczególności na podstawie ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. – Prawo oświatowe (dalej: „p. o.”). Nauka w Liceum jest odpłatna. Warunki pobierania opłat za usługi edukacyjne, a także wysokość tych opłat określa umowa zawarta między Liceum, reprezentowanym przez dyrektora, a rodzicem bądź opiekunem prawnym ucznia.

Ponadto zgodnie z § (…) Statutu Uczelni (…)

W oparciu m.in. o przywołane postanowienia Statutu Uczelnia prowadzi działalność polegającą na najmie i dzierżawie składników majątkowych Uczelni stanowiących nieruchomości (w tym najmie krótkoterminowym i stałym pokoi gościnnych). Całość dochodów z tej działalności Uczelnia przeznacza na działalność stanowiącą cele statutowe Uczelni w związku z czym podlegają one zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Działalność obejmująca najem i dzierżawę jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo od statutowej działalności Uczelni.

Uczelnia wyodrębnia przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą od przychodów, kosztów, należności i zobowiązań pozostałej działalności (statutowej). Ponadto pracownicy zatrudnieni w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą nie wykonują jednocześnie zadań związanych z działalnością edukacyjną. Wyłącznie do sfery związanej z działalnością gospodarczą przypisane są także prawa i zobowiązania związane z jej prowadzeniem, w tym m.in. uprawnienia i zobowiązania wynikające z umów, oraz należności i środki pieniężne przypisane do wyżej wskazanej działalności.

Również dochody z prowadzenia Liceum przeznaczane są na cele statutowe Uczelni.

Na majątek Uczelni składają się m.in.: nieruchomości w dwóch lokalizacjach (zwane dalej: „Nieruchomością 1” i „Nieruchomością 2”), zabudowane budynkami wykorzystywanymi przez Uczelnię do prowadzenia działalności statutowej oraz działalności gospodarczej a także ruchomości stanowiące wyposażenie tych budynków.

Nieruchomość 1 zabudowana jest budynkami oznaczonymi kolejno jako „A", „B", „C", „D" i „E". Na Nieruchomości 2 znajduje się (…) budynek.

Wszystkie budynki położone na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 użytkowane są zarówno na potrzeby prowadzenia działalności statutowej, jak i gospodarczej. Odbywa się to w ten sposób, że części tych budynków służą działalności dydaktycznej prowadzonej przez Uczelnię natomiast w pozostałych częściach są one wynajmowane. W przypadku budynku „C” oraz częściowo budynku „E” powierzchnie stanowiące przedmiot najmu w ramach działalności gospodarczej są również – zgodnie z zawartymi umowami najmu – wykorzystywane przez Uczelnię na potrzeby działalności statutowej. Umowy najmu przewidują w takich przypadkach uprawnienie Uczelni do korzystania z przedmiotu najmu w określonym czasie na potrzeby Uczelni.

Uczelnia wspólnie z grupą osób fizycznych zamierzają utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), w której wspólnikami będą Uczelnia oraz grupa osób fizycznych. Przedmiotem wkładu Uczelni do Spółki będzie cały jej majątek, z wyłączeniem:

·      uprawnień i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Uczelnię w związku z jej działalnością statutową;

·      praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy łączących Uczelnię z pracownikami naukowymi oraz pracownikami administracyjnymi realizującymi zadania objęte działalnością statutową;

·      wierzytelności wynikających z umów zawartych przez Uczelnię w związku z jej działalnością statutową;

·      wszelkich zezwoleń i aktów administracyjnych związanych z działalnością statutową;

·      praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych związanych z działalnością statutową;

·      ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności statutowej;

·      pomocy dydaktycznych, wyposażenia biblioteki i archiwum.

Z chwilą powstania Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną aktualnie przez Uczelnię, co oznacza m.in., że Spółka:

·      będzie kontynuować wykonywanie umów najmu składników majątkowych Uczelni, do których wstąpi z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 zdanie pierwsze kodeksu cywilnego, zgodnie z którym w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy.

·      zawrze z kontrahentami Uczelni porozumienia przenoszące na Spółkę ogół praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów zawartych przez Uczelnię w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, co do których przepisy nie przewidują automatycznego przeniesienia tych umów na Spółkę w związku z nabyciem przez Spółkę majątku Uczelni.

Niezwłocznie po utworzeniu Spółki Uczelnia przekaże prowadzenie Liceum Spółce w drodze zmiany zezwolenia na założenie Liceum, tj. w trybie opisanym w art. 90b p. o. Działalność statutowa Uczelni będzie kontynuowana przez Uczelnię. W tym celu Uczelnia i Spółka zawrą umowę dzierżawy, zgodnie z którą Spółka wydzierżawi Uczelni w zamian za czynsz dzierżawny tę część majątku nabytego przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego wniesionego do Spółki przez Uczelnię, która aktualnie wykorzystywana jest na potrzeby działalności statutowej Uczelni.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytanie:

Od kiedy i w jakim zakresie prowadzą Państwo działalność gospodarczą. Proszę szczegółowo wyjaśnić.

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Przedmiotem działalności gospodarczej Uczelni jest wynajem nieruchomości obejmujący:

·      wynajem części budynków będących własnością Uczelni;

·      wynajem pokoi gościnnych (krótkotrwałego zakwaterowania) znajdujących się w budynkach będących własnością Uczelni.

Działalność gospodarcza w powyższym zakresie prowadzona jest w dwóch lokalizacjach: w (…) od (…) roku i w (…) od (…) roku.

Ponadto Uczelnia jest osobą prowadzącą liceum będące szkołą niepubliczną, o uprawnieniach szkoły publicznej. Liceum rozpoczęło działalność (…). Zgodnie z art. 170 ust. 1 ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. Prawo oświatowe prowadzenie szkoły nie jest działalnością gospodarczą.

Na pytanie:

Proszę szczegółowo wskazać jaki zespół składników materialnych i niematerialnych będzie przedmiotem wniesienia do spółki z o.o.? Proszę szczegółowo wyjaśnić i wskazać dokładnie elementy (materialne i niematerialne).

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Przedmiotem wniesienia do Spółki będą wszystkie materialne i niematerialne składniki majątku Uczelni z wyłączeniem następujących składników (służących prowadzeniu działalności statutowej):

·      uprawnień i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Uczelnię w związku z jej działalnością statutową (w tym umów o studia wyższe zawieranych ze studentami, umów dotyczących realizacji projektów naukowych);

·      praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy łączących Uczelnię z pracownikami naukowymi oraz pracownikami administracyjnymi realizującymi zadania objęte działalnością statutową;

·      wierzytelności wynikających z umów zawartych przez Uczelnię w związku z jej działalnością statutową;

·      zezwoleń i aktów administracyjnych związanych z działalnością statutową, w tym pozwolenia Ministra Edukacji Narodowej zezwalającego na utworzenie Uczelni;

·      praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych związanych z działalnością statutową,

·      ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności statutowej.

·      ruchomości w postaci pomocy dydaktycznych, księgozbioru biblioteki i dokumentacji w archiwum.

W związku z tym przedmiotem wniesienia do Spółki będą:

1)  wszystkie nieruchomości stanowiące własność bądź pozostające w użytkowaniu wieczystym Uczelni. Obejmują one (określone we wniosku jako Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2) nieruchomości zlokalizowane w (…) i (…). Nieruchomość w (…) składa się z (…) sąsiadujących działek geodezyjnych, natomiast nieruchomość w (…) to (…) działka geodezyjna;

2)  wszystkie budynki posadowione na nieruchomościach w (…) i (…) (nieruchomość w (…) zabudowana jest (…) budynkami, natomiast na nieruchomości w (…) znajduje się (..) budynek);

3)  ruchomości stanowiące wyposażenie budynków posadowionych na nieruchomościach Uczelni, za wyjątkiem wymienionych wyżej ruchomości w postaci: ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności statutowej oraz pomocy dydaktycznych, księgozbioru biblioteki i dokumentacji w archiwum. Ruchomości wnoszone do spółki obejmować będą zatem:

·      wyposażenie części budynków będących przedmiotem najmu (w tym meble);

·      wyposażenie wynajmowanych pokoi gościnnych będących przedmiotem najmu;

·      pozostałe (inne niż pomoce dydaktyczne i księgozbiór) wyposażenie pomieszczeń służących działalności statutowej;

·      ruchomości służące działalności Liceum prowadzonemu przez Uczelnię, w tym sprzęt informatyczny i multimedialny;

4)  prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy łączących Uczelnię z pracownikami realizującymi zadania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (tj. innymi niż pracownicy naukowi oraz pracownicy administracyjni realizując zadania objęte działalnością statutową). Stosunki pracy będą kontynuowane w związku z przejściem zakładu pracy, do którego dojdzie zgodnie z art. 23¹ kodeksu pracy,

5)  prawa i obowiązki wynikające z łączących Uczelnię umów:

·      wynajmu części budynków Uczelni;

·      krótkoterminowego wynajmu pokoi gościnnych;

·      dostawy mediów i usług służących utrzymaniu nieruchomości Uczelni, ubezpieczenia majątkowego mienia Uczelni;

6)  wierzytelności wynikające z zawartych przez Uczelnię umów najmu (w tym wierzytelności z tytułu niezapłaconego w chwili wniesienia majątku czynszu).

Na pytanie:

Czy Liceum będzie przedmiotem wniesienia do spółki z o.o.? Proszę wyjaśnić.

Udzielili Państwo odpowiedzi;

Liceum nie posiada własnego majątku. Prowadzi działalność korzystając ze składników majątkowych Uczelni obejmujących nieruchomość, budynek i wyposażenie budynku. Całość tego majątku będzie przedmiotem wniesienia do Spółki.

Ponadto Spółka stanie się osobą prowadzącą liceum w miejsce Uczelni w trybie określonym w art. 168 ust. 14 prawa oświatowego.

Na pytanie:

Czy mający być przedmiotem wniesienia do Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, na moment wniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez zaangażowania dodatkowych zasobów?

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Zespół składników materialnych i niematerialnych na moment wniesienia będzie zorganizowany w stopniu umożliwiającym samodzielne wykonywanie zadań i prowadzenie działalności bez angażowania dodatkowych zasobów. Po stronie Spółki nie wystąpi konieczność nabywania jakichkolwiek dodatkowych składników majątku (materialnych lub niematerialnych) w celu kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez Uczelnię oraz prowadzenia liceum.

Na pytanie:

5. Czy składniki majątku będące przedmiotem zbycia będą wyodrębnione na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. będą stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie część. W jaki sposób zostało dokonane wyodrębnienie (tj. czy nastąpiło faktyczne wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej)? Jeśli nie, to czym przejawia się brak wyodrębnienia organizacyjnego?

b) finansowej, tj. czy posiadają samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego?

Jeżeli nie, to w czym przejawiał się brak wyodrębnienia finansowego?

c) funkcjonalnej, tj. będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? Jeżeli nie, to w czym przejawia się brak wyodrębnienia funkcjonalnego?

d) Czy będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o przejęte w ramach opisanego przeniesienia składniki majątkowe, czy też konieczne będzie w tym celu angażowanie innych składników majątku (niebędących przedmiotem opisanego przeniesienia), bądź konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów) niezbędnych, aby taką działalność prowadzić w oparciu o przejęte składniki? Jeśli tak, to prosimy je jednoznacznie wskazać.

Udzielili Państwo odpowiedzi:

a) składniki majątku będące przedmiotem zbycia będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej. W strukturze organizacyjnej Uczelni, mocą zarządzenia Rektora Uczelni, wyodrębniono Zakład Gospodarczy, którego zadaniem jest realizacja zadań związanych z prowadzoną przez Uczelnię działalnością gospodarczą. Uwzględniając charakter tej działalności – wynajem pomieszczeń w budynkach Uczelni – zadania te obejmują utrzymywanie wynajmowanej infrastruktury (bieżąca administracja, sprzątanie, remonty) oraz obsługę procesów nawiązywania i realizacji umów najmu.

b) składniki majątku będące przedmiotem zbycia będą wyodrębnione na płaszczyźnie finansowej.

Zespół tych składników nie prowadzi wprawdzie własnych ksiąg rachunkowych i nie sporządza samodzielnie sprawozdania finansowego, ale na postawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności realizowanej przez składniki majątku mające być przedmiotem wniesienia do Spółki.

Przychody z tytułu działalności gospodarczej (najmu) ewidencjonowane są oddzielnie w ramach prowadzonej ewidencji analitycznej.

Z kolei koszty związane z funkcjonowaniem zespołu składników mających być przedmiotem wniesienia do Spółki obejmują koszty utrzymania nieruchomości Uczelni. Można je przypisać do działalności gospodarczej obejmującej wynajem stosując klucz przewidujący podział ponoszonych kosztów z uwzględnieniem proporcji powierzchni budynków stanowiących przedmiot umów najmu do całkowitej powierzchni budynków Uczelni.

W związku z powyższym składniki majątku będące przedmiotem zbycia mogłyby autonomicznie funkcjonować w obrocie gospodarczym.

c) składniki majątku będące przedmiotem zbycia będą wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Będą przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych obejmujących wynajem nieruchomości a także do prowadzenia liceum i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo prowadzące samodzielnie działalność w tym zakresie

d) po wniesieniu aportu Spółka będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w oparciu o przejęte składniki majątkowe Uczelni.

W tym celu Spółka nie będzie angażować innych składników majątku – nie będzie właścicielem ani posiadaczem innego majątku przed aportem i nie nabędzie ani nie wejdzie w posiadanie innego majątku w celu rozpoczęcia działalności gospodarczej po wniesieniu majątku Uczelni do Spółki. Prowadzenie działalności w oparciu o przejęte składniki będzie wymagało następujących czynności prawnych:

·      zawarcie porozumień przenoszących na Spółkę prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o dostawę mediów i usług służących utrzymaniu nieruchomości Uczelni;

·      zawarcie umowy najmu między Spółką a Uczelnią, na podstawie której Uczelnia będzie korzystać z części budynków wniesionych do Spółki w celu prowadzenia w nich działalności statutowej;

·      odnotowanie zmiany osoby prowadzącej liceum (z Uczelni na Spółkę) w ewidencji szkół i placówek niepublicznych.

Na pytanie:

Czy Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności i czy będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte składniki?

Udzielili Państwo odpowiedzi:

Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Uczelni w zakresie obejmującym działalność gospodarczą oraz prowadzenie liceum i będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte składniki majątku Uczelni.

Pytanie

Czy do wniesienia przez Uczelnię do Spółki majątku Uczelni z opisanymi wyżej wyłączeniami znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „Ustawa o VAT”), tj. czy będzie to transakcja wyłączona spod stosowania przepisów Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, do wniesienia przez Wnioskodawcę wyżej opisanych składników majątku jako wkładu niepieniężnego do Spółki znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, tj. będzie to transakcja wyłączona spod stosowania przepisów Ustawy o VAT. Zgodnie z powołanym przepisem, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie "transakcji zbycia", należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów" w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT. "Zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zgodnie z art. 55¹ kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e) Ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Kodeks cywilny w art. 43¹ zawiera definicję przedsiębiorstwa w znaczeniu podmiotowym, czyli w sensie podmiotu, któremu przysługują uprawnienia do przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym i przedmiotowo – funkcjonalnym. Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. (W. Pawlak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 1 (art. 1-55(4)), red. J. Gudowski, Warszawa 2021, art. 55(1)). Należy przy tym zauważyć, iż przyjmuje się, że niepubliczna uczelnia wyższa świadczącą odpłatnie usługi edukacyjne jest uważana za przedsiębiorcę w rozumieniu art. 43¹ k.c. (wyrok SN z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 484/11, LEX nr 1254655). Zatem zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia przez wyżej wskazany podmiot działalności gospodarczej, jak również działalności edukacyjnej, jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ k.c. Natomiast wyodrębniony finansowo, organizacyjnie oraz funkcjonalnie z przedsiębiorstwa uczelni niepublicznej zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do działalności komercyjnej należy uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (pismo z dnia 10 marca 2015 r., wydane przez: Izba Skarbowa w Katowicach, IBPP3/443-1486/14/LŻ, http://sip.mf.gov.pl).

Odnosząc powyższe do opisu zdarzenia przyszłego, można wskazać, iż pomimo, że zgodnie z art. 425 p. s. w. n. wykonywanie przez Uczelnię zadań edukacyjnych nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy – Prawo przedsiębiorców, to, zgodnie z ogólnie przyjętym poglądem, na potrzeby ustawy o VAT, należy posługiwać się definicją przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym (J. Matarewicz [w:] Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2023, art. 6).

W niniejszej sprawie kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest uznanie majątku Uczelni, który ma być przedmiotem aportu, za przedsiębiorstwo oraz ustalenie istnienia lub nieistnienia podstaw do zastosowania przepisu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ze względu na szczególny charakter tego przepisu, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ponadto przepis art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości WE w sprawie C-497/01 odnoszącego się do treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.UE.L Nr 347, poz. 1 ze zm.) W myśl tej regulacji prawa unijnego, w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Należy zauważyć, że prawodawca unijny stanowiąc regulację ww. art. 19 Dyrektywy 112 nie zdefiniował jednak użytego w niej pojęcia prawnego "całości lub części majątku".

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes przeciwko Administration de lenregistrement et des domaines (publ.: "Przegląd Podatkowy" 2004/4/50, ECR 2003/11 B/l-14393) Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za przedsiębiorstwo w każdym przypadku. Tym bardziej, elementem tym nie mogą być obciążające zorganizowaną część przedsiębiorstwa zobowiązania. W tym zakresie Trybunał uznał bowiem, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej we wspomnianym wyżej wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 " (...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów".

Z powołanego wyżej orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie Zita-Modes C-497/01 wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

Zatem dla uznania, że zbywany majątek Uczelni stanowi przedsiębiorstwo, istotne znaczenie ma ocena, czy jest on zdolny do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Oznacza to, że aby dokonać czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo, z zasady nie trzeba dokonywać czynności w zakresie każdego z jego elementów (np. oddzielnie przenosić własność nieruchomości, ruchomości czy też dokonywać cesji praw). Powołany przepis umożliwia dokonanie czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo na zasadzie uno actu (jednym aktem), chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jednocześnie przepis ten umożliwia odejście od wyrażonej w nim zasady. Z samej treści czynności prawnej może wynikać wyłączenie poszczególnych składników z zakresu czynności prawnej, przy czym w doktrynie prawnej zauważa się, iż zakres wyłączeń poszczególnych składników składających się na przedsiębiorstwo nie może iść tak daleko, aby przekreślił istotę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego.

W niniejszym przypadku wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wyłączenia składników majątku Uczelni, które nie zostaną przeniesiona na Spółkę, z pewnością nie odbierają masie majątkowej, która ma zostać przeniesiona, charakteru przedsiębiorstwa. Majątek, który ma być objęty wkładem posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze bez potrzeby angażowania dodatkowych zasobów. Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie odpowiadającym działalności gospodarczej prowadzonej aktualnie przez Uczelnię. W tym celu nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne.

W zakresie rozumienia pojęcia „przedsiębiorstwo” dla potrzeb prawa podatkowego, a w szczególności Ustawy o VAT, należy też przywołać poglądy wyrażone przez Ministra Finansów w objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”, w której wyczerpująco omówiono również ogólne zasady uznawania przedmiotu zbycia za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z tymi objaśnieniami, „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1) Ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności: 1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał" lub „TSUE") w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów" należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA z dnia: 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub zcp, musi być dokonywana „ (...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Pojęcie przedsiębiorstwa określonego w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT można interpretować w świetle art. 55¹ Kodeksu Cywilnego wyłącznie pomocniczo z uwagi na autonomię prawa podatkowego. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok NSA z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16) „przedsiębiorstwo" w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”.

Mając na uwadze powyższe, można wywnioskować, iż z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego, mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy istnieje więź funkcjonalna między materialnymi oraz niematerialnymi składnikami majątku, która pozwala na stwierdzenie, iż przedmioty te nie stanowią jedynie samodzielnych dóbr majątkowych, lecz wspólnie służą realizacji określonego celu gospodarczego (wyrok SN z 18 kwietnia 2019 r., II CSK 197/18, LEX nr 2650316). A zatem, o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W odniesieniu do powyższego należy wskazać, że Spółka będzie miała zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Uczelnię przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem wkładu do Spółki. W odniesieniu do całości wnoszonego do Spółki majątku istnieć też będzie faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, przy czym w zakresie obejmującym działalność statutową Uczelni zgodnie z prawem nie będzie możliwe kontynuowanie tej działalności przez Spółkę we własnym imieniu. Stosownie do regulacji p. s. w. n. działalność statutowa Uczelni zarezerwowana jest bowiem wyłącznie dla uczelni wyższych. W związku z powyższym Spółka wydzierżawi Uczelni te składniki majątkowe, które służą prowadzeniu działalności statutowej Uczelni, co oznacza, że Spółka co do zasady będzie kontynuować realizowany przez Uczelnię sposób użytkowania majątku przedsiębiorstwa (najem i dzierżawa), z tym, że w większym zakresie, niż jest to aktualnie udziałem Uczelni. W odniesieniu do żadnego ze składników przedsiębiorstwa Spółka nie ma natomiast zamiaru niezwłocznej likwidacji lub odsprzedaży.

Innymi słowy przedsiębiorstwo Uczelni prowadzące działalność polegającą na najmie i dzierżawie oraz działalność edukacyjną po wniesieniu do Spółki kontynuować będzie działalność obejmującą najem i dzierżawę z wykorzystaniem wszystkich przeniesionych składników. Zachowana zostanie więc zasada ciągłości działalności tego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, że wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo Uczelni.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Jak wcześniej wskazano, o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik jest obowiązany do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danej sytuacji), zostaną przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika z art. 2 pkt 27e ustawy, zgodnie z którym:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

·      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Powyższe wskazuje, że dany zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo niepubliczną uczelnią zawodową, działającą na podstawie ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Są Państwo wpisani do rejestru niepaństwowych uczelni zawodowych, prowadzonego przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego i posiadają Państwo osobowość prawną. Są Państwo czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Na Państwa majątek składają się m.in. nieruchomości w (…) lokalizacjach, zabudowane budynkami wykorzystywanymi przez Państwa do prowadzenia działalności statutowej oraz działalności gospodarczej, a także ruchomości stanowiące wyposażenie tych budynków. Wskazali Państwo, że pierwsza nieruchomość zabudowana jest budynkami: „A”, „B”, „C”, „D” i „E”. Na terenie drugiej nieruchomości znajduje się (…) budynek. Wskazane nieruchomości użytkowane są zarówno na potrzeby prowadzenia działalności statutowej jak i gospodarczej. Odbywa się to w ten sposób, że część tych budynków służą działalności dydaktycznej prowadzonej przez Państwa natomiast w pozostałych częściach są one wynajmowane. W przypadku budynku „C” oraz częściowo budynku „E” powierzchnie stanowiące przedmiot najmu w ramach działalności gospodarczej są również – zgodnie z zawartymi umowami najmu – wykorzystywane przez Państwa na potrzeby działalności statutowej. Umowy najmu przewidują w takich przypadkach uprawnienie Uczelni do korzystania z przedmiotu najmu w określonym czasie na potrzeby Uczelni.

Zamierzają Państwo wspólnie z grupą osób fizycznych utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z której wspólnikami będą Państwo oraz grupa osób fizycznych. Przedmiotem Państwa wkładu do Spółki będzie cały Państwa majątek, z wyłączeniem: uprawnień i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Państwo w związku z działalnością statutową, praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy łączących Państwa z pracownikami naukowymi oraz pracownikami administracyjnymi realizującymi zadania objęte działalnością statutową, wierzytelności wynikających z umów zawieranych przez Państwa w związku z działalnością statutową, wszelkich zezwoleń i aktów administracyjnych związanych z działalnością statutową, praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych związanych z działalnością statutową, ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności statutowej, pomocy dydaktycznych, wyposażenia biblioteki i archiwum. Z chwilą powstania Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną aktualnie przez Państwa. Działalność statutowa Uczelni będzie kontynuowana przez Państwa. W tym celu Państwo i Spółka zawrą umowę dzierżawy, zgodnie z którą Spółka wydzierżawi Państwu w zamian za czynsz dzierżawny tę część majątku nabytego przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki przez Państwa, która aktualnie jest wykorzystywana na potrzeby Państwa działalności statutowej.

W związku z tym przedmiotem wniesienia do Spółki, będą: wszystkie nieruchomości stanowiące własność bądź pozostające w użytkowaniu wieczystym Uczelni. Obejmują one (określone we wniosku jako Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2) nieruchomości zlokalizowane w (…) i (…). Nieruchomość w (…) składa się z (..) sąsiadujących działek geodezyjnych, natomiast nieruchomość w (…) to (…) działka geodezyjna, wszystkie budynki posadowione na nieruchomościach w (…) i (…)(nieruchomość w (…) zabudowana jest (…) budynkami, natomiast na nieruchomości w (…) znajduje się (…) budynek),ruchomości stanowiące wyposażenie budynków posadowionych na nieruchomościach Uczelni, za wyjątkiem wymienionych wyżej ruchomości w postaci: ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności statutowej oraz pomocy dydaktycznych, księgozbioru biblioteki i dokumentacji w archiwum. Ruchomości wnoszone do spółki obejmować będą zatem: wyposażenie części budynków będących przedmiotem najmu (w tym meble), wyposażenie wynajmowanych pokoi gościnnych będących przedmiotem najmu, pozostałe (inne niż pomoce dydaktyczne i księgozbiór) wyposażenie pomieszczeń służących działalności statutowej, ruchomości służące działalności Liceum prowadzonemu przez Uczelnię, w tym sprzęt informatyczny i multimedialny. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy łączących Uczelnię z pracownikami realizującymi zadania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (tj. innymi niż pracownicy naukowi oraz pracownicy administracyjni realizując zadania objęte działalnością statutową). Stosunki pracy będą kontynuowane w związku z przejściem zakładu pracy, do którego dojdzie zgodnie z art. 23¹ kodeksu pracy. Prawa i obowiązki wynikające z łączących Uczelnię umów: wynajmu części budynków Uczelni, krótkoterminowego wynajmu pokoi gościnnych, dostawy mediów i usług służących utrzymaniu nieruchomości Uczelni, ubezpieczenia majątkowego mienia Uczelni, wierzytelności wynikające z zawartych przez Uczelnię umów najmu (w tym wierzytelności z tytułu niezapłaconego w chwili wniesienia majątku czynszu).

Wskazali Państwo, że składniki majątku będące przedmiotem zbycia będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wskazali Państwo, że Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Państwa działalności w zakresie obejmującym działalność gospodarczą oraz prowadzenie liceum i będzie kontynuować tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte składniki majątku Uczelni.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy do wniesienia przez Państwa do Spółki majątku Uczelni znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy tj. czy będzie to transakcja wyłączona spod stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem finansowym, organizacyjnym oraz funkcjonalnym.

Z opisu sprawy wynika zatem, że wniesienie przez Uczelnię do Spółki majątku Uczelni z włączeniami wskazanymi we wniosku na dzień wydzielenia będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a w konsekwencji w analizowanej sprawie wydzielona część wnoszona w drodze aportu do Spółki będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że planowany przez Państwa aport majątku Uczelni do Spółki będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.