0112-KDIL1-1.4012.674.2026.3.WK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 3 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania transakcji aportu do Spółki Działalności Operacyjnej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji wyłączenia z opodatkowania tej transakcji na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2). Uzupełnił go Pan pismem z 11 września 2026 r. (wpływ 14 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Zakład Usługowo-Handlowy, dalej jako: „Wnioskodawca”. Wnioskodawca posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1a pkt 1 u.p.d.o.f i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy obejmuje w szczególności:

·      serwis felg i opon, wykonywany przede wszystkim na rzecz flot pojazdów, ale również klientów indywidualnych;

·      mechanikę samochodową wraz z kompleksowym serwisem klimatyzacji;

·      wynajem samochodów osobowych i dostawczych;

·      posiadanie nieruchomości oraz ich odpłatne udostępnianie, w tym najem, dzierżawę i zarządzanie nieruchomościami.

Historia działalności Wnioskodawcy sięga roku 1998 i od początku była związana z pełną obsługą samochodów osobowych i dostawczych w zakresie serwisu opon i felg. Początkowo warsztat mieścił się przy ul. a w B, następnie został przeniesiony do większej i lepiej dostępnej lokalizacji przy ul. c w B, a obecnie działalność jest prowadzona przy ul. d w B, w bezpośrednim sąsiedztwie ul. e.

Po ponad dziesięciu latach działalności Wnioskodawca poszerzył ofertę o wynajem samochodów osobowych i dostawczych. Od roku 2013 zakres usług obejmuje także mechanikę samochodową i kompleksowy serwis klimatyzacji. We wrześniu 2015 r. Wnioskodawca został (…) w okolicy autoryzowanym serwisem F oraz rozpoczął działalność jako stacja obsługi pojazdów w międzynarodowej sieci X.

W przedsiębiorstwie Wnioskodawcy istotne znaczenie ma również działalność nieruchomościowa. Wnioskodawca posiada kilka nieruchomości położonych w B. Główną z nich jest działka gruntu nr 1 o powierzchni około (…) ha. Obecnie około 60% tej nieruchomości jest wykorzystywane bezpośrednio na potrzeby działalności warsztatowej, serwisowej i wynajmu pojazdów, natomiast pozostała część jest od dłuższego czasu odpłatnie udostępniana innym podmiotom prowadzącym działalność komplementarną do Wnioskodawcy, w szczególności komis samochodowy, detailing samochodowy, serwis i wymianę szyb oraz naprawę elektryki pojazdów. Na nieruchomości znajduje się m.in. budynek magazynowy wraz z wiatą.

Planowana reorganizacja i termin aportu

Wnioskodawca zamierza dokonać reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez rozdzielenie działalności operacyjnej obejmującej mechanikę samochodową, serwis felg i opon oraz wynajem samochodów osobowych i dostawczych (dalej jako: „Działalność Operacyjna”) od działalności obejmującej posiadanie, wynajem, dzierżawę i zarządzanie nieruchomościami (dalej jako: „Działalność Nieruchomościowa”).

Spółka komandytowa, do której Wnioskodawca zamierza wnieść Działalność Operacyjną, już istnieje. Została utworzona na podstawie umowy spółki komandytowej zawartej w dniu 26 maja 2026 r. oraz wpisana w 27 maja 2026 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą Y Spółka Komandytowa, dalej jako: „Spółka”. Siedzibą Spółki jest B, a adresem ujawnionym w KRS jest ul. d. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, a jej pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2026 r. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Komplementariuszem Spółki jest Wnioskodawca, uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji, natomiast komandytariuszem jest jego małżonka. Zgodnie z umową Spółki każdy ze wspólników zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości (…) zł; wkład komandytariusza objęty sumą komandytową został wniesiony w całości, a suma komandytowa małżonki wynosi (…) zł. Wnioskodawca uczestniczy w zysku Spółki w 95%, a małżonka w 5%; wspólnicy uczestniczą w stratach w równych częściach. Ujawniony w KRS przedmiot działalności Spółki obejmuje m.in. naprawę mechaniczną i serwisową pojazdów, naprawę blacharsko-lakierniczą oraz wynajem i dzierżawę pojazdów silnikowych, a więc działalność odpowiadającą podstawowym obszarom Działalności Operacyjnej. Wnioskodawca planuje również przyszłe zaangażowanie w Spółkę swojego syna, który na dzień złożenia wniosku jest małoletni.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej jest planowane na dzień 1 listopada 2026 r.

Działalność Operacyjna nie została dotychczas wniesiona do Spółki i do dnia aportu będzie nadal prowadzona w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na potrzeby reorganizacji, przed dniem aportu, w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zostaną formalnie i faktycznie wyodrębnione dwa zespoły składników: „Działalność Operacyjna” oraz „Działalność Nieruchomościowa”. Wyodrębnienie będzie miało charakter organizacyjny, finansowy i funkcjonalny. Do każdego obszaru zostaną przypisane właściwe składniki materialne i niematerialne, umowy, należności, zobowiązania, dokumentacja oraz – w przypadku Działalności Operacyjnej – personel.

Działalność Operacyjna zostanie wniesiona aportem do spółki komandytowej. Działalność Nieruchomościowa pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy i będzie przez niego nadal prowadzona niezależnie od działalności spółki.

Działalność Operacyjna – przedmiot i składniki aportu

Na moment aportu Działalność Operacyjna będzie stanowiła wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia mechaniki samochodowej, serwisu felg i opon, kompleksowego serwisu klimatyzacji oraz wynajmu samochodów osobowych i dostawczych.

Do Działalności Operacyjnej, a następnie do przedmiotu aportu, zostaną przypisane w szczególności:

a)  ruchomości wykorzystywane w Działalności Operacyjnej, w szczególności urządzenia, maszyny oraz pojazdy osobowe i dostawcze ujęte w ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy; liczba pozycji tej ewidencji na koniec 2025 r. wynosiła blisko 100, przy czym z aportu zostaną wyłączone nieruchomości, tj. grunty, budynki oraz nakłady na nieruchomości np. utwardzenie placu;

b)  narzędzia, podnośniki i pozostałe wyposażenie warsztatowe wykorzystywane do prowadzenia działalności serwisowej i mechanicznej;

c)  urządzenia i wyposażenie służące do kompleksowego serwisu klimatyzacji;

d)  pojazdy przeznaczone do odpłatnego wynajmu klientom;

e)  zapasy towarów handlowych, części zamiennych, materiałów eksploatacyjnych, opon, felg i innych składników obrotowych związanych z Działalnością Operacyjną;

f)   prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, partnerami handlowymi i usługodawcami w zakresie Działalności Operacyjnej;

g)  prawa i obowiązki wynikające z relacji handlowych dotyczących funkcjonowania Wnioskodawcy jako autoryzowanego serwisu F oraz stacji obsługi pojazdów działającej w sieci X;

h)  relacje handlowe, stałe kontrakty, w tym dotyczące obsługi flot pojazdów, bazę klientów, wypracowaną pozycję rynkową, know-how, procedury działania oraz dokumentację operacyjną;

i)    prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami i uczniami przypisanymi do Działalności Operacyjnej;

j)    należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjną;

k)  dokumentację księgową, handlową, techniczną i organizacyjną dotyczącą Działalności Operacyjnej.

Wykaz ma charakter funkcjonalny, ponieważ przy skali działalności nie jest możliwe enumeratywne wskazanie każdego pojedynczego składnika. Przedmiot aportu obejmie jednak wszystkie składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjną, z wyłączeniem składników jednoznacznie przypisanych do Działalności Nieruchomościowej.

Po dniu aportu w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie pozostaną inne składniki materialne lub niematerialne niż składniki powiązane z Działalnością Nieruchomościową. W szczególności nie pozostaną u Wnioskodawcy składniki operacyjne potrzebne Spółce do kontynuowania działalności warsztatowej, serwisowej i wynajmu pojazdów.

Działalność Nieruchomościowa – składniki pozostające u Wnioskodawcy

Przedmiotem aportu nie będą nieruchomości należące do Wnioskodawcy. Pozostaną one w Jego przedsiębiorstwie i będą nadal wykorzystywane w ramach Działalności Nieruchomościowej, polegającej na ich posiadaniu, odpłatnym udostępnianiu, administrowaniu i zarządzaniu.

W szczególności w majątku Wnioskodawcy pozostanie działka gruntu nr 1 o powierzchni około (…) ha wraz z posadowionymi na niej obiektami, w tym budynkiem magazynowym z wiatą oraz pozostałe nieruchomości wykorzystywane w działalności gospodarczej, w tym nieruchomość przy ul. g w B.

Do Działalności Nieruchomościowej zostaną przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe związane z tym obszarem działalności:

a)  prawa własności nieruchomości (grunty i budynki) w tym także środki trwałe wskazane w ewidencji a związane z nieruchomościami oraz nakłady związane z nieruchomościami np. utwardzenie placu i hala namiotowa;

b)  prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów odpłatnego udostępniania nieruchomości;

c)  prawa i obowiązki z umów związanych z utrzymaniem, administrowaniem, eksploatacją, ochroną i ubezpieczeniem nieruchomości;

d)  należności i zobowiązania związane z nieruchomościami i ich komercyjnym wykorzystywaniem;

e)  dokumentacja prawna, techniczna, księgowa i organizacyjna dotycząca nieruchomości oraz ich odpłatnego udostępniania;

f)   wybrane pojazdy osobowe służące wyłącznie obsłudze spraw związanych z nieruchomościami.

Działalność Nieruchomościowa będzie po aportowaniu prowadzona samodzielnie przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie planuje zatrudniać ani korzystać przy jej prowadzeniu z usług pracowników lub uczniów wchodzących w skład Działalności Operacyjnej. W dalszej przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza zakończenia jednoosobowej działalności gospodarczej i wynajmowania nieruchomości w ramach majątku prywatnego; na moment aportu najem i zarządzanie nieruchomościami będą jednak nadal stanowiły działalność gospodarczą Wnioskodawcy.

Umowy najmu zawarte w ramach Działalności Nieruchomościowej

W ramach Działalności Nieruchomościowej Wnioskodawca posiada umowy najmu dotyczące działki nr 1 m.in. z następującymi podmiotami:

(…).

Wnioskodawca posiada również umowy najmu dotyczące innych nieruchomości wchodzących w skład Działalności Nieruchomościowej. W szczególności nieruchomość przy ul. g w B jest wynajmowana Agencji Ubezpieczeniowej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przed dniem aportu Wnioskodawca dokona formalnego i faktycznego przypisania składników przedsiębiorstwa do Działalności Operacyjnej albo Działalności Nieruchomościowej. Każdy obszar będzie posiadał odrębnie określony przedmiot działalności, składniki majątkowe, umowy, należności, zobowiązania, dokumentację i zasady bieżącego zarządzania. Działalności Operacyjnej zostaną ponadto przypisani pracownicy i uczniowie wykonujący zadania warsztatowe, serwisowe i związane z wynajmem pojazdów. Po wniesieniu aportu spółka komandytowa będzie kontynuowała Działalność Operacyjną, prowadząc ją we własnym imieniu i na własny rachunek jako podmiot odrębny od Wnioskodawcy.

Działalność Nieruchomościowa pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy i będzie zarządzana przez niego jako odrębny segment obejmujący posiadanie i odpłatne udostępnianie nieruchomości. Składniki przypisane do jednego obszaru nie będą wykorzystywane do wykonywania zadań drugiego obszaru, z wyjątkiem korzystania (po wniesieniu aportu) przez spółkę komandytową z części działki nr 1 na podstawie odrębnego stosunku prawnego, w szczególności odpłatnej umowy najmu bądź dzierżawy.

Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca nie prowadził dotychczas odrębnych ksiąg rachunkowych ani odrębnych planów kont dla Działalności Operacyjnej i Działalności Nieruchomościowej. Na moment aportu będzie jednak prowadzona ewidencja pozwalająca na jednoznaczną identyfikację i przypisanie do każdego obszaru jego składników majątkowych, składników niemajątkowych, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe będzie zatem oznaczało możliwość ustalenia odrębnego wyniku finansowego każdego obszaru działalności.

Dla każdego obszaru możliwe będzie również sporządzenie odrębnego planu finansowego lub budżetu. Już przed aportem oba obszary są zdolne do samodzielnego generowania przychodów, ponoszenia związanych z nimi kosztów i osiągania zysku.

W odniesieniu do Działalności Operacyjnej ewidencja pozwoli przypisać w szczególności:

a)  przychody ze świadczenia usług mechaniki samochodowej, serwisu felg i opon, serwisu klimatyzacji oraz wynajmu pojazdów;

b)  należności od klientów i kontrahentów z tytułu wykonanych usług i wynajmu pojazdów;

c)  koszty części zamiennych, ogumienia, paliwa, energii, materiałów eksploatacyjnych, utrzymania urządzeń warsztatowych, napraw i serwisowania pojazdów przeznaczonych na wynajem, ubezpieczeń oraz koszty osobowe;

d)  zobowiązania wobec dostawców, usługodawców, pracowników i innych kontrahentów związanych z bieżącą działalnością operacyjną.

W odniesieniu do Działalności Nieruchomościowej ewidencja pozwoli przypisać w szczególności:

a)  przychody z najmu, dzierżawy i innych form odpłatnego udostępniania nieruchomości;

b)  należności od najemców i dzierżawców;

c)  koszty bieżącej obsługi, eksploatacji i utrzymania nieruchomości, remontów, konserwacji, modernizacji, ochrony i ubezpieczenia;

d)  zobowiązania wobec podmiotów zapewniających media, ochronę, ubezpieczenie, remonty i pozostałe usługi związane z nieruchomościami.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego działania

Działalność Operacyjna i Działalność Nieruchomościowa realizują odmienne, wyraźnie zdefiniowane zadania gospodarcze, wykorzystują odmienne aktywa, opierają się na innych modelach generowania przychodów oraz mają odmienny profil ryzyka i sposób zarządzania.

Działalność Operacyjna obejmie wszystkie składniki potrzebne do samodzielnego i ciągłego świadczenia usług warsztatowych, serwisowych oraz wynajmu pojazdów. Kluczowe znaczenie mają wyposażenie warsztatu, podnośniki i narzędzia, flota pojazdów przeznaczonych na wynajem, pracownicy i uczniowie, stałe relacje kontraktowe, w tym obsługa flot, baza klientów, know-how, zapasy, dokumentacja oraz związane z nimi należności i zobowiązania.

Działalność Nieruchomościowa obejmie natomiast składniki majątkowe umożliwiające uzyskiwanie przychodów z nieruchomości i zarządzanie nimi: prawa własności nieruchomości, umowy najmu i dzierżawy, umowy dotyczące utrzymania i eksploatacji nieruchomości, należności, zobowiązania oraz dokumentację. Jej funkcjonowanie nie będzie wymagało korzystania z wyposażenia, personelu, floty ani relacji handlowych przypisanych do Działalności Operacyjnej.

Każdy z powyższych zespołów będzie na moment aportu na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać przypisane mu zadania gospodarcze. Działalność Operacyjna będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę komandytową, a Działalność Nieruchomościowa będzie mogła być nadal samodzielnie prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach Jego jednoosobowej działalności gospodarczej.

Znaczenie i możliwość zastąpienia nieruchomości nr 1

Na działce nr 1 jest obecnie prowadzona część Działalności Operacyjnej obejmująca serwis i naprawę pojazdów. Działalność ta wymaga dostępu do nieruchomości posiadającej zaplecze magazynowo-warsztatowe, zadaszoną przestrzeń i plac parkingowy, lecz nie musi być prowadzona akurat na nieruchomości nr 1 ani na nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawcy. Część Działalności Operacyjnej polegająca na wynajmie pojazdów nie wymaga natomiast korzystania z konkretnej nieruchomości.

Nieruchomość nr 1 nie jest kluczowym ani dominującym składnikiem warunkującym dalsze prowadzenie Działalności Operacyjnej. Może zostać zastąpiona inną nieruchomością o charakterze magazynowo-warsztatowym. Podnośniki samochodowe, narzędzia i pozostałe wyposażenie warsztatu mogą zostać zdemontowane i przeniesione, a prowadzenie działalności w innej lokalizacji nie wpłynie na możliwość korzystania z personelu, floty, stałych umów ani bazy klientów.

Działalność Operacyjna będzie zatem mogła funkcjonować niezależnie od prawa do korzystania z nieruchomości nr 1, także w przypadku rozwiązania lub wypowiedzenia umowy najmu. Planowany najem tej nieruchomości pozwoli jednak zachować ciągłość działalności w dotychczasowej lokalizacji bez przerwy organizacyjnej lub operacyjnej.

Zasady korzystania przez spółkę komandytową z działki nr 1

Działka nr 1 pozostanie składnikiem Działalności Nieruchomościowej i nie wejdzie do przedmiotu aportu. Spółka już posiada siedzibę w B i adres ujawniony w KRS przy ul. d. Przed dniem aportu Wnioskodawca jako wynajmujący zawrze ze Spółką jako najemcą odpłatną umowę najmu na czas nieoznaczony. Umowa obejmie lokal wykorzystywany na potrzeby siedziby Spółki, a najpóźniej z dniem aportu jej zakres zostanie rozszerzony na części nieruchomości potrzebne do prowadzenia Działalności Operacyjnej.

Najem będzie odpłatny. Czynsz będzie płatny miesięcznie i zostanie ustalony na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem stawek wynikających z umów zawartych z innymi podmiotami wynajmującymi części tej samej nieruchomości. Rozliczenie będzie uwzględniało koszty energii elektrycznej. Najemcy działki nr 1 posiadają przypisane liczniki zużycia mediów, a każda działalność posiada odrębną umowę odbioru odpadów; analogiczne zasady będą dotyczyły spółki komandytowej.

Spółka komandytowa będzie korzystała z wydzielonej części nieruchomości nr 1, obejmującej kilka stanowisk naprawy pojazdów, część biurową oraz wydzieloną część placu, z prawem do korzystania ze wspólnego wjazdu. Korzystanie z nieruchomości jako całości będzie miało charakter współdzielony z innymi najemcami prowadzącymi działalność komplementarną. Cała nieruchomość będzie funkcjonalnie przypisana do Działalności Nieruchomościowej jako przedmiot odpłatnego udostępniania, natomiast Spółka będzie wykorzystywała wyłącznie części oddane jej w najem.

Poglądowy sposób wykorzystywania działki nr 1, w tym położenie stanowisk naprawy i obsługi pojazdów, części zajmowanych przez innych najemców oraz budynku magazynowego z wiatą, przedstawia mapa stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszego wniosku. Szczegółowy zakres korzystania przez spółkę zostanie określony w umowie najmu.

Ciągłość Działalności Operacyjnej po dokonaniu aportu

Na moment aportu Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Operacyjnej wyłącznie w oparciu o nabywany zespół składników oraz tytuł prawny do korzystania z odpowiednich części działki nr 1. Po dokonaniu aportu nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych składników majątkowych ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, takich jak zawieranie nowych umów albo uzyskiwanie dodatkowych pozwoleń lub zgód, w celu podjęcia przez Spółkę Działalności Operacyjnej przejmowanej od Wnioskodawcy.

Powyższe nie wyklucza zwykłych czynności wykonywanych w toku bieżącej działalności, takich jak zakup części zamiennych, ogumienia, materiałów eksploatacyjnych lub paliwa. Czynności te będą stanowiły standardowe zakupy operacyjne, a nie uzupełnianie niekompletnego przedmiotu aportu.

Bezpośrednio po dokonaniu aportu Spółka w sposób nieprzerwany rozpocznie kontynuowanie Działalności Operacyjnej w zakresie mechaniki i naprawy pojazdów, serwisu felg i opon, kompleksowego serwisu klimatyzacji oraz wynajmu samochodów osobowych i dostawczych. Nie wystąpi przerwa organizacyjna ani operacyjna.

Etapy planowanej reorganizacji

Reorganizacja została już rozpoczęta. Pierwszy z poniższych etapów został zakończony, a pozostałe zostaną przeprowadzone w następującej kolejności:

a)  zawarcie w dniu 26 maja 2026 r. umowy spółki komandytowej oraz wpisanie w dniu 27 maja 2026 r. Y SPÓŁKA KOMANDYTOWA do Rejestru Przedsiębiorców KRS – etap zrealizowany;

b)  zawarcie umowy najmu lokalu pod siedzibę spółki komandytowej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką komandytową, która następnie z dniem aportu zostanie rozszerzona o najem części nieruchomości (działki nr 1) potrzebnych do prowadzenia Działalności Operacyjnej;

c)  formalne i faktyczne wyodrębnienie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy Działalności Operacyjnej oraz Działalności Nieruchomościowej poprzez przypisanie do każdego z tych obszarów odpowiednich składników majątkowych i niemajątkowych, należności, zobowiązań, umów, dokumentacji oraz personelu, zgodnie z zakresem prowadzonej działalności;

d)  wniesienie w dniu 1 listopada 2026 r. wyodrębnionej Działalności Operacyjnej aportem do Spółki;

e)  nieprzerwane kontynuowanie Działalności Operacyjnej przez Spółkę oraz dalsze prowadzenie Działalności Nieruchomościowej przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Spółka komandytowa otrzymująca aport przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku wchodzące w jego skład w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzasadnione przyczyny ekonomiczne reorganizacji

Planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, biznesowych, organizacyjnych i sukcesyjnych. Działalność Operacyjna oraz Działalność Nieruchomościowa różnią się przedmiotem, aktywami, sposobem generowania przychodów, modelem zarządzania oraz profilem ryzyka. Ich dalsze prowadzenie w ramach jednego podmiotu łączyłoby w jednej strukturze ryzyka właściwe dla dwóch odmiennych modeli biznesowych.

Działalność Operacyjna ma charakter aktywny, wymaga codziennej organizacji pracy, zarządzania personelem i flotą, obsługi klientów, zapewnienia części i materiałów eksploatacyjnych oraz reagowania na sezonowe zmiany popytu. Jest narażona m.in. na ryzyko odpowiedzialności wobec klientów, szkód związanych z naprawą lub eksploatacją pojazdów, awarii sprzętu, szkód komunikacyjnych, zmian cen części, ogumienia, paliw i energii oraz konieczności bieżącego finansowania floty i wyposażenia warsztatu.

Działalność Nieruchomościowa ma charakter pasywny, bardziej stabilny i mniej angażujący operacyjnie. Opiera się przede wszystkim na długoterminowym wykorzystaniu majątku nieruchomościowego i umowach najmu, a związane z nią ryzyka dotyczą utrzymania wartości nieruchomości, kosztów eksploatacji, remontów i modernizacji, warunków umów najmu, ewentualnych pustostanów oraz sytuacji na rynku nieruchomości. Nie jest bezpośrednio narażona na ryzyka świadczenia usług warsztatowych i wynajmu pojazdów.

Rozdzielenie obu obszarów pozwoli chronić istotny majątek nieruchomościowy przed ryzykami działalności operacyjnej, przejrzyście przypisać aktywa, zobowiązania, przychody, koszty i ryzyka, odrębnie monitorować rentowność każdego obszaru oraz podejmować decyzje inwestycyjne odpowiednio do ich specyfiki.

Reorganizacja ma również istotne znaczenie sukcesyjne. Dwoje dorosłych dzieci Wnioskodawcy nie jest obecnie zainteresowanych prowadzeniem tej działalności i planuje własne przedsięwzięcia w innych branżach, a najmłodsze dziecko jest małoletnie.

Niemniej jednak, wybór spółki komandytowej, w której występują wspólnicy o odmiennych rolach i zakresie odpowiedzialności, umożliwi w przyszłości zaangażowanie syna lub ewentualnie innych członków rodziny w Działalność Operacyjną bez konieczności przenoszenia własności nieruchomości Wnioskodawcy.

Pozostawienie działki nr 1 w Działalności Nieruchomościowej zachowa również realną możliwość przyszłego zbycia Działalności Operacyjnej jako samodzielnego przedsięwzięcia. Łączna wartość działalności operacyjnej i nieruchomości byłaby, z uwagi na uwarunkowania lokalnego rynku w rejonie Piły, bardzo wysoka i mogłaby istotnie ograniczyć krąg potencjalnych nabywców albo uniemożliwić transakcję. Wyłączenie nieruchomości pozwoli zaoferować Działalność Operacyjną po cenie odpowiadającej realiom lokalnego rynku, przy jednoczesnym zachowaniu przez Wnioskodawcę stabilnego źródła przychodów z najmu.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w dalszej przyszłości – ze względu na wiek, brak zainteresowania dzieci albo inne okoliczności – sprzeda Działalność Operacyjną lub zaprzestanie jej prowadzenia. Nie wpłynie to jednak na możliwość dalszego funkcjonowania Działalności Nieruchomościowej, która będzie oparta na odrębnym zespole składników i umów, a co za tym idzie dalszego utrzymywania się Wnioskodawcy wyłącznie z tej działalności, która jest znacznie mniej angażująca.

Głównym ani jednym z głównych celów planowanego aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Reorganizacja odzwierciedla rzeczywiste zróżnicowanie ekonomiczne, funkcjonalne i zarządcze obu rodzajów działalności oraz służy wskazanym wyżej celom gospodarczym.

Na moment aportu Działalność Operacyjna będzie zatem stanowiła kompletny, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolny do samodzielnego funkcjonowania. Po dokonaniu aportu działalność ta będzie w sposób nieprzerwany kontynuowana przez spółkę komandytową.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy

1.  Miejscem siedziby Działalności Operacyjnej jest lokal użytkowy położony przy ul. g. Po wniesieniu aportu lokal ten będzie wykorzystywany przez Y Spółka Komandytowa, jako siedziba oraz zaplecze administracyjne i organizacyjne Działalności Operacyjnej.

2.  Nie. Działalność Operacyjna nie jest i po wniesieniu aportu nie będzie ograniczona wyłącznie do działki nr 1. Obecnie zasadnicza część czynności warsztatowych i serwisowych jest wykonywana na działce nr 1 położonej przy ul. d w B. Po dokonaniu aportu Działalność Operacyjna będzie stale prowadzona z wykorzystaniem następujących nieruchomości:

a)  lokal użytkowy przy ul. g – wykorzystywany jako siedziba oraz zaplecze administracyjne i organizacyjne Działalności Operacyjnej, w tym do prowadzenia dokumentacji, obsługi umów i kontaktów z klientami oraz organizacji działalności w zakresie wynajmu pojazdów;

b)  wydzielone części działki nr 1 przy ul. d – wykorzystywane do mechaniki samochodowej, kompleksowego serwisu klimatyzacji, serwisu felg i opon oraz obsługi floty pojazdów przeznaczonych na wynajem. Spółka będzie korzystała z kilku stanowisk naprawy pojazdów, zaplecza warsztatowo-magazynowego, wydzielonej części placu i miejsc postojowych oraz ze wspólnego wjazdu.

Wynajem samochodów osobowych i dostawczych ze swej natury nie wymaga, aby pojazdy przez cały czas znajdowały się na jednej nieruchomości. Obsługa organizacyjna i dokumentacyjna tego obszaru będzie prowadzona przy ul. g w B, natomiast pojazdy oraz czynności związane z ich przygotowaniem, serwisowaniem i wydawaniem klientom będą obsługiwane z wykorzystaniem zaplecza przy ul. d w B. Wnioskodawca nie przewiduje wykorzystywania innych nieruchomości jako stałych miejsc prowadzenia Działalności Operacyjnej.

3.  Po wniesieniu aportu Spółka będzie posiadała skuteczny tytuł prawny do korzystania z każdej nieruchomości wykorzystywanej stale do Działalności Operacyjnej. Tytuł ten będzie wynikał z odpłatnego stosunku najmu zawartego z Wnioskodawcą jeszcze przed datą aportu, który pozostanie właścicielem nieruchomości w ramach Działalności Nieruchomościowej. Warunki korzystania będą następujące:

a)  rodzaj umowy – odpłatna umowa najmu zawarta pomiędzy Wnioskodawcą jako wynajmującym a Y Spółka Komandytowa jako najemcą; umowa będzie obejmowała lokal użytkowy przy ul. g w B oraz wyłącznie określone części działki nr 1 przy ul. d w B, gdyż pozostałe są wynajmowane na rzecz innych podmiotów na podstawie analogicznych umów;

b)  okres obowiązywania – umowa zostanie zawarta na czas nieoznaczony i będzie obowiązywała od dnia wniesienia aportu, tak aby w momencie przejęcia zespołu składników Spółka miała jednocześnie zapewniony prawny i faktyczny dostęp do całego zaplecza nieruchomościowego potrzebnego do nieprzerwanej kontynuacji Działalności Operacyjnej;

c)  zasady odpłatności – Spółka będzie uiszczała miesięczny czynsz ustalony na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem rodzaju, powierzchni i sposobu wykorzystania poszczególnych części nieruchomości. Koszty mediów i eksploatacji zostaną rozliczane według rzeczywistego zużycia, odrębnych liczników albo dokumentów obciążeniowych. W odniesieniu do działki nr 1 rozliczenie będzie uwzględniało w szczególności koszty energii elektrycznej, natomiast odbiór odpadów będzie objęty odrębną umową właściwą dla Działalności Operacyjnej;

d)  zakres korzystania – lokal przy ul. g w B jest oddany Spółce do korzystania jako siedziba i zaplecze administracyjne Działalności Operacyjnej. Na działce nr 1 Spółka będzie korzystała z kilku stanowisk naprawy pojazdów, zaplecza warsztatowo-magazynowego, wydzielonej części placu i miejsc postojowych, a także ze wspólnego wjazdu. Korzystanie z całej działki nr 1 będzie współdzielone z innymi najemcami, natomiast części oddane Spółce do wyłącznego korzystania zostaną oznaczone w umowie najmu.

Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nie będą elementem brakującym, który Spółka musiałaby dopiero pozyskać po aporcie. Na moment aportu Spółka będzie już dysponowała tytułem prawnym umożliwiającym natychmiastowe podjęcie i nieprzerwane kontynuowanie Działalności Operacyjnej. 

4.  Działalność Operacyjna będzie mogła funkcjonować niezależnie od Wnioskodawcy jako właściciela konkretnych nieruchomości, również w razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy najmu dotyczącej jednej albo obu lokalizacji. Każda z tych nieruchomości może zostać zastąpiona inną nieruchomością o odpowiednich cechach, wynajętą od podmiotu trzeciego.

a)  w odniesieniu do lokalu przy ul. g w B – czynności administracyjne, organizacyjne, dokumentacyjne i związane z obsługą klientów nie wymagają szczególnych, unikalnych cech tego lokalu. Dokumentacja, sprzęt biurowy, systemy informatyczne i organizacja pracy mogą zostać przeniesione do innego lokalu biurowo-użytkowego bez utraty przez Działalność Operacyjną jej tożsamości ani zdolności do realizowania zadań gospodarczych;

b)  w odniesieniu do działki nr 1 przy ul. d w B – Działalność Operacyjna wymaga dostępu do zaplecza warsztatowo-magazynowego, zadaszonej przestrzeni i placu parkingowego, lecz nie jest trwale związana z tą konkretną działką. Podnośniki, urządzenia, maszyny, narzędzia oraz pozostałe wyposażenie warsztatu mogą zostać zdemontowane i przeniesione do innego obiektu o charakterze warsztatowo-magazynowym.

O niezależności Działalności Operacyjnej decyduje kompletny zespół przenoszonych składników: urządzenia, maszyny i wyposażenie warsztatowe, flota pojazdów przeznaczonych na wynajem, zapasy, prawa i obowiązki z umów operacyjnych, baza klientów, relacje handlowe, know-how, dokumentacja, należności i zobowiązania a przede wszystkim pracownicy posiadający umiejętności potrzebne do wykonywania usług. Składniki te zostaną wniesione do Spółki i pozostaną w jej dyspozycji niezależnie od ewentualnej zmiany lokalizacji.

Ewentualne zawarcie w przyszłości nowej umowy najmu i przeniesienie działalności do innej lokalizacji stanowiłoby zwykłą zmianę miejsca wykonywania działalności, a nie uzupełnianie niekompletnego zespołu składników. Jednocześnie na dzień aportu umowa najmu będzie już obowiązywała, co zapewni kontynuację Działalności Operacyjnej bez jakiejkolwiek przerwy.

5.  Co do zasady zaplecze nieruchomościowe stanowi jeden z kluczowych rodzajów składników wykorzystywanych w Działalności Operacyjnej, w części obejmującej mechanikę samochodową oraz serwis felg, opon i klimatyzacji. Nieruchomość jest praktycznie bez znaczenia dla usług holowania i najmu pojazdów. Należy przy tym podkreślić, że nie jest to jedyny kluczowy element tej działalności, a żadna z konkretnych nieruchomości pozostających u Wnioskodawcy nie ma charakteru unikalnego, ani niemożliwego do zastąpienia.

Kluczowe znaczenie ma zapewnienie Działalności Operacyjnej faktycznego i prawnego dostępu do odpowiedniego zaplecza. Dostęp ten zostanie zapewniony Spółce od dnia aportu na podstawie odpłatnej umowy najmu. W razie potrzeby może on zostać zapewniony w innej lokalizacji na podstawie umowy zawartej z innym wynajmującym.

Obok zaplecza nieruchomościowego zasadnicze znaczenie dla zdolności do samodzielnego prowadzenia Działalności Operacyjnej mają w szczególności specjalistyczne urządzenia, maszyny, podnośniki, narzędzia i inne wyposażenie warsztatowe, pojazdy przeznaczone na wynajem oraz wiedza, doświadczenie i umiejętności pracowników. Istotne są również stałe relacje kontraktowe, w tym obsługa flot, baza klientów, know-how, procedury, dokumentacja oraz związane z tą działalnością należności i zobowiązania. Wszystkie te elementy zostaną funkcjonalnie przypisane do Działalności Operacyjnej i objęte aportem do Spółki.

Pozostawienie prawa własności nieruchomości u Wnioskodawcy nie pozbawi więc przenoszonego zespołu składników kompletności ani zdolności do samodzielnego funkcjonowania. Przedmiot aportu obejmie zasadniczy substrat materialny, osobowy, kontraktowy i organizacyjny Działalności Operacyjnej, natomiast korzystanie z nieruchomości zostanie zapewnione na podstawie odrębnego, rynkowego stosunku najmu.

6.  Wraz z aportem Działalności Operacyjnej do Spółki przejdą wszyscy pracownicy i młodociani pracownicy funkcjonalnie przypisani do tej działalności. Przejęcie obejmie:

a)  pracowników warsztatu i serwisu: (…);

b)  pracowników administracyjnych: (…); 

c)  młodocianych pracowników zatrudnionych w celu przygotowania zawodowego na stanowisku ucznia mechanika pojazdów samochodowych: (…).

Przejęcie nastąpi z dniem wniesienia aportu, planowanym na 1 listopada 2026 r., w trybie art. 23¹ § 1 Kodeksu pracy, jako skutek przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę. Z tym dniem Y Spółka Komandytowa stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy. Nie dojdzie do rozwiązania dotychczasowych umów o pracę ani do zawierania nowych umów wyłącznie z powodu przejścia części zakładu pracy, a dotychczasowe warunki pracy i płacy pozostaną w mocy, z zastrzeżeniem zmian dokonywanych w przyszłości w trybie przewidzianym przepisami prawa pracy.

Do Działalności Operacyjnej zostanie zatem przypisany i przeniesiony kompletny zespół osobowy posiadający kwalifikacje, doświadczenie i praktyczne umiejętności niezbędne do nieprzerwanego prowadzenia działalności warsztatowej, serwisowej, administracyjnej oraz wynajmu pojazdów. W jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie pozostaną pracownicy przypisani do Działalności Operacyjnej; Działalność Nieruchomościowa będzie nadal prowadzona przez Wnioskodawcę bez korzystania z tego personelu.

Pozostałe elementy opisu zdarzenia przyszłego oraz stanowisko Wnioskodawcy pozostają bez zmian. W szczególności stwierdzić należy, iż na moment wniesienia aportu Działalność Operacyjna będzie stanowiła organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji wszelkich zadań gospodarczych i zdolny do samodzielnego oraz nieprzerwanego funkcjonowania w ramach Spółki.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy Działalność Operacyjna, wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego i będąca przedmiotem aportu do spółki komandytowej, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a w konsekwencji planowana transakcja aportu nie będzie podlegała przepisom u.p.t.u. na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Operacyjna, wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. W konsekwencji, planowana transakcja aportu nie będzie podlegała przepisom u.p.t.u. na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Na wstępie należy wskazać, że definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) zawarte w u.p.d.o.f., u.p.d.o.p. oraz u.p.t.u. mają jednakowe brzmienie. Zdaniem Wnioskodawcy, znajdującym odzwierciedlenie w orzecznictwie i praktyce interpretacyjnej, pojęcie ZCP powinno być zatem interpretowane jednolicie. Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna DKIS o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.182.2024.4.MŻ oraz powołane w niej orzecznictwo, w tym wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Operacyjna oraz Działalność Nieruchomościowa, jako odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f. oraz art. 2 pkt 27e u.p.t.u. Każdy z tych zespołów będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz zdolny do samodzielnego realizowania tych zadań. 

Z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.

1.  Wyodrębnienie organizacyjne

Pierwszym etapem analizy powinna być ocena schematu organizacyjnego działalności gospodarczej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż wyodrębnienie organizacyjne, jeżeli ma charakter faktyczny i uwidacznia się w roli składników majątkowych pełnionej w dotychczasowym funkcjonowaniu całego przedsiębiorstwa, nie wymaga uregulowania organizacyjnego w postaci wydzielenia poszczególnych części jako dział, wydział czy oddział, czy też opisywania działania wyodrębnionych części statutem czy regulaminem (zob. wyrok NSA z 24 listopada 2022 r., sygn. I FSK 1333/22). Powyższe potwierdza również wyrok WSA w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 oraz powołane w nim orzecznictwo: rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., I FSK 784/17), aczkolwiek w części orzeczeń akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2020 r., I FSK 1343/17).

W zakresie Działalności Operacyjnej

W opisanym zdarzeniu przyszłym majątek stanowiący zespół aktywów i zobowiązań służących do prowadzenia działalności w zakresie mechaniki samochodowej, serwisu felg i opon oraz wynajmu samochodów osobowych i dostawczych będzie wyodrębniony organizacyjnie. Aport jest planowany na 1 listopada 2026 r. Do tego dnia Wnioskodawca dokona formalnego i faktycznego wyodrębnienia Działalności Operacyjnej. Zostaną do niej przypisane wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z tym obszarem, w tym umowy, należności, zobowiązania, dokumentacja, pracownicy i uczniowie, szczegółowo wymienione w opisie zdarzenia przyszłego.

Do Działalności Operacyjnej zostaną przypisane w szczególności:

a)  ruchomości, w tym w szczególności: urządzenia, maszyny oraz pojazdy osobowe i dostawcze wykazane w ewidencji środków trwałych działalności Wnioskodawcy, których liczba pozycji na koniec 2025 r. wskazywała blisko 100 (z wyłączeniem nieruchomości tzn. gruntów, budynków i nakładów na nieruchomości np. utwardzenie placu),

b)  narzędzia i wyposażenie warsztatowe wykorzystywane do prowadzenia działalności serwisowej i mechanicznej,

c)  urządzenia oraz wyposażenie służące do kompleksowego serwisu klimatyzacji,

d)  pojazdy przeznaczone do wynajmu,

e)  zapasy towarów handlowych, części zamiennych, materiałów eksploatacyjnych, opon, felg oraz innych składników obrotowych związanych z tym obszarem działalności,

f)   prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, partnerami handlowymi oraz usługodawcami, związane z Działalnością Operacyjną,

g)  relacje handlowe, baza klientów, wypracowana pozycja rynkowa, know-how, procedury działania, dokumentacja operacyjna oraz inne składniki niematerialne związane z tym obszarem działalności,

h)  prawa i obowiązki wynikające z relacji handlowych dotyczących funkcjonowania Wnioskodawcy jako autoryzowanego serwisu F oraz jako stacji obsługi pojazdów działającej w sieci X,

i)    prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami i uczniami obsługującymi Działalność Operacyjną,

j)    należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjną,

k)  dokumentacja księgowa, handlowa, techniczna i organizacyjna dotycząca Działalności Operacyjnej.

Należy wyraźnie zaznaczyć, że Działalność Operacyjna będzie mogła nadal korzystać z nieruchomości nr 1 w dotychczasowym zakresie na podstawie umowy najmu. Do Działalności Operacyjnej zostaną przypisane wyłącznie elementy funkcjonalnie związane z działalnością warsztatową, serwisową i wynajmem pojazdów. Będą one tworzyć powiązaną całość odrębną od Działalności Nieruchomościowej.

Na podstawie przedstawionego opisu należy stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne Działalności Operacyjnej będzie miało charakter formalny i faktyczny oraz doprowadzi do utworzenia funkcjonalnej całości. Przypisane składniki pozwolą na samodzielne prowadzenie działalności, ponieważ obejmą wszystkie elementy związane z mechaniką samochodową, serwisem felg i opon oraz wynajmem samochodów osobowych i dostawczych. Do Działalności Operacyjnej nie zostaną przypisane składniki związane z wynajmem, dzierżawą i zarządzaniem nieruchomościami. Oba obszary będą zatem odrębne pod względem organizacyjnym i przedmiotowym.

Niewątpliwie zatem wyodrębnione wskazane składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Działalności Organizacyjnej pozwala na samodzielne realizowane określonych działań gospodarczych w zakresie mechaniki samochodowej, serwisu felg i opon oraz wynajmu samochodów osobowych i dostawczych.

W zakresie Działalności Nieruchomościowej

Nieruchomości tzn. grunty, budynki, nakłady na nieruchomości w postaci np. utwardzenia, czy hali namiotowej nie będą przedmiotem aportu do spółki komandytowej. Pozostaną one w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Majątek stanowiący zespół aktywów i pasywów służących do prowadzenia działalności w zakresie polegającym na wynajmie, dzierżawie oraz zarządzaniu nieruchomościami również charakteryzował się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym, co jest bezpośrednio związane planowanym formalnym i faktycznym wyodrębnieniem Działalności Operacyjnej w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że po wyodrębnieniu Działalności Operacyjnej pozostałe składniki majątku w przedsiębiorstwie będą w całości stanowiły Działalność Nieruchomościową.

W Działalności Nieruchomościowej zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe związane z tym obszarem działalności:

a)  prawa własności nieruchomości, w tym także środki trwałe wskazane z ewidencji a związane z nieruchomościami,

b)  prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów dotyczących odpłatnego udostępniania nieruchomości,

c)  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z utrzymaniem, administrowaniem, eksploatacją, ochroną oraz ubezpieczeniem nieruchomości,

d)  należności i zobowiązania związane z nieruchomościami oraz ich komercyjnym wykorzystywaniem,

e)  dokumentacja prawna, techniczna, księgowa i organizacyjna dotycząca nieruchomości oraz działalności związanej z ich odpłatnym udostępnianiem.

W działalności tej pozostaną również wybrane pojazdy osobowe służące obsłudze spraw związanych z nieruchomościami.

Pozostały w przedsiębiorstwie majątek będzie prowadzony w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, a działalność ta będzie kontynuowana niezależnie od Działalności Operacyjnej, która zostanie wniesiona do spółki komandytowej. Wnioskodawca planuje samodzielnie prowadzić Działalność Nieruchomościową, tj. nie planuje zatrudniać lub korzystać z usług jakiegokolwiek pracownika wchodzącego w skład Działalności Operacyjnej.

2.  Wydzielenie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Powołując się na orzecznictwo m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19; wyodrębnienie finansowe oznaczą sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń. [...] Nie jest natomiast konieczne samodzielne sporządzanie przez wyodrębnianą jednostkę bilansu, (co potwierdza m.in. wyrok WSA w (...) z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10), prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie oddzielnych sprawozdań finansowych.

Wnioskodawca nie prowadził dotychczas odrębnych ksiąg rachunkowych ani odrębnych planów kont dla poszczególnych obszarów działalności. Na moment aportu sposób prowadzenia ewidencji będzie jednak pozwalał na jednoznaczne przypisanie majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Operacyjnej oraz Działalności Nieruchomościowej. Każdy z tych obszarów będzie zdolny do samodzielnego generowania przychodów, ponoszenia własnych kosztów i osiągania odrębnego wyniku finansowego.

Działalność Operacyjna generuje przychody na podstawie umów zawartych z klientami i partnerami handlowymi oraz ponosi właściwe dla niej koszty. Pozwala to ustalić jej wynik finansowy niezależnie od wyniku osiąganego przez Działalność Nieruchomościową.

Działalność Nieruchomościowa generuje przychody na podstawie umów najmu i dzierżawy oraz ponosi koszty związane z utrzymaniem i eksploatacją nieruchomości. Pozwala to ustalić jej wynik finansowy niezależnie od wyniku osiąganego przez Działalność Operacyjną.

Wydzielona w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa ewidencja rachunkowa, umożliwi identyfikację i przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej części przedsiębiorstwa oraz realizowanych przez poszczególne zorganizowane części przedsiębiorstwa (tj. Działalności Operacyjną i Nieruchomościową) zadań gospodarczych. Z uwagi na opisane wyodrębnienie, Wnioskodawca ma możliwość opracowania dla Działalności Operacyjnej i Nieruchomościowej odrębnego planu finansowego, czy budżetu. Na podstawie powyższych informacji oraz przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, należy jednoznacznie stwierdzić, iż w zakresie Działalności Operacyjnej, została spełniona przesłanka wyodrębnienia finansowego.

3.  Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Powyższe stanowisko jest zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, które wskazują, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Stąd też aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona – obiektywnie oceniając – posiadać rzeczywistą zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa (zob. wyrok WSA w Krakowie z 28 marca 2025 r., sygn. I SA/Kr 98/25, wyrok NSA z 24 listopada 2022 r., sygn. I FSK 1333/22, wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17).

Jednocześnie podkreślenia wymaga, że dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne przeniesienie wszystkich składników majątkowych związanych z daną działalnością, w szczególności nieruchomości. Jak wynika z orzecznictwa sądów administracyjnych, kluczowe znaczenie ma zdolność zespołu składników do samodzielnego funkcjonowania, a nie kompletność majątkowa w sensie absolutnym. W konsekwencji dopuszczalne jest uznanie za ZCP zespołu składników, który korzysta z określonych elementów majątku (np. nieruchomości) na podstawie stosunków obligacyjnych (np. najem, dzierżawa), o ile nie wpływa to na zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej. Ocena, czy dany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinna być dokonywana na moment jego wyodrębnienia i przeniesienia. Istotne jest, czy na ten moment zespół składników posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a nie czy potencjalnie mógłby zostać uzupełniony o dodatkowe elementy w przyszłości.

Należy zaznaczyć, iż przedmiot działalności wydzielanych zespołów składników majątkowych jest odrębny, a każdy z nich realizuje inne, wyraźnie zdefiniowane zadania gospodarcze. W analizowanym przypadku mamy do czynienia z podziałem na Działalność Operacyjną oraz Działalność Nieruchomościową, które różnią się zarówno charakterem prowadzonej działalności, jak i sposobem generowania przychodów.

Działalność Operacyjna obejmująca naprawę pojazdów, serwis opon oraz wynajem samochodów stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających bieżące świadczenie usług na rzecz klientów, przy wykorzystaniu przypisanego personelu, wyposażenia, relacji kontraktowych oraz zaplecza organizacyjnego. Zespół tych składników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w tym zakresie.

Jednocześnie Działalność Nieruchomościowa obejmuje składniki majątkowe i niemajątkowe związane z wynajmem, dzierżawą oraz zarządzaniem nieruchomościami, w tym prawa własności nieruchomości, umowy najmu i dzierżawy, należności, zobowiązania oraz dokumentację. Zespół ten umożliwia samodzielne generowanie przychodów z tytułu udostępniania nieruchomości oraz prowadzenie działalności gospodarczej w tym zakresie w sposób niezależny od Działalności Operacyjnej.

Istotne jest, że każdy z powyższych zespołów składników posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący określone zadania gospodarcze w sposób niezależny. Działalność Operacyjna może być prowadzona niezależnie od Działalności Nieruchomościowej, w szczególności przy wykorzystaniu nieruchomości na podstawie stosunku obligacyjnego (np. najmu lub dzierżawy), co pozostaje bez wpływu na jej zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej.

Powyższe prowadzi do wniosku, że Działalność Operacyjna stanowić będzie na dzień aportu funkcjonalnie odrębną całość, obejmującą elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, a tym samym spełniać będzie przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie dokonania aportu

Przedmioty działalności obu wyodrębnianych zespołów składników są od siebie odrębne. Planowany podział na Działalność Operacyjną i Działalność Nieruchomościową jest przejrzysty oraz uzasadniony ekonomicznie. Pozwoli ograniczyć wzajemny wpływ ryzyk właściwych dla obu rodzajów działalności.

Działalność w zakresie wynajmu/dzierżawy nieruchomości ma niewątpliwie charakter bardziej stabilny oraz przewidywalny w porównaniu do Działalności Operacyjnej. Charakteryzuje się ona niższym poziomem ryzyka gospodarczego, wynikającym przede wszystkim z długoterminowego charakteru zawieranych umów najmu/dzierżawy oraz stałego strumienia przychodów. Jest też niewątpliwie mniej angażująca w prowadzeniu, co zaczyna mieć dla Wnioskodawcy coraz większe znaczenie, zważywszy na jego wiek. W przeciwieństwie do Działalności Operacyjnej, która jest uzależniona od bieżącego popytu na usługi, sezonowości oraz zmiennych kosztów operacyjnych (w tym kosztów pracy i materiałów), działalność polegająca na wynajmie nieruchomości umożliwia generowanie przychodów w długim horyzoncie czasowym przy ograniczonym zaangażowaniu operacyjnym.

Działalność Nieruchomościowa nie wymaga ponoszenia tak częstych nakładów inwestycyjnych jak Działalność Operacyjna. Zarządzanie nieruchomościami ma charakter bardziej pasywny i sprowadza się głównie do administrowania umowami oraz bieżącego utrzymania majątku, co zwiększa przewidywalność przepływów finansowych i stabilność działalności.

Planowany aport ma na celu rozdzielenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa, ponadto wpisuje się on w plany zapewnienia sukcesji rodziny Wnioskodawcy, bez konieczności jej angażowania w bieżące funkcjonowanie prowadzonej działalności gospodarczej, co będzie możliwe w spółce komandytowej mającej dwie kategorie wspólników. Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego – potrzeba reorganizacji działalności wynika m.in. z faktu, iż dwoje dorosłych dzieci Wnioskodawcy nie jest zainteresowanych udziałem w prowadzonej działalności, lecz planuje własne odrębne i działające w innej branży przedsięwzięcia, natomiast najmłodsze z dzieci Wnioskodawcy jest jeszcze małoletnie.

W szczególności nie można wykluczyć sytuacji, w której Wnioskodawca podejmie decyzję o sprzedaży Działalności Operacyjnej lub o zaprzestaniu jej prowadzenia. W takim przypadku zespół składników przypisanych do Działalności Operacyjnej, stanowi kompletną całość, która może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego bez konieczności uzupełniania jej o dodatkowe elementy, w szczególności o składniki przypisane do Działalności Nieruchomościowej. Jednocześnie ewentualne zbycie Działalności Operacyjnej lub zakończenie jej prowadzenia nie wpłynie na możliwość dalszego funkcjonowania Działalności Nieruchomościowej, która opiera się na odrębnym zespole składników majątkowych i niemajątkowych, w tym przede wszystkim nieruchomościach oraz umowach ich odpłatnego udostępniania. Działalność ta nie wymaga wykorzystania składników przypisanych do Działalności Operacyjnej.

Z powyższych względów wyodrębnienie działalności związanej z wynajmem nieruchomości jako odrębnego segmentu działalności gospodarczej jest uzasadnione zarówno z perspektywy ekonomicznej, jak i organizacyjnej działalności gospodarczej. Umożliwia ono bowiem oddzielenie działalności o odmiennym profilu ryzyka, strukturze kosztów oraz sposobie generowania przychodów, co dodatkowo potwierdza jej zdolność do funkcjonowania jako samodzielny, niezależny organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników majątkowych. Ponadto dzięki dokonaniu reorganizacji Wnioskodawca ma możliwość planowania sukcesji i wprowadzania w przyszłości swoich dzieci w strukturę spółki komandytowej.

Stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w niniejszym wniosku znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych DKIS oraz orzecznictwie sądów administracyjnych.

Pismo z dnia 28 listopada 2025 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.466.2025.2.KM:

„Planowane transakcje zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomiczne. Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choć odrębne od przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, stanowi jego funkcjonalny odpowiednik w mniejszej skali. Z tego względu przyjmuje się, że dla oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP, pomocne jest odwołanie się do dorobku dotyczącego przedsiębiorstwa. Prawidłowość kwalifikacji jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa Działalności Operacyjnej oraz Działalności Nieruchomościowej potwierdza ponadto orzecznictwo sądów administracyjnych oraz interpretacje indywidualne odnoszące się do transakcji związanych z zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa oraz przedsiębiorstw:

·      w wyroku z 10 marca 2011 r. sygn. akt I FSK 1062/10 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie podtrzymał stanowisko Sądu I instancji i uznał, że wyłączenie ze składników przedsiębiorstwa nieruchomości i zagwarantowanie nabywcy możliwości korzystania z takich nieruchomości na podstawie umowy najmu sprawia, że nadal przedmiotem transakcji zbycia (aportu) będzie właśnie przedsiębiorstwo;

·      w wyroku z 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16 Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że: „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”;

·      w interpretacji indywidualnej z 21 sierpnia 2019 r. nr 0113-KDIPT1-3.4012.314.2019.2.MK zaprezentowano stanowisko, zgodnie z którym: „jak wynika z opisu sprawy przedmiotem aportu będą kluczowe elementy, które umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej. Zespół składników majątkowych wniesionych aportem (tj. przedsiębiorstwo z wyłączeniem nieruchomości) będzie stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym i będzie mieć możliwość samodzielnego działania i kontynuowania dotychczasowej działalności”;

·      w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”;

·      w wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r, sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia - otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”;

Ponadto prawidłowość w zakresie uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Działalności Operacyjnej wnoszonej w ramach wkładu niepieniężnego podkreśla wydana 9 października 2025 r. interpretacja indywidualna sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.813.2025.1.AM: „przedmiotem sprzedaży będzie całość składników materialnych i niematerialnych (w tym też zobowiązania) wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia swojej działalności gospodarczej w zakresie Działalności X, z wyłączeniem ze sprzedaży jedynie nieruchomości (które są własnością Pana i Pana żony i zostaną udostępnione Spółce na podstawie umowy dzierżawy) oraz środków trwałych związanych z (...) (które nie są w żaden sposób związane z Działalnością X). Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności X”.

Brak opodatkowania aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f. wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład. Warunki te zostaną spełnione. Spółka już podlega i w dniu aportu będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co spełnia również warunek z art. 24 ust. 23 u.p.d.o.f. Planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona z opisanych szczegółowo uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wniesienie aportem Działalności Operacyjnej stanowiącej ZCP nie będzie zatem podlegało przepisom u.p.t.u.

Reasumując, Działalność Operacyjna będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f. oraz art. 2 pkt 27e u.p.t.u. W konsekwencji przychód z tytułu planowanego aportu będzie korzystał ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f., a sama transakcja nie będzie podlegała przepisom u.p.t.u. na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeks cywilny”, zgodnie z którym:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia.

Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Stosowanie do art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.

Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).

I tak:

1)  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

We wniosku wskazał Pan że:

·      jest Pan zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług;

·      Pana działalność obejmuje w szczególności:

a)  serwis felg i opon, wykonywany przede wszystkim na rzecz flot pojazdów, ale również klientów indywidualnych,

b)  mechanikę samochodową wraz z kompleksowym serwisem klimatyzacji,

c)  wynajem samochodów osobowych i dostawczych,

d)  posiadanie nieruchomości oraz ich odpłatne udostępnianie, w tym najem, dzierżawę i zarządzanie nieruchomościami;

·      zamierza Pan dokonać reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez rozdzielenie Działalności Operacyjnej obejmującej mechanikę samochodową, serwis felg i opon oraz wynajem samochodów osobowych i dostawczych od działalności obejmującej posiadanie, wynajem, dzierżawę i zarządzanie nieruchomościami (Działalność Nieruchomościowa);

·      Spółka komandytowa, do której zamierza Pan wnieść Działalność Operacyjną, już istnieje. Została utworzona na podstawie umowy spółki komandytowej zawartej w dniu 26 maja 2026 r. oraz wpisana w dniu 27 maja 2026 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą Y Spółka Komandytowa, dalej jako: „Spółka”;

·      wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej jest planowane na dzień 1 listopada 2026 r.;

·      Działalność Operacyjna nie została dotychczas wniesiona do Spółki i do dnia aportu będzie nadal prowadzona w Pana przedsiębiorstwie;

·      Działalność Operacyjna zostanie wniesiona aportem do spółki komandytowej. Działalność Nieruchomościowa pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana i będzie przez Pana nadal prowadzona niezależnie od działalności spółki;

·      na moment aportu Działalność Operacyjna będzie stanowiła wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia mechaniki samochodowej, serwisu felg i opon, kompleksowego serwisu klimatyzacji oraz wynajmu samochodów osobowych i dostawczych;

·      do Działalności Operacyjnej, a następnie do przedmiotu aportu, zostaną przypisane w szczególności:

a)  ruchomości wykorzystywane w działalności operacyjnej, w szczególności urządzenia, maszyny oraz pojazdy osobowe i dostawcze ujęte w ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy; liczba pozycji tej ewidencji na koniec 2025 r. wynosiła blisko 100, przy czym z aportu zostaną wyłączone nieruchomości, tj. grunty, budynki oraz nakłady na nieruchomości np. utwardzenie placu;

b)  narzędzia, podnośniki i pozostałe wyposażenie warsztatowe wykorzystywane do prowadzenia działalności serwisowej i mechanicznej;

c)  urządzenia i wyposażenie służące do kompleksowego serwisu klimatyzacji;

d)  pojazdy przeznaczone do odpłatnego wynajmu klientom;

e)  zapasy towarów handlowych, części zamiennych, materiałów eksploatacyjnych, opon, felg i innych składników obrotowych związanych z Działalnością Operacyjną;

f)   prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, partnerami handlowymi i usługodawcami w zakresie Działalności Operacyjnej;

g)  prawa i obowiązki wynikające z relacji handlowych dotyczących funkcjonowania Wnioskodawcy jako autoryzowanego serwisu F oraz stacji obsługi pojazdów działającej w sieci X;

h)  relacje handlowe, stałe kontrakty, w tym dotyczące obsługi flot pojazdów, bazę klientów, wypracowaną pozycję rynkową, know-how, procedury działania oraz dokumentację operacyjną;

i)    prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami i uczniami przypisanymi do Działalności Operacyjnej;

j)    należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjną;

k)  dokumentacja księgowa, handlowa, techniczna i organizacyjna dotycząca Działalności Operacyjnej;

·      przedmiotem aportu nie będą należące do Pana nieruchomości. Pozostaną one w Pana przedsiębiorstwie i będą nadal wykorzystywane w ramach Działalności Nieruchomościowej, polegającej na ich posiadaniu, odpłatnym udostępnianiu, administrowaniu i zarządzaniu;

·      przed dniem aportu dokona Pan formalnego i faktycznego przypisania składników przedsiębiorstwa do Działalności Operacyjnej albo Działalności Nieruchomościowej. Każdy obszar będzie posiadał odrębnie określony przedmiot działalności, składniki majątkowe, umowy, należności, zobowiązania, dokumentację i zasady bieżącego zarządzania;

·      Działalność Nieruchomościowa pozostanie w Pana jednoosobowej działalności gospodarczej i będzie zarządzana przez Pana jako odrębny segment obejmujący posiadanie i odpłatne udostępnianie nieruchomości. Składniki przypisane do jednego obszaru nie będą wykorzystywane do wykonywania zadań drugiego obszaru, z wyjątkiem korzystania (po wniesieniu aportu) przez spółkę komandytową z części działki nr 1 na podstawie odrębnego stosunku prawnego, w szczególności odpłatnej umowy najmu bądź dzierżawy;

·      na moment aportu będzie prowadzona ewidencja pozwalająca na jednoznaczną identyfikację i przypisanie do każdego obszaru jego składników majątkowych, składników niemajątkowych, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe będzie zatem oznaczało możliwość ustalenia odrębnego wyniku finansowego każdego obszaru działalności;

·      dla każdego obszaru możliwe będzie sporządzenie odrębnego planu finansowego lub budżetu. Już przed aportem oba obszary są zdolne do samodzielnego generowania przychodów, ponoszenia związanych z nimi kosztów i osiągania zysku;

·      w odniesieniu do Działalności Operacyjnej ewidencja pozwoli przypisać w szczególności:

a)  przychody ze świadczenia usług mechaniki samochodowej, serwisu felg i opon, serwisu klimatyzacji oraz wynajmu pojazdów;

b)  należności od klientów i kontrahentów z tytułu wykonanych usług i wynajmu pojazdów;

c)  koszty części zamiennych, ogumienia, paliwa, energii, materiałów eksploatacyjnych, utrzymania urządzeń warsztatowych, napraw i serwisowania pojazdów przeznaczonych na wynajem, ubezpieczeń oraz koszty osobowe;

d)  zobowiązania wobec dostawców, usługodawców, pracowników i innych kontrahentów związanych z bieżącą działalnością operacyjną;

·      Działalność Operacyjna i Działalność Nieruchomościowa realizują odmienne, wyraźnie zdefiniowane zadania gospodarcze, wykorzystują odmienne aktywa, opierają się na innych modelach generowania przychodów oraz mają odmienny profil ryzyka i sposób zarządzania;

·      Działalność Operacyjna obejmie wszystkie składniki potrzebne do samodzielnego i ciągłego świadczenia usług warsztatowych, serwisowych oraz wynajmu pojazdów. Kluczowe znaczenie mają wyposażenie warsztatu, podnośniki i narzędzia, flota pojazdów przeznaczonych na wynajem, pracownicy i uczniowie, stałe relacje kontraktowe, w tym obsługa flot, baza klientów, know-how, zapasy, dokumentacja oraz związane z nimi należności i zobowiązania;

·      każdy z powyższych zespołów będzie na moment aportu na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać przypisane mu zadania gospodarcze. Działalność Operacyjna będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę komandytową, a Działalność Nieruchomościowa będzie mogła być nadal samodzielnie prowadzona przez Pana w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej;

·      przed dniem aportu Pana jako wynajmujący zawrze ze Spółką jako najemcą odpłatną umowę najmu na czas nieoznaczony. Umowa obejmie lokal wykorzystywany na potrzeby siedziby Spółki, a najpóźniej z dniem aportu jej zakres zostanie rozszerzony na części nieruchomości potrzebne do prowadzenia Działalności Operacyjnej. Najem będzie odpłatny. Czynsz będzie płatny miesięcznie i zostanie ustalony na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem stawek wynikających z umów zawartych z innymi podmiotami wynajmującymi części tej samej nieruchomości. Rozliczenie będzie uwzględniało koszty energii elektrycznej. Najemcy działki nr 1 posiadają przypisane liczniki zużycia mediów, a każda działalność posiada odrębną umowę odbioru odpadów; analogiczne zasady będą dotyczyły spółki komandytowej;

·      na moment aportu Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Operacyjnej wyłącznie w oparciu o nabywany zespół składników oraz tytuł prawny do korzystania z odpowiednich części działki nr 1. Po dokonaniu aportu nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych składników majątkowych ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych;

·      po wniesieniu aportu Spółka będzie posiadała skuteczny tytuł prawny do korzystania z każdej nieruchomości wykorzystywanej stale do Działalności Operacyjnej. Tytuł ten będzie wynikał z odpłatnego stosunku najmu zawartego z Wnioskodawcą jeszcze przed datą aportu, który pozostanie właścicielem nieruchomości w ramach Działalności Nieruchomościowej;

·      Działalność Operacyjna będzie mogła funkcjonować niezależnie od Pana jako właściciela konkretnych nieruchomości, również w razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy najmu dotyczącej jednej albo obu lokalizacji. Każda z tych nieruchomości może zostać zastąpiona inną nieruchomością o odpowiednich cechach, wynajętą od podmiotu trzeciego;

·      wraz z aportem Działalności Operacyjnej do Spółki przejdą wszyscy pracownicy i młodociani pracownicy funkcjonalnie przypisani do tej działalności.

W kontekście powyższego Pana wątpliwości budzi kwestia, czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych związany z Działalnością Operacyjną stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a jego planowany aport do Spółki będzie stanowił czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że na moment aportu Działalność Operacyjna będzie stanowiła kompletny, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolny do samodzielnego funkcjonowania. Po dokonaniu aportu działalność ta będzie w sposób nieprzerwany kontynuowana przez spółkę komandytową.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z Działalnością Operacyjną, będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż można w tym przypadku uznać, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanej transakcji, stanowić będą niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze.

W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Operacyjną za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jego przeniesienie do Spółki będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowanie

Działalność Operacyjna, wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego i będąca przedmiotem aportu do Spółki Komandytowej, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji planowana transakcja aportu nie będzie podlegała przepisom ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Tym samym, Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja indywidualna rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Wskazać również należy, że analiza załączników dołączonych do wniosku nie mieści się w ramach określonych w art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W związku z powyższym załączone do wniosku dokumenty nie mogą być przedmiotem merytorycznej analizy.

W związku z powyższym zaznaczenia wymaga, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytań) Wnioskodawcy. Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii ustalenia czy Działalność Nieruchomościowa będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.