0111-KDWB.4014.200.2026.3.AW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia czy zawarcie umowy cash pooling oraz czynności realizowane w ramach struktury cash pooling będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) oraz B sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany”) to spółki z siedzibą w Polsce, polscy rezydenci podatkowi, podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka oraz Zainteresowany są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Spółka oraz Zainteresowany są częścią Grupy (…) (dalej: „Grupa”), której centrala znajduje się w (…). Grupa zajmuje się opracowywaniem innowacyjnych rozwiązań w zakresie (…), zatrudniając ponad (…) pracowników w (…) lokalizacjach na całym świecie.

W ramach Grupy, Spółka pełni podwójną funkcję. Z jednej strony realizuje produkcję wybranych (…) (jest zatem zakładem produkcyjnym) – z drugiej zaś, odpowiada za realizację wybranych projektów rozwojowych, mających na celu projektowanie zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów.

Zainteresowany działa na rynku przede wszystkim jako producent (…) przeznaczonych do (…) oraz stanowiących systemy (…) w branżach takich jak (…), (…) oraz (…). Produkuje m.in. (…) (…) powstałe z (…).

Jedynym udziałowcem zarówno Spółki jak i Zainteresowanego jest C z siedzibą w (…) w (…) (dalej: „C”).

C jest (…) rezydentem podatkowym i podlega w (…) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności C jest opracowywanie, produkcja i dystrybucja systemów (…), (…), a także produkcja i dystrybucja narzędzi oraz maszyn służących do ich wytwarzania. C jest podmiotem dominującym w Grupie.

W celu bardziej efektywnego zarządzania płynnością finansową oraz optymalizacji wykorzystania środków pieniężnych w ramach Grupy, a także zmniejszenia kosztów zewnętrznego finansowania, Grupa planuje przystąpić do międzynarodowej struktury zarządzania płynnością finansową tzw. system cash pooling.

Zgodnie z aktualnymi założeniami, uczestnikami systemu cash pooling będą:

-     C,

-     Spółka (A sp. z o.o.),

-     Zainteresowany (B sp. z o.o.).

Zgodnie z założeniami, do cash pooling w przyszłości będą sukcesywnie dołączać inne spółki z Grupy, posiadające siedzibę w różnych państwach, w których bank obsługujący system świadczy usługi umożliwiające uczestnictwo w systemie.

Zasady funkcjonowania systemu cash pooling.

System cash pooling będzie obsługiwany przez (…) bank (dalej: „Bank (…)”) we współpracy z (…) bankiem (dalej: „Bank (…)”). Banki te będą odpowiadały za techniczną obsługę struktury, w tym za realizację transferów środków pomiędzy rachunkami uczestników, za co będą pobierały wynagrodzenie.

Zgodnie z założeniami, w ramach struktury cash pooling funkcjonować będą:

-     rachunek główny tzw. Master Account; oraz

-     rachunki źródłowe przypisane do poszczególnych uczestników, tj. C, Spółki oraz Zainteresowanego, tzw. Source Accounts. Zakłada się, że rachunki te będą prowadzone w EUR, przy czym nie można wykluczyć, że po wprowadzeniu systemu cash pooling będą mogły być prowadzone również w innych walutach.

Mechanizm cash pooling będzie polegał na codziennym bilansowaniu sald na rachunkach uczestników. Jeżeli na rachunku źródłowym danego uczestnika wystąpi nadwyżka środków, zostanie ona automatycznie przekazana na rachunek główny. Jeżeli natomiast na rachunku źródłowym wystąpi niedobór środków, rachunek ten zostanie automatycznie zasilony z rachunku głównego. W praktyce transfery będą więc obejmowały:

-     przekazywanie nadwyżek środków z rachunków źródłowych uczestników na rachunek główny; oraz

-     zasilanie rachunków źródłowych uczestników z rachunku głównego w przypadku wystąpienia niedoboru środków.

W konsekwencji dodatnie salda uczestników będą transferowane na rachunek główny, natomiast salda ujemne będą automatycznie pokrywane środkami zgromadzonymi na tym rachunku. Oznacza to, że w przypadku wystąpienia niedoboru środków lub konieczności dokonania wypłaty z rachunku źródłowego, rachunek ten zostanie zasilony z rachunku głównego odpowiednią kwotą. W takim przypadku dany uczestnik będzie korzystał ze środków zgromadzonych na rachunku głównym, pochodzących od uczestników wykazujących nadwyżki w ramach systemu.

Przepływy środków pomiędzy rachunkami będą miały charakter rzeczywisty. Oznacza to, że w ramach systemu bank będzie dokonywał faktycznych transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami.

Dodatkowo należy podkreślić szczególną rolę C w ramach systemu cash pooling. Poza uczestnictwem w systemie na zasadach analogicznych do Spółki i Zainteresowanego, C będzie pełnić również funkcję pełnomocnika pozostałych uczestników w relacjach z Bankiem (…) (np. do składania i odbierania oświadczeń). Nie przewidziano wynagrodzenia dla C z tytułu pełnienia funkcji pełnomocnika.

Kalkulacja odsetek w ramach systemu.

Saldo wzajemnych należności i zobowiązań wynikających z finansowania udzielanego w ramach systemu cash pooling będzie ewidencjonowane na odrębnym koncie rozliczeniowym prowadzonym dla każdego uczestnika.

W związku z opisanymi powyżej dziennymi transferami środków od sald powstałych w ramach systemu cash pooling codziennie będą naliczane odsetki, które będą co miesiąc odpowiednio dopisywane do konta rozliczeniowego danego uczestnika albo od niego odpisywane. Kwota odsetek zawarta w danym saldzie będzie odrębnie wyszczególniana w wyciągu z konta. Na koniec każdego miesiąca saldo wynikające z konta rozliczeniowego będzie rozliczane i włączane do należności/zobowiązania w ramach systemu cash pooling. Odsetki związane z finansowaniem udzielanym w ramach struktury będą rozliczane pomiędzy uczestnikami systemu.

Stopy procentowe będą regularnie weryfikowane oraz w razie potrzeby, dostosowywane do aktualnych warunków rynkowych.

Spłata udzielonego finansowania będzie mogła nastąpić w całości albo w części, w dowolnym momencie.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zawarcie umowy cash pooling oraz czynności wykonywane w ramach opisanej struktury cash pooling będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki i Zainteresowanego? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Spółki i Zainteresowanego, zawarcie umowy cash pooling oraz czynności wykonywane w ramach opisanej struktury cash pooling nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki i Zainteresowanego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wskazane w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży, zamiany, pożyczki, darowizny, dożywocia, ustanowienia hipoteki, depozytu nieprawidłowego oraz umowy spółki.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC ma charakter zamknięty. Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności wyraźnie wskazane w ustawie. Dla oceny skutków na gruncie PCC decydujące znaczenie ma przy tym treść i charakter prawny danej czynności, a nie nadana jej przez strony nazwa.

Umowa cash pooling nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Jednocześnie przepisy prawa cywilnego ani podatkowego nie zawierają szczególnych regulacji dotyczących tego rodzaju umowy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, istotą planowanej struktury jest efektywne zarządzanie płynnością finansową uczestników systemu. W ramach cash pooling nadwyżki środków zgromadzone na rachunkach uczestników będą transferowane na rachunek główny, natomiast niedobory środków będą pokrywane z rachunku głównego. Transfery te będą dokonywane automatycznie przez banki obsługujące strukturę.

W ocenie Wnioskodawców opisanej struktury nie można utożsamiać z umową pożyczki, o której mowa w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2026.795, dalej: „Kodeks cywilny”).

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się bowiem przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy.

Istotą przedstawionego systemu nie jest jednak udzielenie finansowania przez jeden oznaczony podmiot na rzecz innego oznaczonego podmiotu, lecz zarządzanie płynnością finansową uczestników Grupy za pośrednictwem mechanizmu automatycznego bilansowania sald.

W konsekwencji przedstawiona struktura nie realizuje wszystkich elementów przedmiotowo istotnych umowy pożyczki. W szczególności nie występuje zobowiązanie jednego uczestnika do przekazania określonej kwoty środków pieniężnych na rzecz innego oznaczonego uczestnika. Finansowanie realizowane jest bowiem w ramach mechanizmu zarządzania płynnością finansową z wykorzystaniem rachunku głównego, na którym koncentrowane są środki funkcjonujące w ramach całej struktury cash pooling.

Jednocześnie opisanej struktury nie można uznać za depozyt nieprawidłowy, o którym mowa w art. 845 Kodeksu cywilnego. Konstrukcja systemu cash pooling nie przewiduje bowiem oddania środków pieniężnych na przechowanie określonemu podmiotowi w celu ich późniejszego zwrotu. Celem systemu jest zarządzanie płynnością finansową uczestników oraz optymalne wykorzystanie nadwyżek i niedoborów środków występujących w ramach grupy podmiotów.

Ponadto czynności wykonywane w ramach opisanej struktury nie stanowią żadnej z pozostałych czynności wskazanych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Organy konsekwentnie wskazują, że umowy cash pooling stanowią odrębną od pożyczki i depozytu nieprawidłowego formę zarządzania płynnością finansową, która nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Przykładowo stanowisko takie zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z 4 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4014.23.2026.1.AW,

• z 9 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.760.2025.1.ASZ,

• z 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.504.2025.2.JS,

• z 7 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.247.2024.2.KK,

• z 7 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.222.2024.2.KK.

W konsekwencji należy uznać, że zarówno zawarcie umowy cash pooling, jak i transfery środków pieniężnych oraz pozostałe czynności realizowane w ramach opisanej struktury nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki i Zainteresowanego.

Zdaniem Spółki i Zainteresowanego odpowiedź na pytanie nr 2 powinna być negatywna, tj. zawarcie umowy cash pooling oraz czynności wykonywane w ramach opisanej struktury cash pooling nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki i Zainteresowanego.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191 ze zm., dalej: „ustawa PCC”) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy PCC:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion.

Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z powyższego przepisu, depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku.

Umowa cash poolingu – według przedstawionego opisu – nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego, bowiem nie zawiera istotnych elementów zawartych w definicji depozytu nieprawidłowego.

Zatem, skoro umowa wspólnego zarządzania płynnością finansową dokonywana pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami nie przyjmie charakteru żadnej z czynności wymienionej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – to, czynności dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa, którą zamierzają Państwo zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.