0111-KDWB.4014.118.2026.4.KKM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Spółka (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Wnioskodawca”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego (winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego) opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy, podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT).

Wnioskodawca (jako pożyczkobiorca) zawarł umowę pożyczki pieniężnej bezgotówkowej (dalej jako: „Umowa Pożyczki”) ze spółką typu „(…)” utworzoną zgodnie z prawem stanu (…) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej jako „Pożyczkodawca”). Spółka typu „(…)” stanowi odrębny podmiot prawny od swoich właścicieli (akcjonariuszy) i jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego.

Pożyczkodawca jest rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej jako: „UPO PL-USA”).

Wnioskodawca i Pożyczkodawca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą ani pomiędzy tymi podmiotami a osobą trzecią nie występują szczególne powiązania, o których mowa w art. 12 ust. 3 UPO PL - USA.

Pożyczkodawca nie zajmuje się udzielaniem pożyczek w ramach swojej zwykłej działalności gospodarczej.

Umowa Pożyczki została zawarta po przeprowadzeniu negocjacji jej warunków pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą. Negocjacje zostały przeprowadzone zdalnie, w szczególności podczas spotkań online oraz poprzez wymianę, za pośrednictwem poczty elektronicznej, kolejnych projektów Umowy Pożyczki, w tym projektów zawierających zmiany nanoszone w trybie „śledzenia zmian” dostępnym w edytorze tekstu (...).

Prowadzenie negocjacji, wymiana projektów Umowy Pożyczki, uzgadnianie jej treści oraz akceptacja poszczególnych postanowień nie skutkowały zawarciem Umowy Pożyczki ani powstaniem po stronie którejkolwiek ze stron obowiązku jej zawarcia. Do czasu podpisania Umowy Pożyczki przez obie strony wszelkie projekty, propozycje i uzgodnienia miały charakter niewiążący i nie stanowiły oferty zawarcia Umowy Pożyczki ani oświadczenia o przyjęciu takiej oferty.

Po uzgodnieniu ostatecznej treści Umowy Pożyczki dokument został podpisany w pierwszej kolejności przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji Wnioskodawcy, a następnie przekazany Pożyczkodawcy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. drogą mailową. Ostateczna wersja Umowy Pożyczki, podpisana przez Wnioskodawcę i przeznaczona do podpisania przez Pożyczkodawcę, została otrzymana przez Pożyczkodawcę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy w chwili otrzymania tego dokumentu przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i miały możliwość zapoznania się z jego treścią poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pożyczkodawca podpisał otrzymany dokument jako ostatnia ze stron, bez dokonywania jakichkolwiek zmian w jego treści. W chwili składania ostatniego podpisu osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy fizycznie przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Umowa Pożyczki zawiera postanowienie, zgodnie z którym miejscem zawarcia Umowy Pożyczki jest miejsce złożenia ostatniego podpisu, natomiast w przypadku podpisania Umowy Pożyczki przy wykorzystaniu środków elektronicznych – miejsce ostatecznego otrzymania Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę. Przy czym zarówno ostateczne otrzymanie Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę, jak i złożenie ostatniego podpisu przez osobę lub osoby uprawnione do jego reprezentacji, nastąpiły poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Umowa Pożyczki została zawarta w formie elektronicznej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - oświadczenia woli obu stron zostały opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.

Umowa Pożyczki została sporządzona w języku angielskim, a prawem właściwym dla Umowy Pożyczki jest prawo polskie.

Wypłata środków pieniężnych na podstawie Umowy Pożyczki będzie następować w transzach na rachunek bankowy Wnioskodawcy prowadzony w Polsce. Przy czym pierwsza transza pożyczki nie została jeszcze wypłacona przez Pożyczkodawcę.

W chwili zawarcia Umowy Pożyczki środki pieniężne znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską. Ponadto, każdorazowo bezpośrednio przed wypłatą danej transzy, środki pieniężne przeznaczone na jej wypłatę będą znajdować się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską.

Łączna kwota pożyczki była znana w chwili zawarcia Umowy Pożyczki.

Z tytułu udzielenia pożyczki Pożyczkodawcy przysługują odsetki naliczane na zasadach określonych w Umowie Pożyczki. Odsetki stanowią wynagrodzenie należne Pożyczkodawcy za udostępnienie kapitału i będą płatne zgodnie z warunkami oraz w terminach określonych w Umowie Pożyczki. Pożyczkodawca jest i będzie rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych mu na mocy Umowy Pożyczki.

Na moment zawarcia Umowy Pożyczki, wypłaty każdej z poszczególnych transz na rzecz Wnioskodawcy oraz wypłaty odsetek, Pożyczkodawca nie posiadał i nie będzie posiadał „zakładu” w rozumieniu UPO PL-USA na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także nie posiadał i nie będzie posiadał siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na moment zawarcia Umowy Pożyczki, wypłaty każdej z poszczególnych transz na rzecz Wnioskodawcy oraz wypłaty odsetek, Wnioskodawca nie posiadał i nie będzie posiadał „zakładu” w rozumieniu UPO PL-USA na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Ponadto, zobowiązanie z tytułu Umowy Pożyczki nie jest i nie będzie związane z jakimkolwiek zagranicznym zakładem Wnioskodawcy, a odsetki nie będą ponoszone przez taki zakład.

Wnioskodawca będzie dysponował ważnym certyfikatem rezydencji podatkowej przedłożonym mu przez Pożyczkodawcę, potwierdzającym rezydencję podatkową Pożyczkodawcy za okres, w którym zostanie dokonana wypłata odsetek oraz oświadczeniem Pożyczkodawcy o statusie rzeczywistego właściciela odsetek.

W związku z wypłatą odsetek na rzecz Pożyczkodawcy, Wnioskodawca zamierza wykazywać import usług zwolniony z podatku VAT w składanym przez siebie pliku JPK_V7M.

Wnioskodawca nie zrezygnuje ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT w stosunku do Umowy Pożyczki.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1.  Czy w świetle art. 1 ust. 4 pkt 1 i 2 Ustawy o PCC zawarcie Umowy Pożyczki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, w tym czy wypłata poszczególnych transz w wykonaniu tej umowy będzie powodowała powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe - czy zawarcie Umowy Pożyczki jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC, z uwagi na to, że udzielenie pożyczki na podstawie Umowy Pożyczki stanowi dla Wnioskodawcy import usług zwolniony z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT, a wypłata poszczególnych transz w wykonaniu Umowy Pożyczki nie będzie powodowała powstania odrębnego obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1.  Zdaniem Wnioskodawcy zawarcie Umowy Pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce z uwagi na niespełnienie przesłanek terytorialnych określonych w art. 1 ust. 4 pkt 1 i 2 Ustawy o PCC, a wypłata poszczególnych transz w wykonaniu tej umowy nie będzie powodowała powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC.

2.  Na wypadek uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe - zdaniem Wnioskodawcy zawarcie Umowy Pożyczki jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC, ponieważ udzielenie pożyczki na podstawie Umowy Pożyczki stanowi dla Wnioskodawcy import usług zwolniony z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT. Jednocześnie wypłata poszczególnych transz w wykonaniu Umowy Pożyczki nie będzie powodowała powstania odrębnego obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC.

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy zawarcie Umowy Pożyczki, w ramach której środki pieniężne będą wypłacane Wnioskodawcy w transzach, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, a wypłata poszczególnych transz w wykonaniu tej umowy nie będzie powodowała powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na niespełnienie przesłanek terytorialnych określonych w art. 1 ust. 4 pkt 1 ani pkt 2 Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają co do zasady umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Ustawa o PCC nie zawiera własnej definicji umowy pożyczki. W tym zakresie należy zatem odwołać się do art. 720 §1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Stosownie do art. 720 § 2 Kodeksu cywilnego umowa pożyczki, której wartość przekracza 1.000 zł, wymaga zachowania formy dokumentowej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC obowiązek podatkowy powstaje, co do zasady, z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W przypadku umowy pożyczki obowiązek ten ciąży, zgodnie z art. 4 pkt 7 Ustawy o PCC, na biorącym pożyczkę. Podstawę opodatkowania stanowi natomiast, stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PCC, kwota lub wartość pożyczki.

Wyjątek od powyższej zasady przewiduje art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC. Na podstawie tego przepisu obowiązek podatkowy powstaje z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy. Art. 6 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PCC przewiduje w takim przypadku ustalanie podstawy opodatkowania według kwoty każdorazowej wypłaty.

W przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego łączna kwota pożyczki była znana już w chwili zawarcia Umowy Pożyczki. Tym samym art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania. Gdyby Umowa Pożyczki mieściła się w terytorialnym zakresie Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy powstałby jednorazowo w chwili jej zawarcia, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Sam fakt, że wykonanie zobowiązania Pożyczkodawcy zostanie rozłożone na transze, nie będzie powodował powstania odrębnych obowiązków podatkowych przy wypłacie każdej z nich.

O tym, czy dana czynność cywilnoprawna podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, rozstrzyga art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC. Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 Ustawy o PCC czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC czynności cywilnoprawne, których przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, podlegają opodatkowaniu w Polsce wyłącznie wówczas, gdy łącznie:

1. nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz

2. czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W odniesieniu do rzeczy znajdujących się za granicą samo posiadanie przez nabywcę siedziby w Polsce nie jest zatem wystarczające do objęcia czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Konieczne jest dodatkowo dokonanie czynności cywilnoprawnej na terytorium Polski. Przesłanki wymienione w art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC mają charakter kumulatywny, a zatem brak którejkolwiek z nich powoduje, że czynność nie mieści się w terytorialnym zakresie stosowania Ustawy o PCC.

Art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC nie ustanawia zwolnienia podatkowego, lecz określa terytorialny zakres stosowania tej ustawy. Jeżeli nie wystąpi przypadek określony w art. 1 ust. 4 pkt 1, a jednocześnie przesłanki wskazane w art. 1 ust. 4 pkt 2 nie zostaną spełnione łącznie, czynność cywilnoprawna nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

W przypadku umowy pożyczki pieniężnej przedmiotem czynności są środki pieniężne, do których na potrzeby art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC stosowane są zasady odnoszące się do rzeczy. Dotyczy to również pożyczki realizowanej w sposób bezgotówkowy. A zatem, w ocenie Wnioskodawcy dla celów ustalenia terytorialnego zakresu opodatkowania pożyczki bezgotówkowej znaczenie ma miejsce położenia środków pieniężnych w chwili dokonania czynności cywilnoprawnej (zawarcia umowy pożyczki), ustalone z uwzględnieniem miejsca prowadzenia rachunku bankowego, z którego środki mają zostać przekazane.

Jak zostało wskazane w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego - środki pieniężne przeznaczone na wypłatę pożyczki na rzecz Wnioskodawcy znajdowały się w chwili zawarcia Umowy Pożyczki oraz będą znajdowały się w chwili wypłaty poszczególnej transzy poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza terytorium Polski. Tym samym zdaniem Wnioskodawcy nie zostanie spełniona przesłanka określona w art. 1 ust. 4 pkt 1 Ustawy o PCC. Okoliczność, że środki pieniężne zostaną następnie przelane na rachunek bankowy Wnioskodawcy prowadzony w Polsce, nie zmienia tej oceny. Dla ustalenia terytorialnego zakresu opodatkowania znaczenie ma miejsce położenia przedmiotu pożyczki w chwili zawarcia Umowy Pożyczki. Późniejsze przekazanie środków do Polski będzie stanowiło wykonanie zobowiązania Pożyczkodawcy i nie będzie mogło zmienić miejsca położenia przedmiotu pożyczki w chwili dokonania czynności cywilnoprawnej.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 marca 2025 r., sygn. akt III FSK 1670/23. NSA przyjął, że bezgotówkowy charakter pożyczki nie wyłącza zastosowania art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC oraz że dla oceny terytorialnego zakresu opodatkowania istotne jest miejsce, w którym środki pieniężne znajdowały się w chwili zawarcia umowy. W sprawie rozpoznawanej przez NSA środki znajdowały się na rachunku prowadzonym w Polsce, co prowadziło do objęcia umowy zakresem art. 1 ust. 4 pkt 1 Ustawy o PCC. W przedstawionym przez Wnioskodawcę opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wystąpiła natomiast sytuacja odwrotna bowiem w chwili zawarcia Umowy Pożyczki środki znajdowały się na rachunku prowadzonym poza Polską.

Zatem, skoro środki pieniężne będące przedmiotem Umowy Pożyczki znajdowały się za granicą, ewentualne podleganie Umowy Pożyczki opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych mogłoby wynikać wyłącznie z art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC.

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Polski, a zatem pierwsza z dwóch przesłanek wymienionych w tym przepisie została spełniona. Zdaniem Wnioskodawcy nie została jednak spełniona druga przesłanka, ponieważ Umowa Pożyczki została zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 60 Kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Z kolei art. 61 Kodeksu cywilnego określa moment złożenia oświadczenia woli drugiej osobie. W przypadku oświadczenia woli wyrażonego w postaci elektronicznej następuje to z chwilą wprowadzenia go do środka komunikacji elektronicznej w sposób umożliwiający adresatowi zapoznanie się z jego treścią (art. 61 §2 Kodeksu cywilnego).

Ponadto, stosownie do art. 72 §1 Kodeksu cywilnego, jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.

Jak wskazano w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, prowadzenie negocjacji, wymiana projektów Umowy Pożyczki, uzgadnianie jej treści oraz akceptacja poszczególnych postanowień nie skutkowały zawarciem Umowy Pożyczki ani powstaniem po stronie którejkolwiek ze stron obowiązku jej zawarcia. Do czasu podpisania Umowy Pożyczki przez obie strony wszelkie projekty, propozycje i uzgodnienia miały charakter niewiążący i nie stanowiły oferty zawarcia Umowy Pożyczki ani oświadczenia o przyjęciu takiej oferty. W konsekwencji Umowa Pożyczki nie została zawarta na etapie prowadzonych zdalnie negocjacji, podczas spotkań online, wymiany wiadomości elektronicznych ani uzgadniania kolejnych projektów dokumentu. Do jej zawarcia doszło dopiero po przeprowadzeniu uzgodnionej przez strony procedury podpisowej.

Ostateczna wersja Umowy Pożyczki, podpisana przez Wnioskodawcę i przeznaczona do podpisania przez Pożyczkodawcę, została otrzymana przez Pożyczkodawcę w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy w chwili otrzymania dokumentu przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i miały możliwość zapoznania się z jego treścią w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Następnie Pożyczkodawca podpisał otrzymany dokument jako ostatnia ze stron, bez dokonywania jakichkolwiek zmian w jego treści. W chwili złożenia ostatniego podpisu osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy fizycznie przebywały w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Ponadto, Umowa Pożyczki zawiera postanowienie, zgodnie z którym miejscem jej zawarcia jest miejsce złożenia ostatniego podpisu, natomiast w przypadku podpisania Umowy Pożyczki przy wykorzystaniu środków elektronicznych – miejsce ostatecznego otrzymania Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę. Oba wskazane w tym postanowieniu łączniki prowadzą do tego samego rezultatu:

1) ostateczne otrzymanie Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę nastąpiło w Stanach Zjednoczonych Ameryki;

2) ostatni podpis pod Umową Pożyczki został złożony przez Pożyczkodawcę również w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

A zatem, skoro zarówno odbiór ostatecznej wersji dokumentu przez Pożyczkodawcę, jak i końcowa czynność podpisania dokumentu przez Pożyczkodawcę nastąpiła poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Umowa Pożyczki została zwarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Słuszność stanowiska Wnioskodawcy co do miejsca zawarcia Umowy Pożyczki znajduje również potwierdzenie w stanowisku zaprezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej sygn. 0111-KDIB2-2.4014.290.2022.4.MM. W przedmiotowej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał m. in., że:

„Zgodnie z art. 72 § 1 Kodeksu cywilnego: Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Jak wynika z powyższego, jeżeli umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu negocjacji co do treści tejże umowy (w ich wyniku), to umowa ta zostaje zawarta z chwilą i w miejscu ich zakończenia. Dla określenia więc miejsca zawarcia umowy, istotnym będzie miejsce zaakceptowania warunków umowy, czyli uzgodnienia wszystkich postanowień, które były przedmiotem negocjacji przeprowadzonych przez strony celem zawarcia umowy. Skoro zatem podpisana w Polsce przez Wnioskodawcę umowa pożyczki została przesłana do pożyczkodawcy, który następnie podpisał ją w Wielkiej Brytanii, to w Wielkiej Brytanii jako miejscu złożenia ostatniego podpisu doszło do zawarcia umowy. Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że miejscem zawarcia umowy pożyczki nie jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zawarta umowa pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ –jak wskazano we wniosku – środki pieniężne będące przedmiotem umowy pożyczki, w momencie jej zawierania, znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa pożyczki zawarta została poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy nie jest konieczne posługiwanie się regułami interpretacyjnymi zawartymi w art. 70 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego, które znajdują zastosowanie „w razie wątpliwości”. Niezależnie od tego przepisy te potwierdzają, że miejsce zawarcia umowy zawieranej na odległość należy ustalać na podstawie sposobu składania i odbierania oświadczeń woli, a nie na podstawie miejsca późniejszego wykonywania zobowiązań.

Nie ma przy tym znaczenia, czy Umowa Pożyczki została zawarta w formie elektronicznej z wykorzystaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych, czy w formie dokumentowej przy użyciu innego rodzaju podpisów elektronicznych. Zgodnie z art. 77² Kodeksu cywilnego do zachowania formy dokumentowej wystarcza złożenie oświadczenia w dokumencie w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Z kolei art. 78¹ Kodeksu cywilnego określa wymagania formy elektronicznej, obejmujące opatrzenie oświadczenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Przepisy dotyczące formy czynności nie zmieniają jednak miejsca jej dokonania.

Również sporządzenie Umowy Pożyczki w języku angielskim, wybór prawa polskiego jako prawa właściwego dla umowy oraz przekazanie środków na polski rachunek bankowy Wnioskodawcy nie stanowią przesłanek wymienionych w art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC. Prawo właściwe dla stosunku zobowiązaniowego, język umowy, miejsce jej wykonania oraz miejsce zawarcia umowy są odrębnymi zagadnieniami. Okoliczności te nie pozwalają uznać, że Umowa Pożyczki została zawarta na terytorium Polski.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy nie została spełniona druga z kumulatywnych przesłanek określonych w art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC, bowiem pomimo że Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Polski, czynność cywilnoprawna została dokonana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy wypłata poszczególnych transz będzie stanowiła wyłącznie wykonanie zobowiązania Pożyczkodawcy wynikającego z jednej, wcześniej zawartej Umowy Pożyczki. Nie będzie prowadziła do zawierania kolejnych umów pożyczki ani do powstania odrębnych stosunków zobowiązaniowych.

W chwili zawarcia Umowy Pożyczki znana była jej łączna kwota. Tym samym nie zostanie spełniony warunek zastosowania art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC, zgodnie z którym obowiązek podatkowy powstaje przy każdorazowej wypłacie wyłącznie wtedy, gdy suma przewidzianych umową wypłat nie jest znana w chwili jej zawarcia. A contrario, jeżeli łączna kwota pożyczki jest znana, późniejsze transze nie wyznaczają kolejnych momentów powstania obowiązku podatkowego.

Ocena czy Umowa Pożyczki mieści się w terytorialnym zakresie Ustawy o PCC, powinna być zatem dokonana na moment jej zawarcia. Ponieważ w momencie zawarcia Umowy Pożyczki środki pieniężne znajdowały się poza Polską, a sama Umowa Pożyczki została zawarta poza terytorium Polski, obowiązek podatkowy nie powstanie.

Okoliczność, że również bezpośrednio przed wypłatą każdej transzy środki przeznaczone na jej wypłatę będą znajdowały się na zagranicznym rachunku bankowym, dodatkowo potwierdza brak związku poszczególnych wypłat z terytorium Polski. Nie jest to jednak odrębna podstawa powstania obowiązku podatkowego, ponieważ art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania z uwagi na znaną w chwili zawarcia umowy łączną kwotę pożyczki.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy z uwagi na fakt, że:

1) środki pieniężne stanowiące przedmiot Umowy Pożyczki znajdowały się w chwili jej zawarcia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także będą znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przed wypłatą którejkolwiek z transz pożyczki;

2) Umowa Pożyczki została zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

3) łączna kwota pożyczki była znana w chwili zawarcia Umowy Pożyczki;

- nie została spełniona przesłanka określona w art. 1 ust. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, a także nie zostały spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC. W konsekwencji zawarcie Umowy Pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce. Jednocześnie, ponieważ łączna kwota pożyczki była znana w chwili zawarcia Umowy Pożyczki, art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania, a wypłata poszczególnych transz w wykonaniu Umowy Pożyczki nie będzie powodowała powstania odrębnego obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ad 2.

Na wypadek uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy zawarcie Umowy Pożyczki jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC. Udzielenie Pożyczki stanowi bowiem odpłatne świadczenie usług, którego miejscem świadczenia jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i które Wnioskodawca jest obowiązany rozpoznać jako import usług zwolniony z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają co do zasady umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Jednocześnie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności innych niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

d) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

e) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z powyższego, wyjątki przewidziane w art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC dotyczą określonych umów sprzedaży i zamiany nieruchomości lub praw do nieruchomości oraz umów sprzedaży udziałów i akcji. Nie obejmują one umów pożyczki.

O zastosowaniu art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC nie przesądza sam ogólny status stron jako podatników VAT. Konieczne jest ustalenie sposobu traktowania na gruncie VAT konkretnej czynności cywilnoprawnej. Jeżeli z tytułu tej konkretnej czynności jedna ze stron jest zwolniona z VAT, umowa pożyczki nie podlega PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit b Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 Ustawy o PCC używane w tej ustawie określenie „podatek od towarów i usług” obejmuje polski podatek od towarów i usług oraz podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów państw członkowskich. W konsekwencji sposób opodatkowania Pożyczkodawcy w Stanach Zjednoczonych nie rozstrzyga samodzielnie o zastosowaniu art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC. W analizowanym przypadku istotne jest to, że usługa udzielenia pożyczki jest objęta polskimi przepisami VAT jako import usług rozliczany przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

W ocenie Wnioskodawcy udzielenie oprocentowanej pożyczki spełnia przesłanki odpłatnego świadczenia usług. Pożyczkodawca zobowiązuje się bowiem do udostępnienia Wnioskodawcy kapitału przez określony czas, natomiast bezpośrednim świadczeniem wzajemnym Wnioskodawcy są odsetki. Istnieje zatem stosunek prawny, w ramach którego Wnioskodawca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia, a Pożyczkodawca otrzymuje pozostające w bezpośrednim związku z tym świadczeniem wynagrodzenie.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, odsetki stanowią wynagrodzenie Pożyczkodawcy za udostępnienie kapitału. Udzielenie Pożyczki nie stanowi więc czynności nieodpłatnej ani wyłącznie technicznego transferu środków pieniężnych, lecz odpłatną usługę finansową.

Na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Ponadto, zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT - działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Dodatkowo art. 28a pkt 1. lit. a Ustawy o VAT przewiduje, że na potrzeby przepisów dotyczących miejsca świadczenia usług przez podatnika rozumie się również podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą określoną w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na jej cel lub rezultat. Oznacza to, że Pożyczkodawca nie musi być zarejestrowany jako podatnik VAT w Polsce ani w państwie członkowskim Unii Europejskiej, aby zostać uznany za podatnika dla celów ustalania miejsca świadczenia usług.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Pożyczkodawca udzielił pożyczki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i otrzyma w zamian wynagrodzenie w postaci odsetek. W ocenie Wnioskodawcy okoliczność, że Pożyczkodawca nie zajmuje się udzielaniem pożyczek w ramach swojej zwykłej działalności gospodarczej, nie wyłącza kwalifikacji tej czynności jako wykonywanej w ramach działalności gospodarczej. Liczba oraz częstotliwość udzielanych pożyczek nie stanowią bowiem samodzielnego kryterium decydującego o ich objęciu VAT.

Zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy o VAT miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Stosownie do art. 28b ust. 2 Ustawy o VAT W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W analizowanym przypadku:

1) Wnioskodawca jest podatnikiem VAT posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Polsce;

2) usługa udzielenia pożyczki na podstawie Umowy Pożyczki jest świadczona w miejscu siedziby Wnioskodawcy w Polsce;

3) usługa nie jest świadczona na rzecz zagranicznego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że miejscem świadczenia usługi udzielenia pożyczki na podstawie Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy o VAT.

Wymaga podkreślenia, że miejsce zawarcia Umowy Pożyczki, miejsce położenia rachunku bankowego Pożyczkodawcy, miejsce transferu kapitału ani wybór prawa polskiego jako prawa właściwego dla Umowy Pożyczki nie zmieniają miejsca świadczenia usługi ustalanego na podstawie art. 28b Ustawy o VAT. Dla celów VAT znaczenie ma w tym zakresie siedziba usługobiorcy, dla której świadczona jest usługa.

Zgodnie z art. 2 pkt 9 Ustawy o VAT przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca wskazany w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT.

Art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT stanowi, że podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a. usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e (miejsce świadczenia usług związanych z nieruchomościami), podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, oraz

b. usługobiorcą – w przypadku usług objętych art. 28b Ustawy o VAT – jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy o VAT, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

Zdaniem Wnioskodawcy warunki te będą spełnione, ponieważ:

1) Pożyczkodawca (usługodawca) jest podatnikiem posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych,

2) Pożyczkodawca (usługodawca) nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej;

3) Wnioskodawca (usługobiorca) jest podatnikiem VAT, o którym mowa w art. 15 Ustawy o VAT, posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Polsce;

4) miejscem świadczenia usługi, na podstawie art. 28b ust. 1 Ustawy o VAT jest Polska.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy Pożyczkodawca nie jest zobowiązany do rozliczenia polskiego VAT. Podatnikiem z tytułu nabycia usługi jest Wnioskodawca, który powinien rozpoznać import usług.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku:

1) usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych,

2) usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych,

3) zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Zwolnienie to ma charakter przedmiotowy. Jego zastosowanie zależy od charakteru świadczonej usługi, a nie od tego, czy usługodawcą jest bank, instytucja finansowa, spółka prowadząca regularną działalność pożyczkową czy inny przedsiębiorca.

Usługa świadczona przez Pożyczkodawcę polega na udostępnieniu Wnioskodawcy określonej kwoty kapitału za wynagrodzeniem w postaci odsetek. Stanowi więc usługę udzielenia pożyczki pieniężnej wymienioną wprost w art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT.

Na podstawie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT możliwa jest rezygnacja ze zwolnienia określonych usług finansowych świadczonych na rzecz podatników i wybór ich opodatkowania, pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów. Jeżeli jednak w odniesieniu do analizowanej usługi nie zostanie dokonany taki wybór, zastosowanie znajdzie zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca jest zobowiązany do rozpoznania importu usług, lecz import ten będzie korzystał ze zwolnienia od VAT. Kwalifikacja zagranicznej pożyczki jako importu usług zwolnionego z VAT jest utrwalona w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji z 4 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.203.2026.1.WN, Dyrektor KIS stwierdził, że:

„Nabyta przez Państwa usługa udzielenia pożyczki od Pożyczkodawcy będącego podmiotem zagranicznym, nieposiadającego w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - stanowi import usług podlegający opodatkowaniu na terytorium Polski. Z uwagi na fakt, że usługa ta mieści się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymieniona wprost w tym przepisie - usługa udzielenia pożyczki przez Pożyczkodawcę na Państwa rzecz korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.”

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, skoro usługa udzielenia pożyczki na podstawie Umowy Pożyczki:

1) jest objęta zakresem polskiej Ustawy o VAT,

2) stanowi dla Wnioskodawcy import usług,

3) korzysta ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT,

- to spełniona została przesłanka wyłączenia z opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych określona w art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC.

Umowa Pożyczki nie jest przy tym objęta żadnym z wyjątków wymienionych w tym przepisie. Wyjątki te dotyczą określonych umów sprzedaży i zamiany nieruchomości oraz praw do nieruchomości, a także sprzedaży udziałów i akcji. Nie odnoszą się do umów pożyczki.

W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy, nawet gdyby – wbrew stanowisku przedstawionemu do pytania nr 1 – uznano, że Umowa Pożyczki mieści się w terytorialnym zakresie Ustawy o PCC, zastosowanie znajdzie wyłączenie wynikające z art. 2 pkt 4 lit. b tej ustawy.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji z 19 lutego 2026 r., sygn. 0111- KDIB2-2.4014.414.2025.4.KK, w której Dyrektor KIS uznał, że umowa pożyczki objęta zwolnieniem z VAT jest wyłączona z PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC.

Na marginesie należy jedynie podkreślić, że w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem wyłączenia z art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy o PCC jest Umowa Pożyczki jako czynność cywilnoprawna. Sama wypłata każdej transzy nie będzie odrębną umową pożyczki, lecz wykonaniem zobowiązania wynikającego z jednej, wcześniej zawartej Umowy Pożyczki.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, łączna kwota pożyczki była znana już w chwili zawarcia Umowy Pożyczki. Nie znajdzie więc zastosowania art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy o PCC, który przewiduje powstawanie obowiązku podatkowego z chwilą każdorazowej wypłaty jedynie w przypadku umów zakładających wielokrotne wypłaty, których łączna suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają: umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Ponieważ w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy pożyczki, w tym zakresie należy posiłkować się uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 i 1a ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej;

z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy.

W myśl art. 4 pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży, przy umowie pożyczki, na biorącym pożyczkę.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania przy umowie pożyczki – stanowi kwota lub wartość pożyczki, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stawka podatku od umowy pożyczki wynosi – 0,5%, z zastrzeżeniem ust. 5.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z treści powołanego przepisu wynika, że dana czynność – w opisanej sytuacji umowa pożyczki –podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, tj. pieniądze znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostanie zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Pożyczka podlega również podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli pieniądze będące przedmiotem pożyczki w chwili jej zawarcia znajdują się za granicą ale nabywca – pożyczkobiorca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność zostanie dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka zawarła Umowę Pożyczki pieniężnej bezgotówkowej. Pożyczkodawca jest rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych Ameryki. Umowa Pożyczki została zawarta po przeprowadzeniu negocjacji jej warunków pomiędzy Państwa Spółką a Pożyczkodawcą. Do czasu podpisania Umowy Pożyczki przez obie strony wszelkie projekty, propozycje i uzgodnienia miały charakter niewiążący i nie stanowiły oferty zawarcia Umowy Pożyczki ani oświadczenia o przyjęciu takiej oferty. Po uzgodnieniu ostatecznej treści Umowy Pożyczki dokument został podpisany w pierwszej kolejności przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji Państwa Spółki, a następnie przekazany Pożyczkodawcy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ostateczna wersja Umowy Pożyczki, podpisana przez Państwa Spółkę i przeznaczona do podpisania przez Pożyczkodawcę, została otrzymana przez Pożyczkodawcę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy w chwili otrzymania dokumentu przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i miały możliwość zapoznania się z jego treścią poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pożyczkodawca podpisał otrzymany dokument jako ostatnia ze stron. Umowa Pożyczki zawiera postanowienie, zgodnie z którym miejscem zawarcia Umowy Pożyczki jest miejsce złożenia ostatniego podpisu, natomiast w przypadku podpisania Umowy Pożyczki przy wykorzystaniu środków elektronicznych – miejsce ostatecznego otrzymania Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę. Umowa Pożyczki została zawarta w formie elektronicznej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W chwili zawarcia Umowy Pożyczki środki pieniężne znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską. Ponadto, każdorazowo bezpośrednio przed wypłatą danej transzy, środki pieniężne przeznaczone na jej wypłatę będą znajdować się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską. Łączna kwota pożyczki była znana w chwili zawarcia Umowy Pożyczki.

Mają Państwo wątpliwości czy w świetle art. 1 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie Umowy Pożyczki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, w tym czy wypłata poszczególnych transz w wykonaniu tej umowy będzie powodowała powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie wskazanego powyżej art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowy pożyczki podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazali Państwo, że środki pieniężne, będące przedmiotem umowy pożyczki, w chwili jej zawarcia znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. na rachunku bankowym prowadzonym poza Polską, w związku z powyższym istotną staje się kwestia miejsca zawarcia umowy pożyczki.

W myśl art. 61 § 2 Kodeksu cywilnego:

Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.

Stosownie do art. 70 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane – w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy.

W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej – w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.

Z wniosku wynika, że w celu zawarcia umowy pożyczki prowadzone były negocjacje co do warunków umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 72 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.

Jak wynika z powyższego, jeżeli umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu negocjacji co do treści tejże umowy (w ich wyniku), to umowa ta zostaje zawarta z chwilą i w miejscu ich zakończenia. Dla określenia więc miejsca zawarcia umowy, istotnym będzie miejsce zaakceptowania warunków umowy, czyli uzgodnienia wszystkich postanowień, które były przedmiotem negocjacji przeprowadzonych przez strony celem zawarcia umowy.

Skoro zatem ostateczna wersja Umowy Pożyczki, podpisana przez Państwa Spółkę i przeznaczona do podpisania przez Pożyczkodawcę, została otrzymana przez Pożyczkodawcę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, osoba lub osoby uprawnione do reprezentacji Pożyczkodawcy w chwili otrzymania dokumentu przebywały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i miały możliwość zapoznania się z jego treścią poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pożyczkodawca podpisał otrzymany dokument jako ostatnia ze stron, to w Stanach Zjednoczonych Ameryki doszło do zawarcia umowy.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że miejscem zawarcia umowy pożyczki nie jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zawarta przez Państwa umowa pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ – jak wskazano we wniosku – środki pieniężne będące przedmiotem umowy pożyczki, w momencie jej zawierania, znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa pożyczki została zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W rezultacie zawarcie Umowy Pożyczki, w tym wypłata poszczególnych transz w wykonaniu tej umowy nie będzie powodowała powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zawarta umowa pożyczki z Pożyczkodawcą jest wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.

Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 stało się bezzasadne (pytanie nr 2 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ocena Państwa stanowiska zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych stanowi przedmiot odrębnych rozstrzygnięć.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.