0111-KDWB.4014.117.2026.4.KKM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne o (…) i grupie kapitałowej (…).

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („(…)”, „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). (…) została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…).

Wyłącznym wspólnikiem (…) posiadającym 100% udziałów jest spółka prawa (…) – (…) z siedzibą w (…), będąca rezydentem podatkowym (…) i objęta tam nieograniczonym obowiązkiem podatkowym („(…)”).

(…) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) („(…)” lub „Grupa”). Działalność Grupy (…) polega w szczególności na (…). Grupa (…). Grupa (…) wywodzi się z (…).

W ramach polskiej części Grupy (…) można wyodrębnić następujące linie biznesowe, które są obecnie rozproszone w różnych podmiotach, tj.:

1. (…)

2. (…)

3. (…)

W ramach spółki (…) obecnie wyodrębnione są cztery obszary działalności (linie biznesowe), tj.:

1. (…),

2. (…)

3. (…),

4. (…).

W rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla (…) zarejestrowane są następujące oddziały Spółki:

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…)).

W (…) funkcjonuje Regulamin Organizacyjny, stanowiący załącznik do uchwały Zarządu (…) z (…), w którym określone są zasady funkcjonowania i organizacji (…) z uwzględnieniem odrębnych jednostek organizacyjnych. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, jednostki organizacyjne (…), w tym (…):

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…).

Reorganizacja – podział (…) przez wydzielenie (…) i przeniesienie do Spółki Nowo Zawiązanej.

Zewnętrzny inwestor (podmiot niepowiązany) wyraził zainteresowanie nabyciem działalności, w postaci Oddziału w (…) zajmującego się przetwarzaniem (…) – (…).

Działalność (…) jest prowadzona w ramach (…), jednak z uwagi na konieczność przejęcia oddziału w pełni operacyjnego i w postaci gotowej działalności wraz z niezbędnymi (…) w celu zapewnienia bezpieczeństwa (…), niezbędne jest wydzielenie działalności (…) do odrębnego podmiotu i przeprowadzenie transakcji w formie nabycia udziałów w spółce (tzw. share deal). W przeciwnym wypadku - np. w przypadku transakcji zbycia aktywów w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa istnieje poważne ryzyko prawne, że przedmiotowe pozwolenia nie zostałyby przeniesione z uwagi na brak sukcesji prawnej, co w konsekwencji doprowadzałoby do zatrzymania pracy Oddziału (…).

W związku z powyższym, celem dostosowania struktury do wymogów inwestora w zakresie nabycia w pełni operacyjnego i funkcjonującego wraz z pozwoleniami niezbędnymi do prowadzenia działalności biznesu, (…) planuje przeprowadzenie wydzielenia (…) z (…) i przeniesienie go do Spółki Nowo Zawiązanej (nowo zawiązanej) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność linii biznesowych (…), (…) oraz (…) (dalej łącznie jako: „Pozostałe Linie Biznesowe”).

Spółka Nowo Zawiązana będzie spółką kapitałową utworzoną w procesie podziału jako spółka nowo zawiązaną z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Nowo Zawiązana będzie polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach (…) w pełnym zakresie. Jednocześnie, Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych (…), (…) oraz (…). Spółka Nowo Zawiązana kontynuując działalność (…) nie będzie uzależniona od aktywów Spółki Dzielonej.

Należy wskazać, że w okresie przejściowym po podziale Spółki Dzielonej może zaistnieć przejściowo potrzeba, aby w pewnym ograniczonym zakresie Spółka Dzielona świadczyła usługi lub dostarczała towary na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej po Podziale. Jeśli taka potrzeba zaistnieje, usługi te byłyby tymczasowo świadczone na bazie odrębnej umowy zawartej pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Nowo Zawiązaną i będą dotyczyć wsparcia w zakresie usług o charakterze pomocniczym w stosunku do głównego przedmiotu działalności (…), przy czym zakres tych usług, jeżeli okażą się potrzebne, zostanie ustalony przez strony na dalszym etapie. Usługi te będą miały charakter przejściowy i pomocniczy w stosunku do głównego obszaru działalności Spółki Nowo Zawiązanej po podziale i wyłącznie do momentu, kiedy Spółka Nowo Zawiązana zorganizuje te usługi i dostawy towarów we własnym zakresie.

Obszary działalności (…) są obecnie i na moment Podziału również będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Zarówno (…), jak i Pozostałe Linie Biznesowe posiadają (…).

Informacje ogólne – (…).

(…), to działalność określana jako (…), która stanowi jeden (…) funkcjonujących obecnie w ramach spółki (…).

Działalność (…) polega na przetwarzaniu (…).

Działalność (…)w ramach (…) prowadzona jest w (…). W (…) znajduje się zakład produkcyjny i prowadzona jest tam działalność operacyjna tej linii biznesowej.

Informacje ogólne - Pozostałe Linie Biznesowe.

Pozostałe Linie Biznesowe funkcjonujące obecnie w ramach (…) to: (…), (…) i (…).

Działalność gospodarcza (…) polega na (…).

Działalność (…) polega na (…).

(…) w ramach (…)polega na (…).

Wyodrębnienie organizacyjne – (…).

(…)jest odrębną jednostką biznesową w ramach struktury organizacyjnej (…) wyodrębnioną w postaci oddziału na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (…), sporządzonej w formie aktu notarialnego dnia (…), zgodnie z którą postanowiono o powstaniu Oddziału Spółki (…) w (…). Na podstawie uchwały zarządu (…) z (…) roku postanowiono również o uzyskaniu przez (…) statusu samodzielnego pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy. Jednocześnie uchwałą (…) Spółki Dzielonej z (…) zostały zaktualizowane wszystkie nazwy Oddziałów m.in. nazwa Oddziału (…), jaka jest ujawniona w odpisie z rejestru przedsiębiorców. Dodatkowo w dniu (…) roku wprowadzono dla Oddziału (…) odrębny Regulamin Wynagradzania wraz z załącznikami w zakresie (…).

Oddział (…) w (…), zajmuje się wyodrębnionym segmentem działalności (…) pod nazwą (…)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział (…)w (…). (…) stanowi niezależny i odrębny oddział spółki (…)w rozumieniu cywilnoprawnym i jest odrębnym zakładem produkcyjnym.

(…) prowadzi działalność w ramach jednostki biznesowej (…), która nie jest prowadzona wspólnie ani operacyjnie powiązana z działalnością (…). Określenie „(…)” ma charakter wyłącznie (…) i (…).

Funkcje zarządcze dla działalności (…) realizowane są przez (…), a w zakresie bieżącego funkcjonowania Oddziału przez (…) lub p.o. (…). W ramach działalności w (…) funkcjonują stanowiska kierownicze właściwe dla tej jednostki, w tym (…) oraz (…).

Funkcje związane z (…)oraz (…)realizowane są centralnie (…) przez (…). Funkcje te mają charakter wsparcia oraz koordynacyjny, oparty na standardach całej grupy, zapewniających identyfikowalność i kontrolę procesów w poszczególnych jednostkach. Analogiczny charakter mają funkcje takie jak (…), (…) oraz (…), które realizują zadania w sposób wspólny dla jednostek biznesowych (…) i (…)i pełnią rolę wsparcia oraz koordynacji w swoich obszarach, a nie odrębnych struktur zarządzania operacyjnego przypisanych do konkretnej jednostki.

Pomimo istnienia wspólnego poziomu nadzorczego oraz funkcji centralnych o charakterze wsparcia i koordynacji, zakład (…) w (…) prowadzi działalność w (…), według (…). (…)działalności przez (…) po Podziale.

W ramach majątku (…), do działalności gospodarczej (…) zaliczone są następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

-  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez (…) i związanych z funkcjonowaniem (…), w tym m.in.:

- (…);

- (…);

- (…);

- (…);

-  (…) w (…), na której (…) prowadzi swoją działalność gospodarczą, które obejmują (…) (m.in. (…);

-  (…);

-  (…);

-  (…);

-  (…);

-  (…);

-  (…);

-  (…).

Poniżej znajdują się dodatkowe, szczegółowe informacje dotyczące niektórych składników majątku (…).

(…).

Działalność (…) koncentruje swoją działalność w zakładzie produkcyjnym w (…).

W ramach Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona własność nieruchomości składającej się z działek przemysłowych o (…), położonej w (…) (grunty). Na przemysłowych działkach znajduje się zorganizowany kompleks infrastruktury (…).

Działki wskazane powyżej są wyposażone w niezbędną infrastrukturę techniczną i użytkową.

Jednocześnie, Spółka Dzielona posiada (…).

Należy wskazać, że w ramach podziału nie zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną działki rolne, na których nie jest prowadzona działalność operacyjna (…) przez Spółkę Dzieloną i Spółka Dzielona nie planuje jej prowadzić. (…) wystąpiła z wnioskiem o założenie odrębnej (…).

Część nieruchomości, na której znajduje się (…), zostanie udostępniona Spółce Dzielonej do czasowego korzystania, na podstawie umowy (…) Korzystanie przez Spółkę Dzieloną z (…) w (…) będzie miało ograniczony charakter i nie będzie miało wpływu na działalność linii biznesowej (…) wykonywaną w (…).

Pracownicy.

Na dzień (…) roku (…) zatrudniał (…) osoby, które zostaną przeniesione w ramach Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. W ramach Podziału dojdzie również do przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością (…).

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.

W ramach Spółki Dzielonej istnieje ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), w których każdy środek trwały i WNiP jest przyporządkowany do poszczególnych linii biznesowych (…), tj. (…), (…), (…) i (…). Zidentyfikowane w ramach linii biznesowej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umożliwiają samodzielne kontynuowanie działalności linii biznesowej (…).

Decyzje administracyjne.

Dla działalności biznesowej (…) w ramach (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział (…) w (…) zostały wydane i obowiązują (…).

Należności i zobowiązania (…).

Do działalności (…) zaliczane są obecnie w systemach (…) należności związane bezpośrednio z działalnością (…) a także przyporządkowane są odpowiednie zobowiązania związane z działalnością (…).

Pozostałe.

(…) korzysta również z usług i umów zawieranych centralnie na poziomie (…), których beneficjentami są wszystkie linie biznesowe (…), a także pozostałe podmioty (…) ((…)). Usługi te mają charakter (…) i nie będą przedmiotem przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału, w szczególności (…) w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej po Podziale.

Wyodrębnienie organizacyjne – Pozostałe Linie Biznesowe.

Pozostałe Linie Biznesowe – tj. (…), (…) i (…) stanowią odrębne jednostki biznesowe w strukturze Spółki Dzielonej. Zarówno, (…), jak i (…) zostały formalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej i stanowią odrębne oddziały Spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. (…) jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury (…) i zadania związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Organizacyjny (…), w którym określono m. in. podział funkcji i kompetencji pomiędzy poszczególne jednostki organizacyjne (Oddziały).

(…) pełni funkcję zarządzającą na poziomie całej organizacji w Polsce, (…).

(…) stanowią funkcje centralne (…). Wszelkie struktury, zespoły oraz stanowiska podległe tym funkcjom realizują wyłącznie zadania wspierające wobec działalności operacyjnej jednostek biznesowych, w tym w szczególności w obszarach finansów, HR, komunikacji, marketingu oraz procurementu i nie stanowią odrębnych struktur zarządzania operacyjnego.

Działalność (…) posiada własną strukturę zarządczą, na czele której stoi (…).

Działalność (…) funkcjonuje w odrębnym modelu organizacyjnym i nie posiada własnej, (…).

W ramach majątku (…), do działalności gospodarczej Pozostałych Linii Biznesowych zostały przypisane następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

- (…).

Wyodrębnienie finansowe.

W ramach wyodrębnienia finansowego (…).

W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki (…).

(…).

(…).

(…).

Wyodrębnienie funkcjonalne – (…).

Działalność (… ) polegająca na przetwarzaniu (…).

Do działalności (…) przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji wyodrębnienie organizacyjne, takie jak (…).

Zatem, (…) jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Nowo Zawiązanej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań (…). To oznacza, że (…), po Podziale będzie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania i cele gospodarcze w ramach Spółki Nowo Zawiązanej.

Po Podziale, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach (…) w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach (…). Spółka Nowo Zawiązana będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału (…). Spółka Nowo Zawiązana, tym samym, nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku ani podejmować innych istotnych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach (…). Jak wskazano powyżej, Spółka Dzielona przypuszczalnie może przejściowo świadczyć usługi o charakterze pomocniczym w stosunku do głównego przedmiotu działalności (…) takie jak (…). Usługi i dostawy będą miały charakter przejściowy i pomocniczy w stosunku do głównego obszaru działalności Spółki Nowo Zawiązanej po podziale zanim Spółka Nowo Zawiązana zorganizuje te usługi i dostawy towarów we własnym zakresie.

Wyodrębnienie funkcjonalne – Pozostałe Linie Biznesowe.

Działalność (…), (…) oraz (…) stanowią odrębne zadania i cele gospodarcze w ramach (…). Pozostałe Linie Biznesowe realizują swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do ich działalności składników majątku (…). W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe są obecnie zdolne do funkcjonowania jako (…).

Do działalności Pozostałych Linii Biznesowych przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji Wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. (…) Pozostałe Linie Biznesowe zostały wyposażone w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostałych Linii Biznesowych realizowana jest z użyciem składników przypisanych do tych linii biznesowych. Pozostałe Linie Biznesowe prowadzą swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań tych linii biznesowych. To oznacza, że Pozostałe Linie Biznesowe będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujący własne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych w pełnym zakresie realizowanym obecnie. Spółka Dzielona będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze pozostałych Linii Biznesowych przy wykorzystaniu składników, które pozostaną w (…) po Podziale. Tym samym, Spółka Dzielona nie będzie musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych.

Dodatkowe uwagi.

Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku należy wskazać, że:

-    Spółka Nowo Zawiązana przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału i wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa – (…) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

-    Cały majątek otrzymany przez Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Nowo Zawiązaną na terytorium Polski.

-    Na skutek Podziału nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały spółki nowo zawiązanej w sensie ścisłym, lecz do przydziału udziałów w spółce nowo zawiązanej na rzecz (…) jako jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, z jednoczesnym zachowaniem przez niego dotychczas posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

-    Przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej (tj. (…)) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Nowo Zawiązaną, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

-    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

-    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nowo Zawiązaną będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. (…).

-    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nowo Zawiązaną będzie wyższa od wartości przyjętej dla celów podatkowych tych składników majątku.

-    Podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi w celu przygotowania (…) do nabycia przez zewnętrznego inwestora w formie nabycia udziałów Spółki Nowo Zawiązanej (share deal). Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć ją jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Wnioskodawca wskazuje również, że (…) uczestniczy w niniejszym wniosku także w charakterze podmiotu, który będzie jedynym udziałowcem Spółki Nowo Zawiązanej – spółki, która powstanie dopiero w toku planowanego Podziału przez wydzielenie i która na dzień złożenia niniejszego wniosku nie istnieje jeszcze jako odrębny podmiot prawny. W świetle art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, w sytuacji, gdy zdarzenie przyszłe dotyczy podmiotu mającego dopiero powstać w ramach planowanych działań reorganizacyjnych, uzasadnione jest, aby w zakresie skutków podatkowych przynależnych temu podmiotowi z wnioskiem o wydanie interpretacji wystąpił jego przyszły udziałowiec, tj. wspólnik spółki dzielonej. Takie podejście jest akceptowane w praktyce organów podatkowych i wynika z niemożności samodzielnego działania podmiotu, który jeszcze nie powstał, a którego bezpośrednio dotyczą skutki podatkowe planowanego podziału przez wydzielenie.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie Podziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto, podatkowi PCC podlegają zmiany umów wskazanych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wskazane powyżej.

Ponadto, przepisy ustawy o PCC wskazują również w art. 1 ust. 3, jakie czynności są uważane za zmianę umowy spółki i są to:

1. przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2. przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4. przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe czynności stanowią katalog czynności objętych PCC, który ma charakter zamknięty, a zatem opodatkowaniu PCC podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Katalog ten nie obejmuje podziału przez wydzielenie, w wyniku którego do Spółki Nowo Zawiązanej przekazywana jest część składników majątku Spółki Dzielonej. Co więcej, podział przez wydzielenie nie jest objęty tym katalogiem nawet w przypadku, kiedy dochodzi do podwyższenia kapitału Spółki Nowo Zawiązanej.

Należy zwrócić również uwagę, że podział przez wydzielenie nie może być uznany za przekształcenie ani łączenie spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, które stanowią odrębne typy restrukturyzacji w rozumieniu KSH.

Ponadto podział przez wydzielenie nie powinien być również uznany za „podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki”, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC. Wynika to z faktu, iż restrukturyzacje spółek związane z podziałami spółek są odrębną kategorią czynności na gruncie prawa handlowego od dokonywania wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów).

Takie stanowisko było wielokrotnie potwierdzane w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.:

-    Interpretacja indywidualna z 21 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.499.2024.3.JS: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przeniesienie do nowo utworzonej spółki, w ramach podziału przez wydzielenie składników majątku Spółki stanowiących działalność w zakresie usług (ZCP2), nie będzie stanowić transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca nie wiąże z czynnością podziału obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z ww. podziałem, nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych”.

-    Interpretacja indywidualna z 8 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.443.2024.4.BD: „Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Działalności Wynajmu Budynku B ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

-    Interpretacja indywidualna z 5 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.216.2024.2.KK: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

-    Interpretacja indywidualna z 29 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.259.2024.7.JS: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. To oznacza, że po Państwa stronie nie powstał – w związku z opisanym stanem faktycznym – obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych”.

Zgodnie z powyższym, należy zatem stwierdzić, że Podział nie rodzi żadnych skutków na gruncie PCC. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu, wskazanej w zamkniętym katalogu w ustawie o PCC. Tym samym, w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawców nie powstanie obowiązek podatkowy w PCC. Z uwagi na powyższe, należy końcowo wskazać, że planowany Podział będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o PCC zarówno dla Spółki Dzielonej, jak i dla Spółki Nowo Zawiązanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Grupa (…) planuje przeprowadzenie wydzielenia (…) z (…) i przeniesienie go do Spółki Nowo Zawiązanej. Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej będzie prowadzona działalność linii biznesowych (…), (…) oraz (…). Spółka Nowo Zawiązana będzie polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym podziałem nie powstanie po Państwa stronie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz ordynacji podatkowej zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.