0111-KDWB.4014.103.2026.2.KP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: „Spółka Nabywająca”, „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka Nabywająca jest wspólnikiem większościowym (posiada bezwzględną większość praw głosów) w polskiej spółce B S.A. (NIP: (…), KRS: (…)), będącej polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT (dalej: „Spółka Nabywana”).

Innym wspólnikiem Spółki Nabywanej, posiadającym mniej niż 10% praw głosów tej spółki, jest osoba fizyczna, podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. będąca polskim rezydentem podatkowym), będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. Pan X (dalej: „Wspólnik Mniejszościowy”).

Akcje Spółki Nabywanej należące do Wspólnika Mniejszościowego nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka Nabywająca planuje (w roku bieżącym lub kolejnym) nabyć od Wspólnika Mniejszościowego wszystkie należące do niego akcje Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość akcji/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej ponad posiadaną już bezwzględną większość praw głosów (dalej zwana „Planowana Transakcja”).

Wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego akcji Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika akcji Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Planowanej Transakcji.

Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są podmiotami wymienionymi w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT oraz Ustawy o PIT.

Dodatkowo, głównym lub jednym z głównych celów Planowanej Transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostanie ona przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego należących do niego akcji w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC ? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego należących do niego akcji w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej nie będzie skutkowało opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC, podatkowi PCC podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugie Ustawy o PCC, nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z art. 1 ust 2 pkt 1 Ustawy o PCC, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

Zgodnie z art. 1 ust 3 pkt 2 Ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC, użyte w ustawie określenia oznaczają, w przypadku spółki kapitałowej – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b Ustawy o PCC, podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PCC, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC.

Jednocześnie w art. 2 pkt 6 lit. c Ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Nabywająca planuje m.in. nabyć od Wspólnika Mniejszościowego wszystkie należące do niego akcje Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość akcji/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej ponad posiadaną już bezwzględną większość praw głosów („Planowana Transakcja”).

W związku z powyższym, w przypadku zmiany statutu Spółki Nabywającej, związanej z planowanymi podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC, tj.:

-        Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika Mniejszościowego akcje Spółki Nabywanej, które jako wkład niepieniężny, wniesione zostaną w całości lub w części na jej podwyższony kapitał zakładowy, a w zamian za te akcje przekaże akcje własne.

-        Spółka Nabywająca posiada już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, a Planowana Transakcja będzie skutkowała zwiększeniem ilości posiadanych przez Spółkę Nabywającą akcji / praw głosów Spółki Nabywanej ponad posiadaną już bezwzględną większość praw głosów.

Tym samym Planowana Transakcja nie będzie skutkowała opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy:

W przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Spółka Nabywająca jest wspólnikiem większościowym (posiada bezwzględną większość praw głosów) w Spółce Nabywanej. Spółka Nabywająca (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje nabyć od Wspólnika Mniejszościowego (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) wszystkie należące do niego akcje Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość akcji/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej ponad posiadaną już bezwzględną większość praw głosów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy przedmiotowe wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego należących do niego akcji w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało opodatkowaniem na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej, pokrywane w formie wkładu niepieniężnego, stanowi zmianę umowy spółki i co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został wyjątek od powyższej zasady. Zgodnie z nim transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega podatkowi pod warunkiem, że w zamian za udziały/akcje spółki kapitałowej, wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej, dające w niej większość głosów, lub kolejne udziały – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że w omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy Spółki Nabywającej związana z podwyższeniem kapitału zakładowego i wniesieniem do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci akcji Spółki Nabywanej – w zamian za co Spółka Nabywająca przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu akcje własne, dokonywana bowiem będzie na warunkach określonych w cyt. przepisie. Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość akcji/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej. Zatem, opisana we wniosku czynność cywilnoprawna nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, opodatkowaniu co do zasady podlega zmiana umowy spółki, przez którą należy rozumieć podwyższenie kapitału zakładowego. Obowiązek podatkowy ciąży wówczas na spółce, w której doszło do zmiany umowy spółki, czyli podwyższenia kapitału zakładowego. Do podwyższenia kapitału zakładowego, czyli zmiany umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy dojdzie po stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Jednakże ze względu na spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 2 pkt 6 lit c tiret drugie, planowana transakcja nie będzie stanowić po stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.