0111-KDSB1-2.4019.9.2026.1.ES

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko dotyczące ustalenia, czy:

-        w przedstawionym stanie faktycznym (…), posiadają status Sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy,

-        w przedstawionym stanie faktycznym Państwo, jako prowadzący platformę posiadają status raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy,

oraz

-        co powoduje powstanie obowiązku o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy.

- jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z dnia 30 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) (dalej: Wnioskodawca lub (…)) jest podmiotem świadczącym kompleksowe usługi w obszarze (…), realizowane w (…) przy wykorzystaniu własnej infrastruktury technologicznej (Platformy).

(…) świadczy usługi na rzecz Użytkowników we własnym imieniu i na własny rachunek. Stroną umowy dotyczącej świadczenia usług jest wyłącznie (…) oraz Użytkownik.

W celu realizacji usług (…) współpracuje (…), które wykonują określone czynności (…) związane z realizacją usług świadczonych przez S (…). (…) ze (…) na podstawie (…). (…) nie zawierają umów z Użytkownikami i nie świadczą usług na ich rzecz we własnym imieniu.

Usługi (…) polegają między innymi na (…), obejmującego w szczególności (…), (…) umożliwiających (…).

Platforma stanowi wewnętrzne narzędzie techniczne wykorzystywane przez (…) do realizacji własnych usług. W ramach Platformy Użytkownicy mogą korzystać z funkcjonalności takich jak (…) — przy czym funkcjonalności te służą wyłącznie realizacji usług świadczonych przez (…) we własnym imieniu i na własny rachunek, a nie umożliwieniu zawierania transakcji bezpośrednio pomiędzy (…).

Platforma nie pełni funkcji internetowego rynku usług ani nie służy umożliwianiu zawierania transakcji pomiędzy Użytkownikami, a (…). Za pośrednictwem Platformy nie dochodzi do zawarcia umowy pomiędzy Użytkownikiem, (…), a wszelkie płatności za usługi są dokonywane na rzecz (…). Za organizację i wykonanie usług wobec Użytkownika odpowiada (…).

i. Relacje pomiędzy (…)

Relacje pomiędzy Wnioskodawcą, a Użytkownikami opierają się na umowie o świadczenie usług (…), (…), (…).

Użytkownik, w celu skorzystania z usług nawiązuje (…) tylko i wyłącznie ze (…). (…) nie są stroną umowy zawieranej z Użytkownikiem, a wszelkie prawa i obowiązki związane ze świadczeniem usług powstają wyłącznie pomiędzy Użytkownikiem, a (…). Umowa reguluje zasady korzystania z funkcjonalności platformy oraz (…).

(…) zapewnia Użytkownikom dostęp do platformy, w ramach której możliwe jest (…), (…) ze (…), zapoznanie się (…), a także (…). Korzystanie z platformy wymaga posiadania (…) oraz spełnienia określonych (…).

Istotnym elementem funkcjonowania platformy jest mechanizm (…). W tym celu użytkownik (…), na podstawie (…). Platforma zapewnia również (…) służącą do rezerwacji terminów, realizacji płatności oraz (…).

W ramach relacji z Użytkownikami, (…) odpowiada między innymi za funkcjonowanie platformy jako środowiska (…) świadczonych przez (…) na rzecz Użytkowników przy (…) oraz (…).

(…) są realizowane wyłącznie (…), przy wykorzystaniu narzędzi udostępnianych przez platformę, a ich przeprowadzenie uzależnione jest od (…). Płatności (…) inne usługi oferowane za pośrednictwem platformy są realizowane elektronicznie z wykorzystaniem zewnętrznego operatora płatności, przy czym płatność jest uznawana za dokonaną z chwilą jej zaksięgowania na rachunku (…).

Ceny Usług świadczonych na rzecz Użytkowników są (…) i dotyczą wyłącznie rozliczeń pomiędzy (…), a Użytkownikiem i nie (…). (…) nie przyjmują płatności od Użytkowników, ani nie (…) z tytułu usług świadczonych za pośrednictwem Platformy.

(…) świadczy kompleksową usługę zapewnienia (…), obejmującą w szczególności (…), (…) oraz (…).

Odpowiedzialność (…) obejmuje organizację (…), zapewnienie (…) i poprawnego działania, a także (…), w tym obsługę (…).

(…) odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie (…) wobec (…) na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy (…), a (…).

(…) jako wykonawca Usług ponosi odpowiedzialność wobec Użytkownika na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa, w tym za należyte wykonanie usług, z zachowaniem (…).

Relacja z Użytkownikami ma zatem charakter ciągły i opiera się na udostępnianiu funkcjonalności platformy cyfrowej, umożliwiającej (…), przy czym (…) ponoszą wobec (…) odpowiedzialność za prawidłowe wykonywanie powierzonych im (…) natomiast (…) za realizację usług odpowiada (…).

ii. Relacje pomiędzy (…)

Relacje pomiędzy Wnioskodawcą, a (…) opierają się na (…) zawieranej w (…). (…) reguluje (…) z platformy, (…) przez (…) oraz (…). Współpraca ma charakter (…) i może zostać (…).

(…) przystępujący do (…) działa jako (…), przy tym pozostając niezależnym od (…), z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z zawartej umowy. Strony pozostają odrębnymi i niezależnymi podmiotami, a (…). (…) oświadcza, że (…), (…) i (…) do świadczenia usług (…) oraz (…) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, (…) i (…). (…) spoczywa na (…) wobec (…). (…) jako wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Użytkownika za należyte wykonanie usługi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa z zachowaniem (…).

W ramach współpracy Wnioskodawca udostępnia (…) platformę jako narzędzie techniczne umożliwiające (…), wskazanie (…), organizację (…) oraz (…) do realizacji usług świadczonych przez (…).

(…) nie stanowi oferty (…) a ma charakter informacyjny i służy wyłącznie organizacji usług świadczonych przez (…), gdyż (…) nie oferuje usług we własnym imieniu.

(…) prowadzone są (…), przy wykorzystaniu infrastruktury technicznej platformy. (…) zobowiązany jest do (…) zawartej ze (…), bez prawa do (…).

Wnioskodawca zawiera z Użytkownikami umowy obejmujące (…) i następnie (…). (…) nie jest stroną umowy zawieranej pomiędzy (…), a Użytkownikiem. (…), (…) i (…) związany z funkcjonowaniem platformy i wykonaniem Umowy, natomiast (…) za (…).

Za (…) otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej na podstawie (…) pomiędzy (…), a (…). Wynagrodzenie wypłacane jest przez Wnioskodawcę na (…), zgodnie z zasadami i terminami określonymi w (…). (…) nie otrzymuje od Użytkowników żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych związanych z realizacją usług za pośrednictwem Platformy. Wnioskodawca (…), a (…) zależy od zapotrzebowania na usługi świadczone przez (…).

(…) zobowiązuje się do (…), w tym (…), zasad (…) oraz standardów jakościowych określonych przez (…). W przypadku uzasadnionych reklamacji ze strony klientów (…) może podjąć określone (…). (…) ponosi (…) wobec (…) w przypadku (…) niewłaściwym wykonywaniem usług.

Współpraca obejmuje również obowiązki (…). (…) zobowiązany jest (…), (…), a także do (…) zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zasadami określonymi w dokumentach platformy.

Relacja pomiędzy (…), a (…) ma zatem charakter współpracy (…), przy wyraźnym rozdzieleniu odpowiedzialności organizacyjno-technicznej, która spoczywa po stronie (…), która pozostaje po stronie (…). Przy tym (…) ponoszą wobec (…) odpowiedzialność za prawidłowe wykonywanie powierzonych im (…), natomiast wobec Użytkownika za realizację usług odpowiada (…).

Podsumowując, (…) prowadzi platformę internetową, która umożliwia w szczególności (…), (…) oraz (…), przy czym Użytkownicy (…), obejmującej możliwość (…).

W ramach przyjętego modelu biznesowego (…) zawiera z Użytkownikami umowy na świadczenie usług za pośrednictwem Platformy, pozostając stroną tych umów i świadcząc Usługi we własnym imieniu (przez świadczenie Usług należy rozumieć organizację i udostępnienie (…), a nie wykonywanie czynności (…)), przy wykorzystaniu Platformy, natomiast ich faktyczna realizacja następuje przy udziale współpracujących ze (…) na podstawie odrębnych stosunków umownych (…), którzy wykonują Usługi na rzecz (…) jako podwykonawcy, w ramach odrębnych stosunków umownych, i nie działają jako przedstawiciele (…) w rozumieniu przepisów o przedstawicielstwie.

(…) nie mają wpływu na treść umów zawieranych pomiędzy (…), a Użytkownikami ani na warunki świadczenia Usług określone w regulaminie Platformy, przy czym Użytkownicy mogą swobodnie wybrać (…) spośród dostępnych (…) lub korzystać z usług (…), co wynika wyłącznie ze specyfiki Usług i potrzeby ich indywidualnego dopasowania. Przy tym, sam fakt umożliwienia Użytkownikowi wyboru (…) nie oznacza, że (…) oferuje usługi we własnym imieniu ani, że pomiędzy (…), a Użytkownikiem dochodzi do zawarcia umowy.

Cena pojedynczych (…) jest każdorazowo ustalana przez (…) i prezentowana Użytkownikowi na etapie składania zamówienia, przy czym opłaty za Usługi dokonywane są w całości na rachunek bankowy (…) za pośrednictwem zewnętrznego operatora płatności, a (…) występuje jako sprzedawca na dokumentach rozliczeniowych wystawianych Użytkownikom.

W modelu tym nie występuje mechanizm przekazywania wynagrodzenia od Użytkownika do konkretnego (…) za pośrednictwem Platformy, natomiast rozliczenia pomiędzy (…), a (…) odbywają się niezależnie, na podstawie (…), według (…), niezależnej od (…), (…) czy faktycznego korzystania z Usług przez Użytkownika, co służy (…).

(…) oferuje również usługi w (…), w ramach którego podmiotem zawierającym umowę z (…) i dokonującym płatności (…).

Na podstawie tej (…), który uprawnia (…) do rejestracji i korzystania z Usług na Platformie. (…) rejestruje (…) konto, (…) i korzysta z Usług na zasadach tożsamych z modelem indywidualnym — samodzielnie (…).

(…) nie jest stroną żadnej relacji z konkretnym (…), nie ma dostępu do danych (…), ani nie uczestniczy w wyborze (…). Wynagrodzenie (…) jest ustalane i wypłacane przez (…) według tych samych zasad co w modelu indywidualnym. Tym samym (…) nie zmienia prawnej ani finansowej konstrukcji relacji pomiędzy (…), (…), a (…) — z perspektywy DAC7 jest on funkcjonalnie tożsamy z modelem indywidualnym.

Mając powyższe na uwadze, (…) występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym opisany model działalności nie skutkuje uznaniem (…) za raportującego operatora platformy w rozumieniu Ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Ponadto, w związku z poprzednio złożonym wnioskiem w sprawie, który pozostał bez rozpoznania (Znak pisma: 0111-KDSB1-2.4019.8.2026.1.IKR), uzupełnili Państwo wniosek o następujące informacje:

1. Czy jesteście Państwo rezydentem do celów podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej albo innym państwie członkowskim?

Tak. Wnioskodawca — (…). — jest (…) utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę i miejsce prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (…). (…) podlega w Polsce opodatkowaniu od (…) (nieograniczony (…)), a zatem jest rezydentem podatkowym w Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Czy Państwa „Platforma” stanowi oprogramowanie w tym stronę internetową albo jej część lub aplikację, w tym aplikację mobilną?

W rozumieniu ściśle technicznym Platforma jest oprogramowaniem – stroną internetową. Jednak zdaniem Wnioskodawcy, (…) nie stanowi oprogramowania w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, gdyż Platforma stanowi wewnętrzne narzędzie techniczne, wykorzystywane przez (…) wyłącznie w celu świadczenia własnych usług, które (…) świadczy we własnym imieniu i na własny rachunek. Platforma nie służy do umożliwiania zawierania umów bezpośrednio między Użytkownikami, a (…) (którzy, zdaniem (…) nie są Sprzedawcami w rozumieniu ustawy): za pośrednictwem Platformy nie jest zawierana żadna umowa między Użytkownikiem, a (…), a wszystkie płatności za usługi dokonywane są wyłącznie na rzecz (…). A więc Platforma nie spełnia warunków definicji ustawowej do uznania jej za platformę w rozumieniu ustawy.

3. Czy (…) świadczący usługi (…) za pomocą Państwa „Platformy” są rezydentami w państwie uczestniczącym?

(…) współpracujący ze (…) są rezydentami podatkowymi (…) w szczególności: (…) – czyli państw uczestniczącym w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 11 ustawy, a także (…). Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że jego zdaniem, przedstawionym we wniosku, kwestia rezydencji (…) nie ma znaczenia dla kwalifikacji, ponieważ (…) nie wykonują stosownych czynności za pośrednictwem Platformy jako Sprzedawcy, lecz działają jako podwykonawcy (…).

4. Czy (…) spełniają definicję wyłączonego sprzedawcy zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 24 ustawy?

Nie. (…) nie należą do żadnej z kategorii wyłączonych sprzedawców przewidzianych w art. 75a ust. 1 pkt 24 ustawy. Jednocześnie wnioskodawca podkreśla, że jego zdaniem (…) w ogóle nie posiadają statusu sprzedawcy w rozumieniu ustawy, a zatem analiza przesłanek dotyczących wyłączonego sprzedawcy ma w ich przypadku charakter wyłącznie hipotetyczny.

5. W przypadku, gdy Państwa model biznesowy nie obejmuje sprzedawców podlegających raportowaniu proszę o wskazanie czy fakt ten został zgłoszony do Szefa KAS zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 23 ustawy.

Nie, (…) nie zgłosiła tego faktu do Szefa KAS, gdyż w jej rozumieniu nie podlega ona temu obowiązku. Definicja wyłączonego operatora platformy ze względu na swoją konstrukcję ma zastosowanie do podmiotów, które posiadają status operatora platformy w rozumieniu ustawy, ale których model biznesowy w ujęciu całościowym nie obejmuje sprzedawców podlegających obowiązkowi sprawozdawczemu. Natomiast Wnioskodawca, jak szczegółowo wyjaśniono we wniosku, w ogóle nie spełnia definicji operatora platformy, ponieważ nie zawiera umów ze sprzedawcami w celu zapewnienia im dostępu do platformy lub jej części, a więc w rozumieniu Wnioskodawcy, powyższy obowiązek go nie obejmuje. Właśnie potwierdzenie tej kwalifikacji jest przedmiotem pytań zawartych we wniosku. W przypadku, gdy Dyrektor KAS stwierdzi, że (…) posiada status operatora platformy, (…) podejmie stosowne czynności.

Pytania

1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (…) współpracujący ze (…) na podstawie odrębnych umów podwykonawczych, posiadają status Sprzedawców, podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt. 19 ustawy?

2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca prowadzący platformę posiada status raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami,

3) co powoduje powstanie obowiązku, o którym mowa w art. 75b ust.1?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym (…) współpracujący ze (…) na podstawie odrębnych umów podwykonawczych nie posiadają statusu Sprzedawców, podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt. 19 ustawy, o ile:

1) zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy przez sprzedawcę podlegającego raportowaniu, rozumie się aktywnego sprzedawcę niebędącego wyłączonym sprzedawcą, który jest rezydentem w państwie uczestniczącym lub udostępnił nieruchomość położoną w państwie uczestniczącym.

2) aktywnym sprzedawcą, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt. 1 jest sprzedawca, który wykonuje stosowną czynność w okresie sprawozdawczym albo któremu przysługuje wynagrodzenie w związku z wykonywaniem stosownej czynności w okresie sprawozdawczym,

3) przez Sprzedawcę, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy rozumie się użytkownika platformy będącego osobą fizyczną albo podmiotem, który w dowolnym momencie okresu sprawozdawczego jest zarejestrowany na platformie i wykonuje stosowną czynność,

4) z kolei stosowną czynnością, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy, jest między innymi usługa świadczona osobiście obejmująca pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy.

W ocenie Wnioskodawcy (..) współpracujący ze (…) nie spełniają przesłanek pozwalających uznać ich za Sprzedawców w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy, a tym samym nie mogą zostać uznani za aktywnych sprzedawców ani sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, (…) wykonują czynności (…) na rzecz (…) jako jej podwykonawcy, realizując zobowiązania wynikające z umów zawartych pomiędzy (…), a Użytkownikami. (…) nie oferują własnych usług Użytkownikom za pośrednictwem Platformy, lecz wykonują czynności (…) powierzone im przez (…) w celu realizacji usług świadczonych przez (…) we własnym imieniu i na własny rachunek. (…) nie udostępnia (…) platformy w celu wykonywania przez nich stosownych czynności na rzecz Użytkowników, a (…) nie występują w charakterze Sprzedawców, lecz wykonują czynności jako podwykonawcy (…).

Użytkownik, korzystając z Platformy, nawiązuje stosunek prawny wyłącznie ze (…). (…) nie są stroną umowy zawieranej z Użytkownikiem, a wszelkie prawa i obowiązki związane ze świadczeniem Usług powstają wyłącznie pomiędzy Użytkownikiem a (…). Za pośrednictwem Platformy nie dochodzi do zawarcia umowy pomiędzy Użytkownikiem, a (…).

Dodatkowo (…) nie mają wpływu na warunki świadczenia Usług oferowanych Użytkownikom. W szczególności nie ustalają cen Usług, nie określają zasad korzystania z Platformy ani nie kształtują treści umów zawieranych pomiędzy (…), a Użytkownikami. Warunki świadczenia Usług określane są wyłącznie przez (…).

Istotne znaczenie ma również sposób rozliczeń funkcjonujący w ramach przyjętego modelu biznesowego. Wszelkie płatności za Usługi dokonywane są przez Użytkowników bezpośrednio na rzecz (…). (…) występuje jako (…) Użytkownikom oraz otrzymuje całość wynagrodzenia należnego z tytułu świadczonych Usług.

(…) nie przyjmują płatności od Użytkowników, nie wystawiają na ich rzecz faktur ani innych dokumentów rozliczeniowych oraz nie otrzymują wynagrodzenia od Użytkowników za pośrednictwem Platformy.

Rozliczenia pomiędzy (…), a (…) odbywają się niezależnie od relacji pomiędzy (…), a Użytkownikiem, na podstawie odrębnych umów o współpracy. Wynagrodzenie (…) wypłacane jest przez (…) na zasadach określonych w tych umowach i nie stanowi wynagrodzenia otrzymywanego od Użytkowników za pośrednictwem Platformy.

Za uznaniem, że (…) nie występują w charakterze Sprzedawców, przemawia również rozkład odpowiedzialności pomiędzy stronami. Odpowiedzialność wobec Użytkownika za wykonanie Usług ponosi (…) jako strona umowy zawartej z Użytkownikiem. Odpowiedzialność (…) ma charakter wewnętrzny i wynika z (…). (…) odpowiadają wobec (…) za prawidłowe wykonywanie powierzonych im (…), natomiast nie występują wobec Użytkowników jako samodzielni usługodawcy.

Warto też dodać, iż w uzasadnieniu do ustawy implementującej DAC7 (Dyrektywy, która wprowadziła obowiązek raportowania i została implementowana do przedmiotowej Ustawy) wskazane zostało, że:

„platforma obejmuje każde oprogramowanie, którego celem jest umożliwienie kontaktu między sprzedawcami i kupującymi oraz świadczeniodawcami ze świadczeniobiorcami i zawieranie między nimi transakcji. Stosowne czynności są świadczone bezpośrednio przez sprzedawców będących osobami trzecimi na rzecz użytkowników, ale mogą być także świadczone pośrednio, tj. kiedy platforma najpierw kupuje takie usługi/towary, a następnie oferuje je we własnym imieniu użytkownikom, jednak w rzeczywistości na rzecz konkretnych sprzedawców. W sytuacji jednak, gdy platforma działa w imieniu swoim, ale i na swoją rzecz (działa więc w istocie jako typowy sklep internetowy), czynności takie nie podlegają raportowaniu. Należy zauważyć, że komisanci i agenci nie są wyłączeni z podlegania obowiązkom sprawozdawczym wykonywanym przez raportujących operatorów platform. Pojęcie platformy obejmuje też ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności. Jednakże zgodnie z ust. 2 za platformę nie uznaje się oprogramowania, które służy wyłącznie przetworzeniu płatności (np. platformy świadczące usługi płatnicze), ogłaszaniu się (tzw. tablice ogłoszeń, gdzie transakcja i kontakt następują poza platformą), oraz takiego, które wyłącznie przekierowuje na inne platformy (agregatory czy porównywarki cen).”

Zgodnie z powyższym obowiązki raportowe dotyczą sytuacji, w których zewnętrzni sprzedawcy świadczą usługi lub sprzedają towary użytkownikom za pośrednictwem platformy. Platforma umożliwia wówczas wykonanie usługi oraz przekazanie wynagrodzenia należnego sprzedawcy.

Przykładem platform, do których jest kierowana dyrektywa DAC7, a tym samym Ustawa mogą być platformy transportowe, online marketplace, collaborative or sharing economy platforms, platformy komunikacyjne, platformy społecznościowe, platformy streamingowe itp. W takich modelach rozliczenia odbywają się dla każdej usługi oddzielnie, płatność jest bezpośrednio powiązana z konkretną usługą wykonaną przez określonego usługodawcę. A sama platforma pośredniczy w przekazaniu wynagrodzenia pomiędzy użytkownikiem, a usługodawcą.

Wskazany przepis obejmuje również sytuacje, w których platforma formalnie występuje jako podmiot sprzedający usługę we własnym imieniu, jednak w istocie działa na rzecz konkretnych sprzedawców.

Dotyczy to przypadków, w których odsprzedaż ma charakter pozorny, a usługa jest faktycznie przypisana do określonego sprzedawcy, zaś platforma pełni jedynie funkcję organizacyjną lub rozliczeniową.

W konsekwencji (…) nie wykonują za pośrednictwem Platformy stosownych czynności jako Sprzedawcy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy, lecz wykonują (…) jako jej podwykonawcy. Tym samym nie mogą zostać uznani za aktywnych sprzedawców ani za sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy.

W zakresie pytania nr 2 i 3

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca prowadzący platformę nie posiada statusu raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, a więc nie jest zobowiązany do realizacji obowiązku, o którym mowa w art., 75b ust. 1 ustawy.

Zgodnie z art. 75b ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, Raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę, jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

A więc obowiązek raportowania zgodnie z ww. przepisem dotyczy raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy.

Zdaniem Wnioskodawcy, (…) nie posiada statusu raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy, o ile:

1) zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 14, raportującym operatorem platformy jest raportujący operator platformy z Unii Europejskiej i raportujący operator platformy spoza Unii Europejskiej

2) zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 16, przez raportującego operatora platformy z Unii Europejskiej rozumie się operatora platformy, z wyjątkiem wyłączonego operatora platformy, będącego rezydentem do celów podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej albo innym państwie członkowskim,

(…)

3) z kolei przez operatora platformy, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 10 rozumie się podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części.

W tym miejscu należy pokreślić, iż Wnioskodawca nie może zostać uznanym za operatora platformy w rozumieniu ww. przepisów, gdyż nie spełnia definicji ustawowej, o ile:

- nie zawiera umowy ze sprzedawcami (zgodnie z stanowiskiem (…) – (…) nie posiadają statusu sprzedawcy)

- a nawet gdyby przyjąć, że (…) mają status sprzedawcy – to umowa zawarta pomiędzy Platformą, a (…) nie dotyczy udostępnienia im platformy albo jej części, a zatem (…) nie spełnia przesłanek uznania jej za operatora platformy, a więc nie spełnia również przesłanek do uznania raportującego operatora platformy.

Umowy zawierane pomiędzy (…), a (…) nie są zawierane w celu udostępnienia Platformy. Ich celem jest wykonywanie przez (…) (…) na rzecz (…) jako jej podwykonawców, w ramach realizacji usług świadczonych przez (…) na rzecz Użytkowników.

Możliwość korzystania przez (…) z określonych funkcjonalności Platformy ma charakter wyłącznie pomocniczy i służy realizacji zobowiązań wynikających z umowy o współpracy. Platforma stanowi narzędzie techniczne wykorzystywane przy wykonywaniu usług na rzecz (…), a nie przedmiot świadczenia udostępnianego (…).

(…) nie uzyskują dostępu do Platformy w celu oferowania własnych usług, pozyskiwania klientów, zawierania umów z Użytkownikami ani otrzymywania wynagrodzenia za pośrednictwem Platformy. Wszystkie te elementy pozostają po stronie (…). Korzystanie przez (…) z Platformy nie stanowi samodzielnego świadczenia realizowanego przez (…) na ich rzecz, lecz jest jedynie technicznym elementem wykonywania przez nich obowiązków wynikających z umowy o współpracy. Platforma nie stanowi środowiska rynkowego umożliwiającego zawieranie transakcji pomiędzy wieloma niezależnymi usługodawcami a użytkownikami.

W konsekwencji nie można uznać, że umowy zawierane pomiędzy (…) a (…) są umowami zawieranymi ze sprzedawcami w celu udostępnienia im Platformy albo jej części, o których mowa w art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy.

Ocena stanowiska

Stwierdzam, że Państwa stanowisko dotyczące uznania, czy:

-        w przedstawionym stanie faktycznym (…) współpracujący z Państwem na postawie odrębnych umów podwykonawczych, posiadają status Sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy,

-        w przedstawionym stanie faktycznym Państwo, jako prowadzący platformę posiadają status raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy,

oraz

-        co powoduje powstanie obowiązku o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy,

– jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2025 r. poz. 1379 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

1) aktywnym sprzedawcy - rozumie się przez to sprzedawcę, który wykonuje stosowną czynność w okresie sprawozdawczym albo któremu przysługuje wynagrodzenie w związku z wykonywaniem stosownej czynności w okresie sprawozdawczym;

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

10) operatorze platformy - rozumie się przez to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części;

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 11 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

11) państwie uczestniczącym - rozumie się przez to:

a) Rzeczpospolitą Polską oraz inne państwo członkowskie,

b) kwalifikowaną jurysdykcję spoza Unii Europejskiej,

c) państwo lub terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła porozumienie stanowiące podstawę automatycznej wymiany informacji o sprzedawcach, niebędące kwalifikowaną jurysdykcją spoza Unii Europejskiej;

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

12) platformie - rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 13 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

13) podmiocie - rozumie się przez to osobę prawną, jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej lub trust, a także umowę, w szczególności spółki cywilnej, na podstawie której strony, które ją zawarły, zamierzają wspólnie realizować określone w niej cele lub zadania;

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

14) raportującym operatorze platformy - rozumie się przez to raportującego operatora platformy z Unii Europejskiej i raportującego operatora platformy spoza Unii Europejskiej

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 15 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

15) raportującym operatorze platformy spoza Unii Europejskiej - rozumie się przez to operatora platformy, z wyjątkiem wyłączonego operatora platformy, umożliwiającego wykonywanie stosownej czynności dotyczącej udostępnienia nieruchomości położonej na terytorium państwa uczestniczącego lub stosownej czynności przez sprzedawcę podlegającego raportowaniu, który nie jest raportującym operatorem platformy z Unii Europejskiej ani kwalifikowanym operatorem platformy spoza Unii Europejskiej;

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 16 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

16) raportującym operatorze platformy z Unii Europejskiej - rozumie się przez to operatora platformy, z wyjątkiem wyłączonego operatora platformy, będącego rezydentem do celów podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej albo innym państwie członkowskim, a w przypadku gdy operator platformy nie ma rezydencji do celów podatkowych w państwie członkowskim - operatora platformy, który:

a) jest zarejestrowany w państwie członkowskim, przy czym nie stanowi tej rejestracji rejestracja, o której mowa w art. 75u ust. 1, lub,

b) posiada miejsce zarządu, w tym faktyczny zarząd, w państwie członkowskim, lub

c) posiada zagraniczny zakład w państwie członkowskim i nie jest kwalifikowanym operatorem platformy spoza Unii Europejskiej;

Na podstawie art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

18) sprzedawcy – rozumie się przez to użytkownika platformy będącego osobą fizyczną albo podmiotem, który w dowolnym momencie okresu sprawozdawczego jest zarejestrowany na platformie i wykonuje stosowną czynność

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

19) sprzedawcy podlegającym raportowaniu - rozumie się przez to aktywnego sprzedawcę niebędącego wyłączonym sprzedawcą, który jest rezydentem w państwie uczestniczącym lub udostępnił nieruchomość położoną w państwie uczestniczącym;

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 20 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

20) stosownej czynności - rozumie się przez to jedną z poniższych czynności wykonywaną za wynagrodzeniem:

a) udostępnienie nieruchomości, ich części, w tym pomieszczeń przynależnych, lub udziału w nieruchomościach,

b) usługę świadczoną osobiście obejmującą pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy,

c) sprzedaż towarów,

d) udostępnienie środka transportu

- z wyjątkiem czynności wykonywanej przez sprzedawcę będącego pracownikiem raportującego operatora platformy lub podmiotu powiązanego raportującego operatora platformy;

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 24 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

24) wyłączonym sprzedawcy - rozumie się przez to sprzedawcę:

a) będącego:

- rządem państwa uczestniczącego lub innego państwa lub terytorium,

- jednostką terytorialną niższego szczebla państwa uczestniczącego lub innego państwa lub terytorium, w tym stanem, prowincją, okręgiem lub gminą,

- agencją lub instytucją państwa uczestniczącego lub innego państwa lub terytorium będącymi w całości własnością danego państwa lub terytorium,

- agencją lub instytucją będącymi w całości własnością rządu lub jednostki terytorialnej, o których mowa w tiret pierwszym i drugim, lub

b) będącego podmiotem, którego akcje są przedmiotem regularnego obrotu na regulowanym rynku papierów wartościowych, lub podmiotem powiązanym podmiotu, którego akcje są przedmiotem takiego obrotu, lub

c) będącego podmiotem, któremu operator platformy umożliwił w okresie sprawozdawczym wykonanie ponad 2000 stosownych czynności dotyczących udostępnienia nieruchomości wchodzących w skład grupy obiektów, lub

d) któremu operator platformy umożliwił w okresie sprawozdawczym wykonanie mniej niż 30 stosownych czynności dotyczących sprzedaży towarów, jeżeli łączne wynagrodzenie w tym okresie na jego rzecz nie przekroczyło równowartości 2000 euro;

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 25 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

25) wynagrodzeniu - rozumie się przez to zapłatę, w dowolnej formie, pomniejszoną o składki, opłaty, prowizje lub podatki zatrzymane lub pobrane przez operatora platformy, dokonaną lub uznaną na rzecz sprzedawcy w związku z wykonywaniem stosownej czynności, jeżeli wartość pieniężna tej zapłaty jest znana operatorowi platformy albo operator platformy jest w stanie ustalić tę wartość w rozsądny sposób.

Zgodnie z art. 75a ust. 6 ustawy:

6. Minister właściwy do spraw finansów publicznych corocznie ogłasza, w terminie do dnia 31 grudnia, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, listę państw i terytoriów, o których mowa w ust. 1 pkt 11 lit. b i c, która obowiązuje za okres sprawozdawczy, w którym ta lista została ogłoszona.

Stosownie do art. 75b ust. 1 ustawy:

1. Raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

Z opisu stanu faktycznego wynika m.in., że są Państwo (…), utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę i miejsce prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Platforma (…) jest oprogramowaniem – stroną internetową, tj. narzędziem technicznym wykorzystywanym w celu świadczenia usług w (…). Zadanie realizowane jest w (…) przy wykorzystaniu własnej infrastruktury technologicznej (Platformy). Usługi świadczone są przez Państwa na rzecz Użytkowników we własnym imieniu i na własny rachunek, jednocześnie stroną umowy dotyczącej świadczenia usług są Państwo oraz Użytkownik.

Państwa Usługi polegają między innymi na (…), obejmującego w szczególności (…), (…) oraz zapewnienie narzędzi technicznych umożliwiających (…).

Platforma stanowi wewnętrzne narzędzie techniczne wykorzystywane przez Państwa do realizacji własnych usług. W ramach Platformy Użytkownicy mogą korzystać z funkcjonalności takich jak:

- (…),

- (…),

- (…),

przy czym funkcjonalności te służą wyłącznie realizacji usług świadczonych przez Państwa we własnym imieniu i na własny rachunek, a nie umożliwieniu zawierania transakcji bezpośrednio pomiędzy Użytkownikami, a (…).

Państwa relacje z Użytkownikami opierają się na umowie o świadczenie usług (…), (…). Użytkownik, w celu skorzystania z usług nawiązuje z Państwem stosunek prawny. (…) nie są stroną umowy zawieranej z Użytkownikiem, a wszelkie prawa i obowiązki związane ze świadczeniem usług powstają wyłącznie pomiędzy Użytkownikiem a Państwem. (…) zasady korzystania z funkcjonalności platformy oraz warunki (…) prowadzonych (…). Zapewniają Państwo Użytkownikom dostęp do platformy, w ramach której możliwe jest (…), przeglądanie (…), (…), a także umawianie, (…). Korzystanie z platformy wymaga (…) oraz spełnienia określonych wymogów technicznych. Istotnym elementem funkcjonowania platformy jest mechanizm (…) do potrzeb Użytkownika.

(…) są realizowane wyłącznie (…), przy wykorzystaniu narzędzi udostępnianych przez platformę, a ich przeprowadzenie uzależnione jest od (…). Płatności za (…) za pośrednictwem platformy są realizowane elektronicznie z wykorzystaniem zewnętrznego operatora płatności, przy czym płatność jest uznawana za dokonaną z chwilą jej zaksięgowania na Państwa rachunku.

W celu realizacji usług współpracują Państwo z osobami posiadającymi odpowiednie kwalifikacje zawodowe (dalej: „(…)”), którzy wykonują określone czynności (…) związane z realizacją usług świadczonych przez (…). (…) współpracują z Państwem na podstawie odrębnych umów, jako podwykonawcy. (…)nie zawierają umów z Użytkownikami i nie świadczą usług na ich rzecz we własnym imieniu.

Za pośrednictwem Platformy nie dochodzi do zawarcia umowy pomiędzy Użytkownikiem, a (…), a wszelkie płatności za usługi są dokonywane na Państwa rzecz. Jednocześnie są Państwo odpowiedzialni za organizację i wykonanie usług wobec Użytkownika.

Relacje pomiędzy Państwem, a (…) opierają się na umowie o współpracy zawieranej w formie (…).

(…) korzystania przez (…) z platformy, (…) związanych z realizacją usług świadczonych przez Państwa oraz (…). Współpraca ma charakter (…) i może (…).

(…) przystępujący do współpracy działa jako (…), przy tym pozostając niezależnym od Państwa (…), z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z zawartej umowy.

Strony pozostają odrębnymi i niezależnymi podmiotami, a umowa nie tworzy stosunku pracy ani innego stosunku podporządkowania. (…) oświadcza, że posiada (…), (…) i (…) do świadczenia usług (…) oraz zobowiązuje się do ich wykonywania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, (…).

(…) odpowiedzialność za (…) spoczywa na (…) wobec Państwa, zaś Państwo jako wykonawca ponoszą odpowiedzialność wobec Użytkownika za należyte wykonanie usługi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa z zachowaniem (…) w przypadku powstania (…).

W ramach współpracy udostępniają Państwo (…) platformę jako narzędzie techniczne umożliwiające prezentację (…), wskazanie (…), organizację (…) niezbędną do realizacji usług świadczonych przez Państwa. (…) nie stanowi oferty (…), a ma charakter informacyjny i służy wyłącznie organizacji usług świadczonych przez Państwa, gdyż (…) nie oferuje usług we własnym imieniu. (…) prowadzone są wyłącznie (…), przy wykorzystaniu infrastruktury technicznej platformy. (…) zobowiązany jest do (…).

Zawierają Państwo z Użytkownikami umowy (…) i następnie realizują te umowy poprzez podzlecenie wykonania usług (…). (…) nie jest stroną umowy zawieranej pomiędzy (…), a Użytkownikiem.

Za wykonane (…) otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej z Państwem, na podstawie odrębnych umów. Wynagrodzenie wypłacane jest przez Państwa na podstawie (…), zgodnie z zasadami i terminami określonymi w umowie. (…) nie otrzymuje od Użytkowników żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych związanych z realizacją usług za pośrednictwem Platformy. Nie gwarantują Państwo (…) (…), a (…) usługi.

Cena (…) ustalana przez Państwa i prezentowana Użytkownikowi na etapie składania zamówienia, przy czym opłaty za Usługi dokonywane są w całości na Państwa rachunek bankowy za pośrednictwem zewnętrznego operatora płatności, jednocześnie to Państwo występują, jako (…). Rozliczenia pomiędzy Państwem, a (…) odbywają się niezależnie, na podstawie (…), według (…), niezależnej (…), (…).

Oferują Państwo również usługi (…), w ramach którego podmiotem zawierającym umowę Państwem i dokonującym płatności (…). Na podstawie (…), który uprawnia (…). (…) na zasadach tożsamych z modelem indywidualnym — (…). (…) nie jest stroną żadnej (…), nie ma (…), ani nie (…). Wynagrodzenie (…) jest ustalane i wypłacane przez Państwa według tych samych zasad co w modelu indywidualnym.

Z opisu stanu faktycznego wynika również, iż (…) współpracujący z Państwem są rezydentami podatkowymi (…), w szczególności: (…) – czyli państw uczestniczących w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 11 ustawy, a także (…). Jednocześnie wskazują Państwo, że (…) nie należą do żadnej z kategorii wyłączonych sprzedawców przewidzianych w art. 75a ust. 1 pkt 24 ustawy.

Państwa wątpliwości w zakresie przedstawionego stanu faktycznego dotyczą uznania, czy (…) współpracujący z Państwem na podstawie odrębnych umów podwykonawczych, posiadają status Sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy oraz kolejno, czy Państwo, jako prowadzący platformę posiadają status raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy, co powoduje powstanie obowiązku, o którym mowa w art. 75b ust. 1 ustawy.

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o sprzedawcy – rozumie się przez to użytkownika platformy będącego osobą fizyczną albo podmiotem, który w dowolnym momencie okresu sprawozdawczego jest zarejestrowany na platformie i wykonuje stosowną czynność.

W powyższej definicji sprzedawcy, należy zwrócić uwagę na sformułowanie „zarejestrowany na platformie”. Ustawa definiując pojęcie sprzedawcy nie precyzuje tego sformułowania, jednakże zgodnie z definicją słownikową (Słownik języka polskiego PWN) „zarejestrować” oznacza „umieścić na liście” lub „wpisać się lub zostać wciągniętym do rejestru”. Sformułowanie to zatem należy interpretować szeroko. Obejmuje ono również przypadki, gdy nawiązali Państwo stosunek umowny z (…).

Jak wynika z opisu sprawy relacje pomiędzy Państwem, a (…) opierają się na umowie współpracy, zawieranej w (…). Umowa reguluje zasady korzystania przez (…) z platformy, (…), czy wzajemne prawa i obowiązki stron. Współpraca ma charakter (…) zgodnie z zasadami określonymi w dokumentach.

(…) przystępujący do współpracy działa jako (…), przy tym pozostając niezależnym od Państwa organizacyjnie i gospodarczo, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z zawartej umowy. Wraz z (…) pozostają Państwo odrębnymi i niezależnymi podmiotami wobec siebie, a umowa nie tworzy stosunku pracy, ani innego stosunku podporządkowania.

Jednocześnie udostępniają Państwo (…) platformę, jako narzędzie techniczne umożliwiające (…) profilu, (…) dostępności w kalendarzu, organizację (…), czy (…) świadczonych usług.

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy, Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o stosownej czynności - rozumie się przez to jedną z poniższych czynności wykonywaną za wynagrodzeniem:

b) usługę świadczoną osobiście obejmującą pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy,

- z wyjątkiem czynności wykonywanej przez sprzedawcę będącego pracownikiem raportującego operatora platformy lub podmiotu powiązanego raportującego operatora platformy.

Jak wynika z opisu sprawy (…) prowadzone są w (…), przy wykorzystaniu infrastruktury technicznej platformy. (…) zobowiązany jest do (…) zawartej z Państwem, bez (…). Zawierają Państwo z Użytkownikami umowy obejmujące (…) i następnie realizują Państwo te umowy poprzez podzlecenie wykonania usług (…). (…) nie jest stroną umowy zawieranej pomiędzy Państwem, a Użytkownikiem. To Państwo odpowiadają za proces organizacyjny, techniczny i formalny związany z funkcjonowaniem platformy i wykonaniem Umowy, natomiast (…) odpowiada wobec Państwa za (…).

Relacje pomiędzy Państwem, a (…) mają charakter współpracy opartej na podzlecaniu usług (…), przy wyraźnym rozdzieleniu odpowiedzialności organizacyjno-technicznej, która spoczywa po Państwa stronie od odpowiedzialności (…).

Zauważyć należy, iż w uzasadnieniu własnego stanowiska wskazują Państwo, m.in., iż odpowiedzialność (…) ma charakter wewnętrzny i wynika z relacji umownej łączącej ich z Państwem. (…) odpowiadają wobec Państwa za prawidłowe wykonywanie powierzonych im (…), natomiast nie występują wobec Użytkowników jako samodzielni usługodawcy.

Obowiązki raportowe dotyczą sytuacji, w których zewnętrzni sprzedawcy świadczą usługi lub sprzedają towary użytkownikom za pośrednictwem platformy. Platforma umożliwia wówczas wykonanie usługi oraz przekazanie wynagrodzenia należnego sprzedawcy.

W konsekwencji stwierdzają Państwo, iż (…) nie wykonują za pośrednictwem Platformy stosownych czynności jako Sprzedawcy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy, lecz wykonują czynności (…) na rzecz Państwa, jako podwykonawcy. Tym samym nie mogą zostać uznani za aktywnych sprzedawców ani za sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy.

Nie sposób zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, bowiem definicja stosownej czynności, w myśl art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy nie odwołuje się do sposobu wykonania stosownej czynności (pośrednio lub bezpośrednio). Na sposób wykonania stosownej czynności wskazuje art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, z którego wynika: ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o platformie, rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne,

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Przedstawiony przez Państwa opis świadczenia usługi, tj. podzlecanie usług (…), wskazuje na pośrednie wykonanie stosownej czynności, co jest możliwe w świetle art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy. Tym samym jednoznacznie należy stwierdzić, iż (…) wykonują stosowną czynnością w brzmieniu wynikającym z art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy. Zatem również nie sposób zgodzić się z Państwa twierdzeniem, zgodnie z którym (…) nie stanowią sprzedawców w rozumieniu ustawy.

Zgodnie z definicją wynikającą z brzmienia art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o sprzedawcy podlegającym raportowaniu, rozumie się przez to aktywnego sprzedawcę niebędącego wyłączonym sprzedawcą, który jest rezydentem w państwie uczestniczącym lub udostępnił nieruchomość położoną w państwie uczestniczącym.

Jak wskazano wyżej, (…) stanowią sprzedawców, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy, a także wykonują stosowną czynność zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 20 lit. b ustawy. Ponadto, w opisie wskazują Państwo, że za wykonane (…) otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej na podstawie odrębnych umów. Wynagrodzenie wypłacane jest przez Państwa na podstawie (…), zgodnie z zasadami i terminami określonymi w umowie. Tym samym (…) są aktywnym sprzedawcą, zgodnie z brzmieniem art. 75a ust. 1 pkt 1 ustawy.

Ponadto, jak wynika z opisu stanu faktycznego (…) nie należą do żadnej z kategorii wyłączonych sprzedawców przewidzianych w art. 75a ust. 1 pkt 24 ustawy.

Zgodnie zaś z art. 75a ust. 1 pkt 11 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o państwie uczestniczącym, rozumie się przez to:

a) Rzeczpospolitą Polską oraz inne państwo członkowskie,

b) kwalifikowaną jurysdykcję spoza Unii Europejskiej,

c) państwo lub terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła porozumienie stanowiące podstawę automatycznej wymiany informacji o sprzedawcach, niebędące kwalifikowaną jurysdykcją spoza Unii Europejskiej.

Zauważyć należy, iż z opisu wynika, że (…) współpracujący z Państwem są rezydentami podatkowymi (…), w szczególności (…).

Wskazać należy, iż (…) spełniają definicję wynikającą z art. 75a ust. 1 pkt 11 lit. a ustawy.

(…) spełnia definicję wynikającą z art. 75a ust. 1 pkt 11 lit. b i c ustawy, zgodnie z obwieszczeniem z dnia 12 grudnia 2025 r. Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie listy państw i terytoriów uczestniczących w automatycznej wymianie informacji o sprzedawcach za rok 2025 (M.P. z 2025 r. poz. 1282).

Natomiast (…) współpracujący z Państwem, będący rezydentami (…) nie spełniają definicji sprzedawcy podlegającego raportowaniu za rok 2025, bowiem nie są rezydentami państwa uczestniczącego w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 11 ustawy.

W konsekwencji należy wskazać, iż (…) nie spełnia (…) definicji państwa uczestniczącego, zaś pozostali (…), będący rezydentami podatkowymi (…), będący Sprzedawcami zgodnie z definicją (art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy), posiadają status Sprzedawców podlegających raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy.

Ponownie wskazać należy, iż zgodnie z definicją platformy, która została zawarta w art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, przez platformę - rozumie się, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Aby zatem stwierdzić, że oprogramowanie jest platformą, musi ono spełniać łącznie trzy warunki, tj. być dostępne dla użytkowników, umożliwiać sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania stosownych czynności na rzecz tych użytkowników oraz umożliwiać ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia, którego wartość musi być znana lub racjonalnie możliwa do ustalenia przez operatora platformy.

Zgodnie z przedstawionym przez Państwa opisem, platforma (…) stanowi oprogramowanie – stronę internetową, w ramach której organizowany i zapewniany jest (…). W ramach Platformy Użytkownicy mogą korzystać z funkcjonalności takich jak wyszukiwanie (…), (…) oraz (…).

Prowadzona przez Państwa platforma jest zatem dostępna - dla użytkowników, którzy (…), a także dla (…), którzy zawierają umowę o współpracę w (…), jednocześnie korzystając z udostępnionej przez Państwa platformy, stanowiącej narzędzie techniczne.

Odnośnie kolejnego warunku, o którym mowa w art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, tj. umożliwienie sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania stosownych czynności na rzecz tych użytkowników, w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, iż – jak wskazano powyżej – (…) wykonują stosowną czynność, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 20 ustawy, a sama łączność pomiędzy (…), a Użytkownikiem odbywa się zarówno podczas (…).

Ponadto, rozpatrując ostatni warunek jaki musi spełnić oprogramowanie, aby zostać uznane za platformę, należy ponownie wskazać, iż za (…) otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej z Państwem, na podstawie odrębnych umów. Wynagrodzenie wypłacane jest przez Państwa na (…), zgodnie z zasadami i terminami określonymi w umowie, jednocześnie w przypadku uzasadnionych reklamacji ze strony klientów mogą (…). (…) ponosi (…) wobec Państwa (…) usług. Zatem platforma (…) pozwala również na dokonanie ustaleń dotyczących poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytuły stosownej czynności. Tym samym dokonują Państwo ustaleń dotyczących poboru i wypłaty wynagrodzenia, a ich wartość jest Państwu znana lub racjonalnie możliwa do ustalenia.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że platforma (…) stanowi oprogramowanie, które jest dostępne dla użytkowników, tj. (…) (na podstawie zawartej umowy) oraz Użytkowników (po (…)). Platforma (…) umożliwia również łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania stosownej czynności, a także za pomocą platformy (…) możliwe są ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, iż platforma (…) wpisuje się w definicję platformy, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy.

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o operatorze platformy rozumie się przez to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części.

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o raportującym operatorze platformy, rozumie się przez to raportującego operatora platformy z Unii Europejskiej i raportującego operatora platformy spoza Unii Europejskiej.

Zgodnie zaś z art. 75a ust. 1 pkt 16 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o raportującym operatorze platformy z Unii Europejskiej, rozumie się przez to operatora platformy, z wyjątkiem wyłączonego operatora platformy, będącego rezydentem do celów podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej albo innym państwie członkowskim, a w przypadku gdy operator platformy nie ma rezydencji do celów podatkowych w państwie członkowskim - operatora platformy, który:

a) jest zarejestrowany w państwie członkowskim, przy czym nie stanowi tej rejestracji rejestracja, o której mowa w art. 75u ust. 1, lub,

b) posiada miejsce zarządu, w tym faktyczny zarząd, w państwie członkowskim, lub

c) posiada zagraniczny zakład w państwie członkowskim i nie jest kwalifikowanym operatorem platformy spoza Unii Europejskiej;

Platforma (…) wypełnia definicję platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, (…) stanowią sprzedawców, zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy, a Państwo zawierają stosowne umowy z (…) w celu udostępnienia im platformy, w związku z czym spełniają Państwo definicję wynikającą z art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy i są Państwo operatorem platformy.

Ponadto, jak wskazano w opisie, są Państwo rezydentem w państwie uczestniczącym, zatem jednocześnie spełniają Państwo definicję wynikającą z art. 75 a ust. 1 pkt 16 ustawy, a w konsekwencji posiadają Państwo status raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy.

Przechodząc do kwestii obowiązku raportowania, zgodnie z art. 75b ust. 1 ustawy, raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach", w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

Wskazać należy, że Państwo, jako raportujący operator platformy są zobowiązani do przekazywania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczej informacji o sprzedawcach podlegających raportowaniu, o której mowa w art. 75b ust. 1 ustawy, po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym zidentyfikują Państwo sprzedawców, jako sprzedawców podlegających raportowaniu.

Jak już wskazano powyżej, posiadają Państwo status raportującego operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy, (…) z (…) spełniają definicję sprzedawcy podlegającego raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy. Zatem należy stwierdzić, iż będą Państwo zobowiązani do przekazywania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczej informacji o sprzedawcach podlegających raportowaniu, zgodnie z brzmieniem art. 75b ust. 1 ustawy.

Końcowo, należy wskazać, iż zgodnie z art. 75a ust. 6 ustawy, Minister właściwy do spraw finansów publicznych corocznie ogłasza, w terminie do dnia 31 grudnia, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, listę państw i terytoriów, o których mowa w ust. 1 pkt 11 lit. b i c, która obowiązuje za okres sprawozdawczy, w którym ta lista została ogłoszona.

Zatem do 31 grudnia 2026 roku zostanie ogłoszona lista państw i terytoriów, o których mowa w ust. 1 pkt 11 lit. b i c ustawy, za 2026 rok. W związku z powyższym, (…) będący rezydentami (…) nie spełniają definicji sprzedawcy podlegającego raportowaniu w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 19 ustawy za 2025 rok, tym samym nie są Państwo zobowiązani do przekazywania za ten rok (tj. 2025) Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczej informacji o sprzedawcach z (…). Dopiero obwieszczenie listy krajów za 2026 rok pozwoli ustalić, czy (…) będący rezydentami (…) będą objęci raportowaniem za 2026 rok.

Tym samym stanowisko w zakresie pytania nr 1, pytania nr 2 i pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.