0111-KDSB1-2.4019.4.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko dotyczące uznania czy spełniają Państwo definicję operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz. U. z 2025 r. poz. 1379 ze zm.), zwanej dalej ustawą oraz czy ciążą na Państwu obowiązki sprawozdawcze określone w art. 75b ust. 1 ustawy, czy też oprogramowanie (…) korzysta z wyłączenia z definicji platformy na podstawie art. 75a ust. 2 pkt 2 ustawy jako narzędzie umożliwiające wyłącznie wystawianie ofert lub reklamowanie stosownej czynności – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z dnia 1 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo 28 kwietnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej łącznie: ((…) „Wnioskodawca”) udostępnia oraz będzie udostępniać platformę (…) pod nazwą (…) podmiotom (…) (dalej: „Sprzedawcy”).

Platforma (…) stanowi rozwiązanie informatyczne typu (…), które jest każdorazowo udostępniane indywidualnemu użytkownikowi biznesowemu (Sprzedawcy). Każdy Sprzedawca prowadzi na platformie własny, odrębny sklep, funkcjonujący niezależnie od sklepów innych Sprzedawców. Do sklepu danego Sprzedawcy przypisani są wyłącznie jego klienci końcowi (dalej: „Klienci”).

Klienci mogą składać zamówienia wyłącznie w sklepie konkretnego Sprzedawcy, z którym pozostają w relacji handlowej. Platforma nie umożliwia Klientom przeglądania ofert innych Sprzedawców ani zawierania transakcji z innymi podmiotami niż ten Sprzedawca, do którego zostali przypisani.

Platforma (…) umożliwia w szczególności:

-        realizację transakcji sprzedaży towarów oferowanych przez Sprzedawcę na rzecz jego Klientów,

-        prezentację informacji dotyczących ceny towarów oraz warunków wynagrodzenia należnego Sprzedawcy z tytułu sprzedaży.

Platforma nie służy jednak do ustalania ani negocjowania pomiędzy Sprzedawcą, a Klientem zasad poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu sprzedaży towarów. Wszelkie ustalenia dotyczące zasad płatności, w tym w szczególności terminów płatności, metod zapłaty czy rozliczeń pomiędzy stronami, dokonywane są poza platformą (…), co do zasady na etapie (…).

Funkcjonalność platformy w zakresie płatności ogranicza się wyłącznie do następujących elementów:

(…)

(…) nie ingeruje w relację handlową pomiędzy Sprzedawcą a Klientem, nie jest stroną transakcji sprzedaży zawieranych pomiędzy tymi podmiotami oraz nie uczestniczy w rozliczeniach pieniężnych z tytułu sprzedaży towarów dokonywanej przez innych Sprzedawców za pośrednictwem platformy.

Na moment składania wniosku platforma (…) funkcjonuje w modelu, (…). W przyszłości planowane jest jednak (…).

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Rezydencja podatkowa Wnioskodawcy

(…) rezydentem podatkowym wyłącznie w Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca nie posiada rezydencji podatkowej w innym państwie ani podwójnej rezydencji podatkowej oraz nie prowadzi działalności poprzez zagraniczny zakład w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

Charakter platformy (…)

Platforma (…) stanowi oprogramowanie, w tym rozwiązanie informatyczne udostępniane w modelu SaaS, dostępne dla użytkowników za pośrednictwem sieci Internet.

Indywidualne udostępnianie platformy Sprzedawcom

Platforma (…) jest każdorazowo udostępniana indywidualnemu Sprzedawcy. Każdy Sprzedawca prowadzi na platformie własny, odrębny sklep, funkcjonujący niezależnie od sklepów innych Sprzedawców. Platforma nie łączy wielu Sprzedawców w jednym wspólnym środowisku sprzedażowym dostępnym dla Klientów.

Zasady uzyskiwania dostępu przez Sprzedawców

(…).

Dostęp Klientów do platformy i ich przypisywanie

(…).

Przypisanie Klientów do Sprzedawców

Klient nie może być przypisany równolegle do więcej niż jednego Sprzedawcy. Każdy Klient platformy jest przypisany wyłącznie do jednego, konkretnego Sprzedawcy i może składać zamówienia wyłącznie w jego sklepie. Platforma nie umożliwia Klientom przeglądania ofert innych Sprzedawców ani zawierania transakcji z innymi podmiotami.

Łączność Sprzedawców z Klientami

(…).

Zakres stosownych czynności

Platforma (…) służy wyłącznie do sprzedaży towarów. Platforma nie umożliwia wykonywania innych stosownych czynności, w szczególności świadczenia usług, udostępniania nieruchomości ani środków transportu. Funkcje komunikacyjne i informacyjne platformy mają charakter pomocniczy wobec sprzedaży towarów i nie stanowią odrębnej stosownej czynności.

Zasady dokonywania płatności

Platforma (…) nie obsługuje procesu płatności pomiędzy Sprzedawcami a Klientami. Wszelkie ustalenia dotyczące zasad płatności, w tym terminów, metod zapłaty oraz rozliczeń pomiędzy stronami, dokonywane są poza platformą, (…). Płatności realizowane są przy użyciu niezależnych kanałów płatności, takich jak przelew bankowy, gotówka lub terminal płatniczy, do których Wnioskodawca nie ma dostępu.

Umowy ze Sprzedawcami

Wnioskodawca zawiera ze Sprzedawcami umowy dotyczące wyłącznie udostępnienia platformy (…) jako narzędzia IT ((…)). (…).

Pytanie

Czy w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, uwzględniając funkcjonalności systemu (…), który umożliwia kojarzenie stron transakcji (sprzedawców i nabywców), lecz nie obsługuje procesu płatności, nie posiada wiedzy o finalnej kwocie wynagrodzenia rzeczywiście wypłaconego sprzedawcy oraz nie ingeruje w warunki realizacji transakcji, ustalane ostatecznie poza systemem, Wnioskodawca spełnia definicję „operatora platformy” w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, a w konsekwencji, czy ciążą na nim obowiązki sprawozdawcze określone w art. 75b ust. 1 tejże ustawy, czy też przedmiotowe oprogramowanie korzysta z wyłączenia z definicji platformy na podstawie art. 75a ust. 2 pkt 2 ustawy jako narzędzie umożliwiające wyłącznie wystawianie ofert lub reklamowanie stosownej czynności?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem (…), w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, (…) nie posiada statusu „operatora platformy” w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 Ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, albowiem udostępniane przez nią oprogramowanie (…) nie wypełnia łącznie wszystkich przesłanek konstytutywnych definicji „platformy” zawartej w art. 75a ust. 1 pkt 12 tejże Ustawy, w szczególności z uwagi na brak możliwości dokonywania ustaleń dotyczących poboru i wypłaty wynagrodzenia oraz brak wiedzy o jego ostatecznej wysokości, a nadto system ten spełnia przesłanki wyłączenia negatywnego określonego w art. 75a ust. 2 pkt 2 ustawy, funkcjonując jako tzw. tablica ogłoszeń (ang. notice board), co skutkuje brakiem obowiązku gromadzenia i raportowania informacji o sprzedawcach do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Państwa uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 12 Ustawy, przez platformę rozumie się oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część lub aplikacje, w tym aplikacje mobilne, które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności. Konstrukcja tej definicji ma charakter kumulatywny, co oznacza, że aby dane rozwiązanie informatyczne mogło zostać uznane za platformę w rozumieniu ustawy, musi ono spełniać łącznie wszystkie wymienione w przepisie warunki. Brak ziszczenia się chociażby jednej z przesłanek skutkuje niemożnością zakwalifikowania oprogramowania jako platformy objętej obowiązkiem raportowania. W ocenie Wnioskodawcy, system (…) nie spełnia kluczowych elementów tej definicji, a ponadto podlega wyraźnemu wyłączeniu ustawowemu.

Wnioskodawca podnosi, że system (…) nie spełnia przesłanki „umożliwienia sprzedawcom łączności z innymi użytkownikami" w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 Ustawy, rozumianej zgodnie z celem dyrektywy DAC7 jako stworzenie otwartego środowiska wielostronnego, w którym użytkownik może swobodnie nawiązywać relacje z różnymi sprzedawcami. W modelu (…) każdy Klient jest z góry przypisany do jednego, konkretnego Sprzedawcy i nie ma możliwości przeglądania ofert innych Sprzedawców ani zawierania transakcji z innymi podmiotami. Platforma nie tworzy zatem żadnego „rynku" w sensie funkcjonalnym, nie dochodzi do kojarzenia popytu z dowolnie wybraną podażą, lecz jedynie do technicznego obsługiwania z góry ustalonej, zamkniętej relacji handlowej. Taki model jest funkcjonalnie zbliżony do dedykowanego narzędzia (…) obsługującego relację dwustronną, a nie do platformy pośredniczącej między wieloma podmiotami. Wykładnia celowościowa przepisów implementujących DAC7 przemawia za tym, aby obowiązkiem raportowania objęte były przede wszystkim platformy agregujące wielu sprzedawców w sposób umożliwiający użytkownikowi swobodny wybór kontrahenta, a nie zamknięte systemy obsługujące z góry określone relacje handlowe.

Fundamentalne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy ma również wykładnia sformułowania „umożliwiają […] ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia”. Polski ustawodawca, implementując przepisy unijne, położył nacisk na funkcjonalny związek pomiędzy oprogramowaniem a przepływem finansowym wynikającym z transakcji. Nie wystarczy zatem samo skojarzenie stron transakcji, czyli umożliwienie im nawiązania kontaktu czy nawet złożenia zamówienia. Konieczne jest, aby architektura systemu pozwalała na ingerencję w proces rozliczenia transakcji. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, system (…) nie obsługuje płatności. Wszystkie rozliczenia finansowe pomiędzy sprzedawcą a nabywcą dokonywane są poza systemem (off-platform), przy użyciu niezależnych kanałów płatności, takich jak gotówka, terminal płatniczy w punkcie sprzedaży czy tradycyjny przelew bankowy, do których Wnioskodawca nie ma dostępu. W konsekwencji Wnioskodawca nie ma możliwości dokonywania jakichkolwiek „ustaleń” w zakresie poboru wynagrodzenia, gdyż proces ten jest całkowicie niezależny od działania oprogramowania. System pełni jedynie funkcję kanału komunikacji, przekazując informację o woli zawarcia transakcji, ale nie uczestniczy w jej finansowej finalizacji.

Powyższy argument jest ściśle powiązany z definicją „wynagrodzenia” zawartą w art. 75a ust. 1 pkt 25 Ustawy. Zgodnie z tą definicją, wynagrodzeniem jest zapłata, której wartość pieniężna jest znana operatorowi platformy albo operator platformy jest w stanie ustalić tę wartość w rozsądny sposób. Kluczowy jest tu zwrot „w stanie ustalić w rozsądny sposób”. W doktrynie oraz w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych przyjmuje się, że „rozsądny sposób” oznacza możliwość ustalenia wartości wynagrodzenia w oparciu o dostępne operatorowi dane systemowe lub procedury, które nie wymagają nadmiernych nakładów ani nieproporcjonalnych działań weryfikacyjnych. (…).

Niezależnie od niespełnienia pozytywnych przesłanek definicji platformy, system (…) podlega wyłączeniu negatywnemu przewidzianemu w art. 75a ust. 2 pkt 2 Ustawy. Przepis ten stanowi, że nie uznaje się za platformę oprogramowania, które, nie ingerując w wykonywanie stosownej czynności, umożliwia wyłącznie wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności. (…). (…), umożliwiając sprzedawcom prezentację asortymentu i cen, działa analogicznie do wirtualnej gazetki reklamowej lub katalogu produktów. Funkcjonalność polegająca na możliwości złożenia zamówienia czy rezerwacji nie zmienia tego charakteru, o ile finalizacja umowy (przeniesienie własności i zapłata) następuje poza systemem. (…).

Wykładnia celowościowa przepisów implementujących Dyrektywę DAC7 również wspiera stanowisko Wnioskodawcy. Celem wprowadzenia obowiązku raportowania było uszczelnienie systemu podatkowego poprzez uzyskanie informacji o dochodach generowanych w gospodarce cyfrowej, które dotychczas mogły być ukrywane przed organami skarbowymi. Założeniem racjonalnego ustawodawcy było nałożenie obowiązków na te podmioty, które posiadają rzeczywistą wiedzę o przepływach finansowych i mogą pełnić rolę „gatekeepera”. W sytuacji, gdy operator oprogramowania nie uczestniczy w przepływie pieniądza i nie ma wiedzy o faktycznych kwotach transakcji, nałożenie na niego obowiązku raportowania nie realizuje celu ustawy, gdyż dostarczane dane byłyby niewiarygodne i nieprzydatne dla celów wymiaru podatku. Co więcej, obciążałoby to operatora kosztami i ryzykiem prawnym nieproporcjonalnym do jego roli w procesie gospodarczym. Wnioskodawca nie posiada „pełnego obrazu” działalności sprzedawców, który uzasadniałby objęcie go obowiązkiem raportowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w kształtującej się linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacjach indywidualnych wydawanych na gruncie analogicznych stanów faktycznych organy podatkowe potwierdzają, że oprogramowanie typu (…), udostępniane sprzedawcom do zarządzania ich ofertą i relacjami z klientami, które nie tworzy otwartego rynku umożliwiającego swobodne zawieranie i opłacanie transakcji, nie stanowi platformy w rozumieniu przepisów o wymianie informacji podatkowych. (…).

Analogiczne stanowisko zostało zajęte również (…).

Choć system (…) może prezentować oferty wielu podmiotów, to brak obsługi płatności i brak wiedzy o końcowym wynagrodzeniu zbliża go funkcjonalnie do modelu tablicy ogłoszeń, a nie do modelu marketplace.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że brak spełnienia łącznie wszystkich przesłanek definicji platformy, w szczególności brak możliwości ustalenia wynagrodzenia w rozsądny sposób wynikający z braku obsługi płatności, a także spełnienie przesłanek wyłączenia dla tablic ogłoszeń, przesądzają o tym, że Wnioskodawca nie jest operatorem platformy w rozumieniu Ustawy i nie ciążą na nim obowiązki sprawozdawcze. Interpretacja odmienna prowadziłaby do naruszenia zasad wykładni prawa oraz zasady proporcjonalności, nakładając na Wnioskodawcę obowiązki niemożliwe do wykonania.

Państwa stanowisko wskazane w uzupełnieniu wniosku

Wnioskodawca podtrzymuje w całości swoje stanowisko przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, uzupełnione i doprecyzowane powyższym opisem zdarzenia przyszłego. Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony model funkcjonowania platformy (…) nie spełnia definicji „platformy” w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, a tym samym Wnioskodawca nie posiada statusu operatora platformy i nie jest zobowiązany do realizacji obowiązków sprawozdawczych, o których mowa w art. 75b ust. 1 ustawy.

Ocena stanowiska

Stwierdzam, że Państwa stanowisko dotyczące uznania czy spełniają Państwo definicję operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy oraz czy ciążą na Państwu obowiązki sprawozdawcze określone w art. 75b ust. 1 ustawy, a także czy oprogramowanie (…) korzysta z wyłączenia z definicji platformy na podstawie art. 75a ust. 2 pkt 2 ustawy jako narzędzie umożliwiające wyłącznie wystawianie ofert lub reklamowanie stosownej czynności – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

10) operatorze platformy - rozumie się przez to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części;

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

12) platformie - rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

W myśl art. 75a ust. 1 pkt 14 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

14) raportującym operatorze platformy - rozumie się przez to raportującego operatora platformy z Unii Europejskiej i raportującego operatora platformy spoza Unii Europejskiej

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 20 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

20) stosownej czynności - rozumie się przez to jedną z poniższych czynności wykonywaną za wynagrodzeniem:

a) udostępnienie nieruchomości, ich części, w tym pomieszczeń przynależnych, lub udziału w nieruchomościach,

b) usługę świadczoną osobiście obejmującą pracę wykonywaną w trybie zadaniowym lub czasowym przez osobę fizyczną działającą niezależnie albo na rzecz lub w imieniu podmiotu, wykonywaną na żądanie użytkownika online lub fizycznie offline po umożliwieniu jej wykonania za pośrednictwem platformy,

c) sprzedaż towarów,

d) udostępnienie środka transportu

- z wyjątkiem czynności wykonywanej przez sprzedawcę będącego pracownikiem raportującego operatora platformy lub podmiotu powiązanego raportującego operatora platformy;

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 25 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

25) wynagrodzeniu - rozumie się przez to zapłatę, w dowolnej formie, pomniejszoną o składki, opłaty, prowizje lub podatki zatrzymane lub pobrane przez operatora platformy, dokonaną lub uznaną na rzecz sprzedawcy w związku z wykonywaniem stosownej czynności, jeżeli wartość pieniężna tej zapłaty jest znana operatorowi platformy albo operator platformy jest w stanie ustalić tę wartość w rozsądny sposób.

W myśl art. 75a ust. 2 ustawy:

Nie stanowi platformy oprogramowanie, które, nie ingerując w wykonywanie stosownej czynności, umożliwia wyłącznie:

1) przetwarzanie płatności w odniesieniu do stosownej czynności lub

2) wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności, lub

3) przekierowywanie lub przenoszenie użytkowników na platformę.

Stosownie do art. 75b ust. 1 ustawy:

1. Raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo rezydentem podatkowym wyłącznie w Rzeczpospolitej Polskiej.

Udostępniają i będą Państwo udostępniać platformę (…) podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą, w szczególności (…) w celu sprzedaży towarów.

Platforma (…) stanowi rozwiązanie informatyczne (…), które jest każdorazowo udostępniane indywidualnemu użytkownikowi (…) (Sprzedawcy). Każdy Sprzedawca prowadzi na platformie własny, odrębny sklep, funkcjonujący niezależnie od sklepów innych Sprzedawców. Do sklepu danego Sprzedawcy przypisani są wyłącznie jego klienci końcowi (Klienci). Platforma (…) służy wyłącznie do sprzedaży towarów. Platforma nie łączy wielu Sprzedawców w jednym wspólnym środowisku sprzedażowym dostępnym dla Klientów.

Sprzedawca uzyskuje od Państwa login i hasło, na podstawie których uzyskuje dostęp do platformy na podstawie zawartej z Państwem umowy o dostęp do usługi w modelu (…). Na podstawie umowy Sprzedawca uzyskuje prawo do korzystania z platformy wyłącznie w celu prowadzenia własnej działalności sprzedażowej oraz do udostępniania dostępu do platformy swoim Klientom. Umowa nie reguluje relacji handlowych pomiędzy Sprzedawcą a jego Klientami, nie dotyczy warunków sprzedaży towarów, zasad rozliczeń ani płatności pomiędzy tymi podmiotami, a Państwo nie stają się stroną transakcji zawieranych pomiędzy Sprzedawcą a Klientami. Umowa nie przyznaje Sprzedawcy żadnych praw do dalszego udostępniania platformy innym podmiotom ani do rozporządzania platformą poza zakresem wynikającym z zawartej umowy SaaS.

Odpowiedzialność za sposób wykorzystania platformy w relacjach z Klientami, w tym za decyzje handlowe podejmowane w oparciu o dane prezentowane w systemie, ponosi wyłącznie Sprzedawca.

Platforma (…) stanowi oprogramowanie, w tym rozwiązanie informatyczne udostępniane w modelu (…), dostępne dla użytkowników za pośrednictwem sieci Internet, które umożliwia komunikację pomiędzy Sprzedawcą a Klientem wyłącznie w zakresie obsługi realizacji zamówień, w szczególności:

(…).

Klienci mogą składać zamówienia wyłącznie w sklepie konkretnego Sprzedawcy, z którym pozostają w relacji handlowej. Platforma nie umożliwia Klientom przeglądania ofert innych Sprzedawców ani zawierania transakcji z innymi podmiotami niż ten Sprzedawca, do którego zostali przypisani. Platforma nie służy negocjowaniu warunków handlowych ani ustalaniu zasad rozliczeń pomiędzy stronami. Wszelkie ustalenia dotyczące zasad płatności, w tym w szczególności terminów płatności, metod zapłaty czy rozliczeń pomiędzy stronami, dokonywane są poza platformą (…), co do zasady na etapie zawierania umów ramowych lub innych porozumień handlowych pomiędzy Sprzedawcą a Klientem.

Funkcjonalność platformy w zakresie płatności ogranicza się wyłącznie do następujących elementów:

(…).

Nie ingerują Państwo w relację handlową pomiędzy Sprzedawcą a Klientem, nie są Państwo stroną transakcji sprzedaży zawieranych pomiędzy tymi podmiotami oraz nie uczestniczą Państwo w rozliczeniach pieniężnych z tytułu sprzedaży towarów dokonywanej przez innych Sprzedawców za pośrednictwem platformy.

Państwa wątpliwość dotyczą uznania czy spełniają Państwo definicję operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy oraz czy ciążą na Państwu obowiązki sprawozdawcze określone w art. 75b ust. 1 ustawy.

Stosownie do art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy, ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o operatorze platformy – rozumie się przez to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części.

Obowiązek raportowania został sformułowany w art. 75b ust. 1 ustawy, zgodnie z którym raportujący operator platformy przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczą informację o sprzedawcach podlegających raportowaniu za okres sprawozdawczy, zwaną dalej „informacją o sprzedawcach”, w terminie do końca miesiąca następującego po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w którym raportujący operator platformy zidentyfikował sprzedawcę jako sprzedawcę podlegającego raportowaniu.

Aby rozpatrzyć kwestię spełnienia przez Państwa przesłanek wynikających z definicji „operatora platformy” konieczne jest zatem w pierwszej kolejności ustalenie, czy opisane oprogramowanie wypełnia definicję „platformy” w rozumieniu tej ustawy.

Zgodnie z art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o platformie rozumie się przez to, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) oprogramowanie, w tym stronę internetową albo jej część,

b) aplikacje, w tym aplikacje mobilne

- które są dostępne dla użytkowników i umożliwiają sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, platforma (…) stanowi rozwiązanie informatyczne (…), które jest każdorazowo udostępniane indywidualnemu użytkownikowi biznesowemu (Sprzedawcy). Każdy Sprzedawca prowadzi na platformie własny, odrębny sklep, funkcjonujący niezależnie od sklepów innych Sprzedawców. Platforma nie łączy wielu Sprzedawców w jednym wspólnym środowisku sprzedażowym dostępnym dla Klientów, a do sklepu danego Sprzedawcy przypisani są wyłącznie jego klienci końcowi. Platforma nie umożliwia Klientom przeglądania ofert innych Sprzedawców ani zawierania transakcji z innymi podmiotami niż ten Sprzedawca, do którego zostali przypisani.

Z uwagi na to, że będą Państwo każdorazowo udostępniać platformę indywidualnie na rzecz każdego Sprzedawcy, każdy Sprzedawca będzie korzystać z tego oprogramowania indywidualnie w prowadzonej przez siebie działalności na rzecz własnego grona kupujących, prowadząc na platformie własny, odrębny sklep, funkcjonujący niezależnie od sklepów innych Sprzedawców, co oznacza, że oprogramowanie takie działa każdorazowo na rzecz jednego sprzedającego na zasadzie podobnej do sklepu internetowego, stwierdzić należy, że platforma sprzedażowa (…) nie będzie stanowić platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy.

Wobec braku uznania opisanego we wniosku oprogramowania za platformę, nie będą Państwo posiadać statusu operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy, a w konsekwencji nie będą Państwo zobowiązani do przekazywania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej zbiorczej informacji o sprzedawcach, o której mowa w art. 75b ust. 1 ustawy.

Odnosząc się do kwestii zastosowania wyłączenia z definicji platformy, określonego w art. 75a ust. 2 ustawy, zauważyć należy, że zgodnie z tym przepisem nie stanowi platformy oprogramowanie, które nie ingerując w wykonywanie stosownej czynności, umożliwia wyłącznie:

1) przetwarzanie płatności w odniesieniu do stosownej czynności lub

2) wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności, lub

3) przekierowywanie lub przenoszenie użytkowników na platformę.

Użyte w art. 75a ust. 2 ustawy sformułowanie „umożliwia wyłącznie” oraz spójnik „lub” wskazują na możliwość wystąpienia w ramach oprogramowania tyko jednej funkcjonalności jaka została w nim wymieniona.

W niniejszej sprawie wskazujecie Państwo, że system (…) umożliwia wyłącznie wystawianie przez użytkowników ofert lub reklamowanie przez nich stosownej czynności, działa analogicznie do wirtualnej gazetki reklamowej, katalogu produktów i w Państwa ocenie podlega wyłączeniu wskazanemu w art. 75a ust. 2 pkt 2 ustawy. Państwa stanowisko w tym zakresie jest jednak nieprawidłowe, gdyż oprogramowanie (…) będzie posiadało również inne funkcjonalności poza tymi wskazanymi w art. 75a ust. 2 pkt 2 ustawy.

Ponadto nie można zgodzić się z Państwa argumentacją zawartą w stanowisku, że o nieuznaniu Państwa oprogramowania za platformę w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy przesądza fakt, że za jego pośrednictwem brak jest możliwości dokonywania ustaleń dotyczących poboru i wypłaty wynagrodzenia. (…) będzie każdorazowo udostępniana indywidualnie sprzedawcom, a klient nie może być przypisany równolegle do więcej niż jednego, konkretnego sprzedawcy. To właśnie te elementy są decydującymi dla uznania, że Państwa oprogramowanie nie wypełnia definicji platformy.

W konsekwencji platforma (…) nie będzie stanowić platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy, Państwo nie będą posiadać statusu operatora platformy w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 10 ustawy i nie będą ciążyły na Państwu obowiązki sprawozdawcze określone w art. 75b ust. 1 ustawy.

Z uwagi jednak na przedstawione przez Państwo uzasadnienie stanowiska, należy je uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej