0111-KDIB3-3.4012.380.2026.1.JSU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 5 sierpnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący – w podatku od towarów i usług – uznania, że sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedsiębiorstwo Spółki prowadzącej działalność „A” i „B” będzie stanowić zbycie przedsiębiorstwa i w konsekwencji pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, wpłynął 7 sierpnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- X. sp. z o.o. - Sprzedający;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- Y. sp. z o.o. - Kupujący.

Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis zdarzenia przyszłego

X. sp. z o.o. jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „VAT”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu (...) zlokalizowanych „A” i „B” (dalej jako „(...)”) przy drodze (...) w województwie (...) w formie (...) pod marką „Y”.W obiektach prowadzona jest sprzedaż (...) oraz pozostałego asortymentu typowego dla (...), w szczególności (...).

Na terenie (...) prowadzone są dodatkowo – na podstawie umowy (...) – (...), które pozostają funkcjonalnie zintegrowane z działalnością (...).

Ponadto na terenie (...) Spółka prowadzi obecnie odrębną działalność handlową w ramach (...) „Z”. Intencją Spółki jest jednak zakończenie działalności w tym zakresie (w tym rozwiązanie umowy w tym zakresie) przed dokonaniem transakcji, o której mowa poniżej.

Budynki i budowle zostały wzniesione przez Spółkę w (…) r. na gruntach stanowiących własność (...), pozostających w zarządzie (...) (dalej jako ”(...)”). Spółka korzysta z nieruchomości na podstawie umów dzierżawy zawartych przez Spółkę działającą w ramach (...) z (...). Spółka poniosła istotne nakłady inwestycyjne na dostosowanie terenów do funkcji (...), w tym na wzniesienie budynków, budowli oraz infrastruktury towarzyszącej.

Spółka planuje w bieżącym roku zbyć zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach (...). Nabywcą tego zestawu składników majątkowych i niematerialnych będzie Y. sp. z o.o.

Kupujący jest spółką mającą siedzibę w Polsce, będącą polskim rezydentem podatku dochodowego od osób prawnych oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Kupujący specjalizuje się w obsłudze (...) oraz sprzedaży (...), a także innych produktów i usług związanych z (...).

Planowana transakcja ma na celu umożliwienie Kupującemu kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej przez Spółkę „A” i „B”.

Zgodnie z ustaleniami stron (Spółki i Kupującego) przedmiotem transakcji (dalej jako „Transakcja”) będzie w szczególności:

1) (...), na które składają się budynki i budowle wzniesione na gruntach (...) wraz z wszelkimi innymi nakładami inwestycyjnymi poczynionymi przez Spółkę na te obiekty;

2) wyposażenie tych obiektów w zakresie, w jakim stanowi ono własność Spółki, w szczególności totemy reklamowe, reklamy zewnętrzne, obudowy na monitory reklamowe, monitory i urządzenia potrzebne do komunikacji z klientami, wyposażenie, sprzęt, meble, slupy wysokościowe, szafy, klimatyzatory, tj. całe wyposażenie, które jest potrzebne do funkcjonowania obiektów;

3) zapasy towarów według stanu i wartości netto na dzień przejęcia, zgromadzone na (...) w zakresie w jakim stanowią własność Spółki;

4) logo pod którym funkcjonują obiekty;

5) baza danych klientów w aplikacji służącej do obsługi oraz wspierania lojalności klientów;

6) prawa i obowiązki z umowy dzierżawy zawartej z (...), w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa;

7) prawa i obowiązki z umowy dotyczącej (...) prowadzonych pod marką „(...)”;

8) prawa i obowiązki z umów leasingu dotyczących wyposażenia obiektów, w tym w szczególności z umów leasingu obejmujących pozostałe wyposażenie oraz z umowy leasingu obejmującej (…);

9)    prawa i obowiązki z umowy dotyczącej obsługi i (...);

10)  prawa i obowiązki z umów poddzierżawy związanych z funkcjonowaniem obiektów, obejmujących m.in. urządzenia zlokalizowane na terenie (...);

11)  dokumentacja techniczna obiektów i ich wyposażenia oraz dokumentacja prawna i techniczna konieczna do uzyskania oraz utrzymania koncesji oraz innych zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności;

12)  receptury oraz procedury wypracowane w dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, a nie zostały uzyskane od (...);

13)  zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, obejmujący wszystkich pracowników Spółki przypisanych do działalności prowadzonej „A” i (...), wraz z dokumentacją kadrowo-płacową;

14)  wszelkie umowy z innymi podmiotami, na podstawie których angażowany jest dodatkowy personel do obsługi;

15)  inne umowy dotyczące świadczenia usług dla (...), np. umowa dot. sieci komórkowej (dostęp do Internetu).

Z uwagi na kwestie regulacyjne koncesje nie mogą podlegać przeniesieniu. W konsekwencji, Kupujący podejmie działania mające na celu rozszerzenie posiadanych koncesji o dodatkowe lokalizacje, w których prowadzone są (...), które zostaną nabyte w ramach Transakcji. Jednocześnie Sprzedający przekaże Kupującemu wszelką dokumentację dotyczącą posiadanych przez niego koncesji.

W zakresie innych zezwoleń posiadanych przez Spółka przeniesie ona na Kupującego – w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy – przysługujące jej prawa wynikające z posiadanych zezwoleń oraz przekaże kompletną dokumentację techniczną i prawną konieczną do zapewnienia ciągłości działalności.

Na moment Transakcji mogą istnieć nieistotne kwotowo należności związane ze zbywaną działalnością, których ze względu na ich niematerialność, a jednocześnie chęć uproszczenia Transakcji Kupujący nie planuje przejmować. Większość przychodów Spółki pochodzi ze sprzedaży detalicznej, w ramach której płatności realizowane są na bieżąco.

Kupujący nie planuje również przejęcia zobowiązań Spółki, w szczególności zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia (...) roku, zaciągniętego na finansowanie nakładów związanych z uruchomieniem (...) oraz innych zobowiązań finansowych. Do umowy dotyczącej Transakcji zostanie natomiast wprowadzony mechanizm, zgodnie z którym część ceny zostanie przez Kupującego przekazana bezpośrednio do banku w celu całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego. Kwota ta odpowiednio pomniejszy wynagrodzenie należne Sprzedającemu.

W zakresie wartości zapasu towarów Strony ustaliły, że w dniu poprzedzającym sprzedaż przeprowadzą inwentaryzację w obiektach. Cena sprzedaży w ramach Transakcji uwzględni wartość towarów określoną na podstawie przeprowadzonej inwentaryzacji. Jednocześnie, w zależności od ostatecznych ustaleń dotyczących określonych towarów, możliwe będzie zastosowanie następujących metod rozliczenia:

1) Kupujący przejmuje towary ujęte w protokole inwentaryzacji sporządzonym w dniu poprzedzającym zawarcie umowy, jednakże nie przejmie zobowiązań Spółki związanych z ich nabyciem – Spółka samodzielnie rozliczy się z dostawcami;

2) Spółka przedstawi Kupującemu zestawienie zobowiązań związanych z towarami ujętymi w inwentaryzacji, w szczególności zobowiązań wobec dostawców wynikających z faktur nieopłaconych, kredytu kupieckiego oraz odroczonych terminów płatności. Kupujący ureguluje takie zobowiązania, ale ich wartość pomniejszy cenę sprzedaży przedsiębiorstwa.

Spółka nie przekaże Kupującemu żadnych środków pieniężnych ani praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z bankami.

Z Transakcji zostaną wyłączone również pojazdy stanowiące własność Spółki oraz używane przez nią na podstawie umów leasingowych, tj.: samochody osobowe, samochody dostawcze oraz ciężarówka i traktor.

Samochody osobowe wykorzystywane są wyłącznie na potrzeby zarządu Spółki, dlatego Kupujący nie widzi potrzeby przejmowania tej części majątku. Pozostałe pojazdy (samochody typu bus, samochód ciężarowy oraz ciągnik) służą do utrzymania czystości, wywozu odpadów, odśnieżania oraz transportu pracowników i towarów. Nie są potrzebne Kupującemu, albowiem zamierza on zlecić sprzątanie obiektów firmie zewnętrznej oraz posiada własne pojazdy dedykowane do tych zadań.

Z Transakcji zostanie ponadto wyłączony przenośny sprzęt IT wraz z oprogramowaniem wykorzystywany przez zarząd Spółki. Chodzi w szczególności o laptopy oraz drukarki, które były używane wyłącznie do monitorowania i raportowania wyników biznesowych dla zarządu Spółki, w tym zdalnie, poza miejscem pracy, do zarządzania wrażliwymi danymi dotyczącymi sprzedaży.

Aktywa wyłączone przedmiotowo z Transakcji nie są istotne wartościowo oraz nie są konieczne do kontynuowania działalności w ramach (...) przez Kupującego.

Z uwagi na przejęcie działalności w ramach (...) przez (...) (Kupujący), umowy na (...) w zakresie „Y.” wygasną.

Kupujący zamierza kontynuować działalność w zasadniczo niezmienionym kształcie. Nie planuje się istotnych przerw w funkcjonowaniu w ramach (...), Kupujący ma na celu jak najszybsze kontynuowanie działalności prowadzonej przed Transakcją przez Spółkę. Natomiast z uwagi na kwestie regulacyjne i inwentaryzacyjne może dojść do krótkiej przerwy w funkcjonowaniu (...) na (...) po przeprowadzeniu Transakcji, z uwagi np. na oczekiwanie na rozszerzenie koncesji o nowe lokalizacje. Pozostałe obiekty na przejmowanych (...) powinny funkcjonować bez zakłóceń.

Kupujący zakłada również, że składniki majątkowe nabyte w ramach Transakcji oraz przejęci pracownicy umożliwią mu kontynuowanie tej działalności. W szczególności wskazane wyżej aktywa które nie będą stanowiły przedmiotu transakcji, nie są istotne biznesowo dla kontynuowania działalności Spółki przez Kupującego.

Po dacie Transakcji Sprzedający nie będzie prowadził aktywnej działalności gospodarczej (żadnej linii biznesowej, działu itp.), tj. Spółka zostanie podmiotem pasywnym w zakresie aktywności gospodarczej po przeprowadzeniu Transakcji. O dalszym przeznaczeniu Spółki (np. o rozpoczęciu innego rodzaju działalności biznesowej wykorzystując środki uzyskane z Transakcji) zadecydują właściciele Spółki.

Pytanie w podatku od towarów i usług

Czy opisana powyżej sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedsiębiorstwo Spółki prowadzącej działalność „A” i „B” będzie stanowić zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i w konsekwencji pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem wnioskodawców, opisana Transakcja będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a zatem będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania tym podatkiem. Jednocześnie, z uwagi na brak opodatkowania VAT, transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Kupującego.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawy o VAT oraz PCC nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Zgodnie z ugruntowaną praktyką interpretacyjną, dla potrzeb przepisów podatkowych należy zatem odwołać się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55 ¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przepis zawiera otwarty katalog przykładowych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Z kolei art. 2 pkt 4 tej ustawy wyłącza z PCC czynności podlegające VAT lub z niego zwolnione.

W przypadku, gdy transakcja sprzedaży dotyczy zbycia przedsiębiorstwa, zgodnie ze wskazanymi powyżej przepisami ustawy o VAT nie podlega ona opodatkowaniu VAT, wobec czego wyłączenie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania (nie dochodzi bowiem do opodatkowania VAT ani do zwolnienia z VAT). W konsekwencji transakcja tego typu podlega opodatkowaniu PCC, a obowiązek podatkowy, zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, spoczywa na nabywcy (kupującym). Podstawę opodatkowania stanowi natomiast wartość rynkowa przedsiębiorstwa (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC), a zastosowanie znajdują stawki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Jeśli chodzi o definicję przedsiębiorstwa, należy wskazać, że w orzecznictwie sądów administracyjnych i powszechnych oraz w praktyce interpretacyjnej jednolicie przyjmuje się, że dla uznania określonego zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo konieczne jest jego zorganizowanie oraz istnienie powiązań funkcjonalnych pomiędzy jego elementami, które umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Istotne jest zatem, aby nie był to przypadkowy zbiór aktywów, lecz zespół zdolny do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

W orzecznictwie i praktyce interpretacyjnej akcentuje się dodatkowo, że przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia powinno stanowić zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do samodzielnego prowadzenia oraz kontynuowania działalności gospodarczej przez nabywcę. Kluczowe znaczenie ma ocena, czy przekazywany zespół składników – w istniejącym kształcie – umożliwia realizację dotychczasowych funkcji gospodarczych bez konieczności jego istotnego uzupełniania.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie na gruncie orzecznictwa sądów administracyjnych jak i Sądu Najwyższego, przykładowo:

1) w wyroku z 15 grudnia 2010 r., sygn. III SA/Wa 928/10 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że: „Zdaniem Sądu, zobowiązania nie stanowią istotnego elementu definicji przedsiębiorstwa, gdyż nie zostały wymienione w art. 55¹ k.c. Z treści tego przepisu wynika, że wskazane w nim składniki majątkowe muszą pozostawać w związku funkcjonalnym, którego istotą jest możliwość prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w oparciu o te składniki majątkowe. Wyłączenie ze składników majątkowych stanowiących dotychczasowe przedsiębiorstwo, zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem, nie wyłącza możliwości traktowania tych składników w dalszym ciągu jako przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu, powołanie nowego przedsiębiorstwa przez wniesienie aportem składników tworzących dotychczasowe przedsiębiorstwo do nowej spółki z jednoczesnym pozostawieniem zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem przy podmiocie dokonującym wniesienia aportu sprawi, że nowy przedsiębiorca znajdzie się w lepszej sytuacji ekonomicznej od wnoszącego aport, gdyż uzyska składniki stanowiące dotychczasowe przedsiębiorstwo bez obowiązku spłaty zobowiązań dotychczasowego właściciela przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa na podstawie art. 554 k.c. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy związane z przedsiębiorstwem jednakże jest to odpowiedzialność solidarna, co oznacza, że do realizacji tej odpowiedzialności dojdzie w sytuacji wyjątkowej w przypadku niewykonywania tych zobowiązań przez zbywcę. Zatem wyłączenie zobowiązań związanych z przedsiębiorstwem, w rozważanym stanie faktycznym, zdaniem Sądu, przyczyni się do tego, że składniki majątkowe tworzące przedsiębiorstwo będące przedmiotem aportu będą w większym stopniu mogły służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Z tego względu Sąd uznał, że wyłączenie spośród składników tworzących przedsiębiorstwo zobowiązań dotychczasowego właściciela przedsiębiorstwa nie obniży zdolności wypełniania przez te składniki funkcji związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej i tym samym nie wpłynie na związek funkcjonalny występujący pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa, którego istotą jest zdolność realizowania przez te składniki funkcji gospodarczych”;

2) w wyroku z 3 sierpnia 2016 r., sygn. VIII SA/Wa 149/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że: “Sąd, w składzie orzekającym w niniejszej sprawie, podziela zaś te poglądy prawne, w świetle których kompleksowa wykładnia przepisów art. 55¹ i art. 55² Kc (językowa uzupełniona systemową wewnętrzną i funkcjonalną) uzasadnia wniosek, że czynność prawna może dotyczyć sprzedaży przedsiębiorstwa pomimo wyłączenia pewnych elementów majątku (w tym wymienionych expressis verbis w art. 55¹ K.c.) z czynności prawnej zbycia przedsiębiorstwa, jeżeli wyłączenia nie przekreślają istoty definicji pojęcia "przedsiębiorstwo" w znaczeniu przedmiotowym, która obejmuje każdy zespół składników niematerialnych i materialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku danego podmiotu (zob. ww. wyroki NSA i przywołane w ich uzasadnieniu poglądy prawne prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych Sądu Najwyższego). Z zawartej w art. 55¹ Kc definicji przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym wynika, że jest ono zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej”;

3) w wyroku z 3 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 3183/16 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że: „Czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym jest wystąpienie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających taktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości. Zauważyć należy, że zgodnie z art. 55² k.c. nie tylko strony w drodze umowy mogą wyłączyć niektóre składniki, o których mowa w art. 55¹ k.c. z czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo, ale czyni to też ustawodawca. Do wyłączeń normatywnych zaliczyć należy np. prawo o charakterze niezbywalnym (A. Lichorowicz, Stosowanie przepisu art. 526 k.c. w obrocie rolnym, SP 1982 nr 3–4, s. 204; J. Baehr, Spółka z udziałem kapitałowym pracowników, Warszawa-Poznań 1993, s. 102), czy prawa podlegające szczególnemu reżimowi prawnemu. I tak sprzedaż przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym nie prowadzi do przeniesienia na nabywcę prawa własności do środków pieniężnych znajdujących się w masie upadłości, np. na kontach bankowych. Środki te służą bowiem wyłącznie zaspokojeniu wierzycieli upadłego oraz pokryciu przez syndyka bieżących kosztów postępowania upadłościowego (M. Michna, J. Pustuł, Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki a podatek od czynności cywilnoprawnych, NPN 2003, nr 2, s. 63; M. Kaliński, K. Tatara, Ł. Trela, Przeniesienie praw i obowiązków z umów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w związku z jego sprzedażą w takcie postępowania upadłościowego, w szczególności w ramach przygotowanej likwidacji (pre- pack), Dor. Restr. 2016, nr 4, s. 76–89; M. Kos, P. Zimmerman, Skutki nabycia nieruchomości i przedsiębiorstwa od syndyka masy upadłości, M. Pr. Bank 2013, nr 1, s. 86–97)”;

4) w wyroku z dnia 17 października 2000 r., sygn. I CKN 850/98 Sąd Najwyższy wskazał, że: „Ustawodawca w przepisie art. 55¹ k.c. wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie. Ocena, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa jest więc możliwa in concreto, a miarodajne jest ustalenie, czy nabyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Strony - jak wynika z art. 55² k.c. - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączaniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo”;

5) w wyroku z dnia 25 listopada 2010 r., sygn. I CSK 703/09 Sąd Najwyższy wskazał, że: „Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 55¹ k.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wypracowano szereg wskazówek przydatnych do przeprowadzenia takiej oceny. Przyjmuje się, że jakkolwiek strony - w świetle art. 55² k.c. - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 591 k.c.). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., I CKN 850/98, nie publ.). Wskazuje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi część przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i tworzącą kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., akt III CZP 45/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 97). Podkreśla się przy tym, że czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zob. wyrok Sądu najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, nie publ.)”.

Biorąc pod uwagę powyżej cytowane orzeczenia, należy zauważyć, że w orzecznictwie szczególna waga przy ocenie czy dany zespół składników majątkowych można uznać za przedsiębiorstwo kładziona jest na ich ocenę funkcjonalną. Ocena, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa, wymaga bowiem ustalenia, czy na nabywcę przeniesiono minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Oznacza to, że samo wyłączenie określonych składników majątkowych lub praw nie przekreśla możliwości uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo, o ile zachowane zostają składniki warunkujące wykonywanie jego podstawowych funkcji gospodarczych.

Organy podatkowe podkreślają przy tym, że choć w praktyce obrotu gospodarczego niektóre elementy przedsiębiorstwa mogą zostać wyłączone z transakcji, to „składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów”. Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 18 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.111.2024.2.RH, „istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W konsekwencji przedsiębiorstwo należy postrzegać nie jako sumę poszczególnych składników, lecz jako zorganizowany i funkcjonalnie powiązany zespół, oceniany przez pryzmat jego zdolności do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

W analizowanym przypadku przedmiotem Transakcji jest kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący:

1.  (...), na które składają się budynki i budowle wzniesione na gruntach (...) wraz z wszelkimi innymi nakładami inwestycyjnymi poczynionymi przez Spółkę na te obiekty;

2.  wyposażenie tych obiektów w zakresie, w jakim stanowi ono własność Spółki, w szczególności totemy reklamowe, reklamy zewnętrzne, obudowy na monitory reklamowe, monitory i urządzenia potrzebne do komunikacji z klientami, wyposażenie, sprzęt, meble, slupy wysokościowe, szafy, klimatyzatory, tj. całe wyposażenie, które jest potrzebne do funkcjonowania obiektów;

3.  zapasy towarów według stanu i wartości netto na dzień przejęcia, zgromadzone na (...) w zakresie w jakim stanowią własność Spółki;

4.  logo pod którym funkcjonują obiekty;

5.  baza danych klientów w aplikacji służącej do obsługi oraz wspierania lojalności klientów;

6.  prawa i obowiązki z umowy dzierżawy zawartej z (...), w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa;

7.  prawa i obowiązki z umowy dotyczącej (...) prowadzonych pod marką „(...)”;

8.  prawa i obowiązki z umów leasingu dotyczących wyposażenia obiektów, w tym w szczególności z umów leasingu obejmujących pozostałe wyposażenie oraz z umowy leasingu obejmującej (...);

9.  prawa i obowiązki z umowy dotyczącej obsługi i (...);

10.  prawa i obowiązki z umów poddzierżawy związanych z funkcjonowaniem obiektów, obejmujących m.in. urządzenia zlokalizowane na terenie (...);

11.  dokumentacja techniczna obiektów i ich wyposażenia oraz dokumentacja prawna i techniczna konieczna do uzyskania oraz utrzymania koncesji oraz innych zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności;

12.  receptury oraz procedury wypracowane w dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, a nie zostały uzyskane od (...);

13.  zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, obejmujący wszystkich pracowników Spółki przypisanych do działalności prowadzonej „A” i (...), wraz z dokumentacją kadrowo-płacową;

14.  wszelkie umowy z innymi podmiotami, na podstawie których angażowany jest dodatkowy personel do obsługi;

15.  inne umowy dotyczące świadczenia usług dla (...), np. umowa dot. sieci komórkowej (dostęp do Internetu).

W ocenie wnioskodawców, tak określony przedmiot Transakcji stanowi spójny organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Kupujący, jako podmiot profesjonalnie zajmujący się prowadzeniem (...), będzie kontynuował tę działalność przy wykorzystaniu przejmowanych składników, bez konieczności pozyskiwania istotnych dodatkowych zasobów.

Istotnym elementem stanu faktycznego jest również to, że po dokonaniu Transakcji Spółka nie będzie prowadziła działalności operacyjnej w zakresie objętym Transakcją ani w praktyce żadnej innej działalności gospodarczej. Przedmiotem zbycia jest zatem całość funkcjonującego biznesu Spółki w ujęciu operacyjnym. W konsekwencji, w niniejszej sprawie nie ma potrzeby analizy przesłanek właściwych dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż Transakcja dotyczy przedsiębiorstwa jako całości.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, że niektóre stosunki umowne, w tym wybrane umowy, mogą wygasnąć w związku z przeprowadzeniem Transakcji. Okoliczność ta ma charakter formalny i nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności przez Kupującego, który będzie prowadził ją w oparciu o nabyte składniki w sposób odpowiadający dotychczasowemu modelowi biznesowemu.

Również fakt, że z Transakcji wyłączone zostaną określone składniki majątkowe oraz kredyt inwestycyjny, w ocenie wnioskodawców, nie zmienia powyższej oceny.

Po pierwsze, zobowiązania nie są wymienione w katalogu składników przedsiębiorstwa określonym w art. 55 ¹ Kodeksu cywilnego, a ich przejęcie nie stanowi warunku koniecznego dla uznania, że dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa. Pogląd ten znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w cytowanym powyżej wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o sygn. III SA/Wa 928/10, gdzie podkreślono, że brak przejęcia zobowiązań nie wyklucza uznania, iż przenoszony zespół składników stanowi przedsiębiorstwo, o ile zachowana jest jego funkcjonalna integralność.

Dodatkowo należy wskazać, że intencją stron w ramach Transakcji jest wygaszenie zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego. W tym celu, do umowy dotyczącej Transakcji zostanie wprowadzony mechanizm, zgodnie z którym część ceny zostanie przez Kupującego przekazana bezpośrednio do banku w celu całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego (Kupujący ekonomicznie pokryje wartość zobowiązania). Kwota ta odpowiednio pomniejszy wynagrodzenie należne Sprzedającemu.

Po drugie, wyłączone pojazdy oraz przenośny sprzęt IT mają charakter pomocniczy i marginalny względem zasadniczej działalności operacyjnej i nie są konieczne do kontynuowania działalności przez (...). Brak ich przeniesienia nie uniemożliwia Kupującemu kontynuowania działalności, gdyż Kupujący (na takiej samej zasadzie, na jakiej mógłby to zrobić Sprzedający) zamierza korzystać z usług podmiotów zewnętrznych w zakresie sprzątania i utrzymania obiektów.

Po trzecie, wyłączenie środków pieniężnych, części należności i części zobowiązań wynika głównie z powodów technicznych ułatwiających rozliczenie Transakcji i w ocenie wnioskodawców pozostaje neutralne dla oceny, czy przenoszony zespół składników zachowuje cechy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Co istotne, zakres Transakcji, w tym lista składników wyłączonych, został uzgodniony w toku negocjacji pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, działającymi na warunkach rynkowych. Dowodzi to, że składniki nieobjęte Transakcją zostały uznane przez strony za nieistotne dla prowadzenia działalności w ramach (...). Tym samym ich wyłączenie nie podważa możliwości uznania przenoszonego zespołu składników za przedsiębiorstwo.

Podsumowując, w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia składników majątkowych, które umożliwią Kupującemu kontynuowanie działalności biznesowej prowadzonej uprzednio przez Sprzedającego. Należy przy tym stwierdzić, że nabywane przez Kupującego składniki majątkowe są funkcjonalnie związane i wystarczające do kontynuowania działalności w ramach przejmowanych (...). Równocześnie, składniki majątkowe wyłączone z Transakcji nie są kluczowe i niezbędne dla prowadzonej działalności. Potwierdzeniem powyższego jest również fakt, że Sprzedający w wyniku Transakcji zaprzestanie prowadzenia działalności.

W konsekwencji, w ocenie wnioskodawców, należy stwierdzić, że przenoszony na Kupującego zespół składników stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a planowana Transakcja będzie stanowić jego zbycie w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W rezultacie Transakcja pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Jednocześnie, z uwagi na brak opodatkowania VAT oraz zwolnienia z VAT Transakcji, będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja indywidualna rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający planuje zbyć zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu (...) zlokalizowanych „A” i „B”. Działalność prowadzona jest w formie (...) pod marką „Y”. W obiektach prowadzona jest sprzedaż (...) oraz pozostałego asortymentu typowego dla (...). Dodatkowo na terenie (...) prowadzone są – na podstawie umowy (...) – (...), które pozostają funkcjonalnie zintegrowane z działalnością (...). Nabywcą przedmiotowych składników majątkowych i niematerialnych będzie Y. sp. z o.o., który specjalizuje się w obsłudze (...) oraz sprzedaży (...), a także innych produktów i usług związanych z (...).

Zgodnie z ustaleniami stron przedmiotem transakcji będą:

1) (...), na które składają się budynki i budowle wzniesione na gruntach wraz z wszelkimi innymi nakładami inwestycyjnymi poczynionymi przez Spółkę na te obiekty;

2) wyposażenie tych obiektów w zakresie, w jakim stanowi ono własność Spółki, w szczególności totemy reklamowe, reklamy zewnętrzne, obudowy na monitory reklamowe, monitory i urządzenia potrzebne do komunikacji z klientami, wyposażenie, sprzęt, meble, słupy wysokościowe, szafy, klimatyzatory, tj. całe wyposażenie, które jest potrzebne do funkcjonowania obiektów;

3) zapasy towarów według stanu i wartości netto na dzień przejęcia, zgromadzone na (...) w zakresie w jakim stanowią własność Spółki;

4) logo pod którym funkcjonują obiekty;

5) baza danych klientów w aplikacji służącej do obsługi oraz wspierania lojalności klientów;

6) prawa i obowiązki z umowy dzierżawy zawartej z (...), w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa;

7) prawa i obowiązki z umowy dotyczącej (...) prowadzonych pod marką „(...)”;

8) prawa i obowiązki z umów leasingu dotyczących wyposażenia obiektów, w tym w szczególności z umów leasingu obejmujących pozostałe wyposażenie oraz z umowy leasingu obejmującej (...);

9) prawa i obowiązki z umowy dotyczącej obsługi i (...);

10)  prawa i obowiązki z umów poddzierżawy związanych z funkcjonowaniem obiektów, obejmujących m.in. urządzenia zlokalizowane na terenie;

11)  dokumentacja techniczna obiektów i ich wyposażenia oraz dokumentacja prawna i techniczna konieczna do uzyskania oraz utrzymania koncesji oraz innych zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności;

12)  receptury oraz procedury wypracowane w dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, a nie zostały uzyskane od (...);

13)  zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, obejmujący wszystkich pracowników Spółki przypisanych do działalności prowadzonej „A” i (...), wraz z dokumentacją kadrowo-płacową;

14)  wszelkie umowy z innymi podmiotami, na podstawie których angażowany jest dodatkowy personel do obsługi;

15)  inne umowy dotyczące świadczenia usług dla (...), np. umowa dot. sieci komórkowej (dostęp do Internetu).

Z uwagi na brak możliwości przeniesienia koncesji, Kupujący podejmie działania mające na celu rozszerzenie posiadanych koncesji o dodatkowe lokalizacje, w których prowadzone są (...), będące przedmiotem sprzedaży. Natomiast wskazali Państwo, że Sprzedający przekaże Kupującemu wszelką dokumentację dotyczącą posiadanych przez niego koncesji w ramach (...).

Podali Państwo również, że Sprzedająca Spółka przeniesie na Kupującego – w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy – przysługujące jej prawa wynikające z posiadanych innych zezwoleń oraz przekaże kompletną dokumentację techniczną i prawną konieczną do zapewnienia ciągłości działalności.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Kupujący nie planuje przejęcia zobowiązań Spółki, w szczególności zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego na finansowanie nakładów związanych z uruchomieniem (...) oraz innych zobowiązań finansowych. Zgodnie z Państwa wskazaniem, do umowy dotyczącej Transakcji zostanie wprowadzony mechanizm, zgodnie z którym część ceny zostanie przez Kupującego przekazana bezpośrednio do banku w celu całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego (kwota ta odpowiednio pomniejszy wynagrodzenie należne Sprzedającemu). Sprzedająca Spółka nie przekaże Kupującemu żadnych środków pieniężnych ani praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z bankami.

Z Transakcji zostaną wyłączone również: przenośny sprzęt IT wraz z oprogramowaniem wykorzystywany przez zarząd Spółki; pojazdy stanowiące własność Sprzedającej Spółki oraz używane przez nią na podstawie umów leasingowych samochody osobowe, samochody dostawcze oraz ciężarówka i traktor.

Wyjaśnili Państwo, że samochody osobowe wykorzystywane są wyłącznie na potrzeby zarządu Spółki, dlatego Kupujący nie widzi potrzeby przejmowania tej części majątku. Pozostałe pojazdy (samochody typu bus, samochód ciężarowy oraz ciągnik) służą do utrzymania czystości, wywozu odpadów, odśnieżania oraz transportu pracowników i towarów, a tym samym nie są potrzebne Kupującemu - zamierza on zlecić sprzątanie obiektów firmie zewnętrznej oraz posiada własne pojazdy dedykowane do tych zadań.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, aktywa wyłączone przedmiotowo z Transakcji nie są istotne wartościowo oraz nie są konieczne do kontynuowania działalności w ramach (...) przez Kupującego.

Kupujący nie planuje również przejmować (mogących istnieć na moment Transakcji) nieistotnych kwotowo należności związanych ze zbywaną działalnością. Strony ustaliły, że w dniu poprzedzającym sprzedaż przeprowadzą inwentaryzację w obu obiektach. Cena sprzedaży w ramach Transakcji uwzględni wartość towarów określoną na podstawie przeprowadzonej inwentaryzacji. Jednocześnie, w zależności od ostatecznych ustaleń dotyczących określonych towarów, możliwe będzie zastosowanie następujących metod rozliczenia:

1) Kupujący przejmuje towary ujęte w protokole inwentaryzacji sporządzonym w dniu poprzedzającym zawarcie umowy, jednakże nie przejmie zobowiązań Spółki związanych z ich nabyciem – Spółka samodzielnie rozliczy się z dostawcami;

2) Spółka przedstawi Kupującemu zestawienie zobowiązań związanych z towarami ujętymi w inwentaryzacji, w szczególności zobowiązań wobec dostawców wynikających z faktur nieopłaconych, kredytu kupieckiego oraz odroczonych terminów płatności. Kupujący ureguluje takie zobowiązania, ale ich wartość pomniejszy cenę sprzedaży przedsiębiorstwa.

Z uwagi na przejęcie działalności w ramach (...) przez (...) (Kupujący), umowy na (...) w zakresie „Y.” wygasną.

Podali Państwo, że po dacie Transakcji Sprzedający nie będzie prowadził aktywnej działalności gospodarczej (żadnej linii biznesowej, działu itp.), tj. Spółka zostanie podmiotem pasywnym w zakresie aktywności gospodarczej po przeprowadzeniu Transakcji. O dalszym przeznaczeniu Spółki (np. o rozpoczęciu innego rodzaju działalności biznesowej wykorzystując środki uzyskane z Transakcji) zadecydują właściciele Spółki. Ponadto w treści wniosku wskazali Państwo, że istotnym elementem stanu faktycznego jest również to, że po dokonaniu Transakcji Spółka nie będzie prowadziła działalności operacyjnej w zakresie objętym Transakcją ani w praktyce żadnej innej działalności gospodarczej. Przedmiotem zbycia jest zatem całość funkcjonującego biznesu Spółki w ujęciu operacyjnym.

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu sprawy, przedmiotem planowanej sprzedaży będą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane uprzednio przez Sprzedającą Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...) zlokalizowanych na (...). Kupujący zamierza kontynuować działalność w zasadniczo niezmienionym kształcie i ma na celu jak najszybsze kontynuowanie tej działalności prowadzonej przed Transakcją przez Sprzedającą Spółkę. Tylko z uwagi na kwestie regulacyjne i inwentaryzacyjne może dojść do krótkiej przerwy w funkcjonowaniu (...) na (...) po przeprowadzeniu Transakcji, z uwagi na oczekiwanie na rozszerzenie koncesji o nowe lokalizacje, pozostałe obiekty na przejmowanych (...) powinny funkcjonować bez zakłóceń.  

Wskazali Państwo, że Nabywca będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne – jak bowiem wynika z wniosku składniki majątkowe nabyte w ramach Transakcji oraz przejęci pracownicy umożliwią Kupującemu kontynuowanie przedmiotowej działalności.

Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że przedmiotem sprzedaży będzie kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie. Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Powyższe okoliczności wskazują, że przedmiotem transakcji nie będą pojedyncze składniki majątkowe, lecz zorganizowany zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywane składniki materialne i niematerialne stanowią zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy. Zespół składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji stanowi zatem funkcjonalnie powiązaną całość, przeznaczoną do realizacji określonego celu gospodarczego, jakim jest prowadzenie (...) zlokalizowanych na (...). Tym samym spełnione zostaną wszystkie przesłanki pozwalające uznać planowaną sprzedaż za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem transakcji sprzedaży za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług, za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.