0111-KDIB3-3.4012.325.2026.3.JSU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 8 lipca 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku od towarów i usług, wpłynął 9 lipca 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 sierpnia 2026 r. (wpływ 18 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A.;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- B.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest polską spółką kapitałową, prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze (...), dostarczającą rozwiązania bazujące na („1”), („2”), a także systemach (...). Spółka jest częścią międzynarodowej grupy C. (dalej jako: „Grupa”) z główną siedzibą w (...).

Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce oraz podatnikiem CIT, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską.

Spółka posiada rozbudowaną infrastrukturę obejmującą m.in. (...), a także sieć dealerów i punktów sprzedaży na terenie całej Polski. Głównym obszarem działalności grupy pozostaje segment „1”, obejmujący „1”, wraz z (...) oraz dostawą. Przedmiotowa infrastruktura jest wykorzystywana tylko w segmencie „1”. Nie była, nie jest i nie przewiduje się jej wykorzystywania w działalności „2”.

Obecnie działalność w zakresie „2” jest prowadzona w ramach jednolitej struktury organizacyjnej Spółki. Co ważne, choć obrót „2” stanowi odrębny segment produktowy względem działalności w zakresie „1”, to przywołana działalność operacyjna nie została formalnie wyodrębniona w ramach struktury organizacyjnej Spółki, ani nie wymagała wyodrębnienia organizacyjnego dla żadnego z przywołanych segmentów produktowych.

Działalność „2” obejmuje w szczególności zakup „2” od dostawcy, dostawy „2” do klientów na podstawie umów długoterminowych oraz udostępnianie i eksploatację infrastruktury zlokalizowanej na terenach należących do (…). W przypadku posiadania nadwyżek „2” u dostawcy, która jest zbędna na potrzeby długoterminowych klientów, część „2” jest zbywana na rynku na bieżąco, w ramach transakcji typu (...).

W ramach Grupy realizowana jest strategia, która zakłada stopniowe wycofywanie się z segmentu „2”. Spółka dostrzega możliwości rozwoju w segmencie „1”, będącym jej podstawowym obszarem działalności, w którym posiada najwięcej doświadczenia. Stąd, w wyniku decyzji podjętych na szczeblu grupowym, jak również zmian strukturalnych w ramach Grupy, Spółka podjęła decyzję o wyjściu z linii biznesowej „2” i sprzedaży majątku związanego z tą działalnością.

W związku z powyższym Spółka planuje zawrzeć transakcję, która polegać będzie na sprzedaży aktywów związanych z działalnością „2” (dalej: „Transakcja”), tj. środków trwałych, majątku ruchomego, praw i obowiązków wynikających z wybranych umów handlowych oraz innych, pomniejszych aktywów bezpośrednio związanych z obrotem „2” (dalej: „Majątek” lub „Przenoszone Aktywa”), które zostały szczegółowo opisane w dalszej części niniejszego wniosku.

Przenoszone Aktywa obejmą:

-        elementy infrastruktury związanej z obrotem „2” (aktywa „2”), takie jak (...) (które znajdują się bezpośrednio w posiadaniu (…)) oraz inne urządzenia wchodzące w skład infrastruktury „2” – przy czym aktywa te nabyte zostały przez Spółkę od podmiotu powiązanego z siedzibą w (...) przed Transakcją (wcześniej były używane przez Spółkę na podstawie umowy najmu zawartej z powyższym podmiotem), a nabycie aktywów przez Spółkę od podmiotu powiązanego zostało przez strony potraktowane jako transakcja nabycia towarów (ruchomości) podlegająca opodatkowaniu VAT w Polsce. Spółka rozliczyła VAT należny z tytułu tej transakcji w oparciu o mechanizm odwrotnego obciążenia oraz odliczyła odpowiednią kwotę VAT naliczonego,

-        (...) służące do transportu „2”, przy czym niektóre (...) zostały nabyte przez Spółkę od podmiotu powiązanego przed Transakcją, zgodnie z informacjami wskazanymi w powyższym punkcie,

-        prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami dotyczących dostaw „2”,

-        prawa i obowiązki wynikające z długoterminowej umowy na dostawy/zakup „2” zawartej przez Spółkę z dominującym dostawcą „2” w Polsce,

-        prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów najmu dotyczących „2” oraz powiązanego wyposażenia użytkowanego na terenie należącym do (…).

W przypadku, gdy przedmiotem współpracy z danym klientem są zarówno dostawy „2”, jak również najem elementów „2”, w szczególności (...) „2” oraz (...), wówczas postanowienia dotyczące dostaw „2” oraz postanowienia dotyczące najmu urządzeń są zawarte w jednej, kompleksowej umowie regulującej wszystkie obszary współpracy. Dotyczy to większości umów, które będą przedmiotem Transakcji.

Co istotne, Transakcja nie będzie obejmować:

-        zobowiązań i należności wynikających z Przenoszonych Aktywów, powstałych przed datą zamknięcia Transakcji i przeniesienia Majątku na Nabywcę,

-        części zakładu pracy Spółki (zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy),

-        aktywów niezbędnych w działalności Spółki (tj. elementów infrastruktury, środków trwałych wykorzystywanych łącznie w działalności „1” i „2”),

-        infrastruktury, która jest wykorzystywana przez Spółkę wyłącznie w obrocie „1”,

-        znaków towarowych wykorzystywanych przez Spółkę w ramach obrotu „2”,

-        systemów księgowych, finansowych i informatycznych,

-        nieruchomości ani praw do nieruchomości,

-        niezbędnych dla prowadzenia aktywności ekonomicznej związanej z obrotem „2” koncesji (Nabywca posiada bowiem odpowiednie koncesje uprawniające Nabywcę do prowadzenia działalności z wykorzystaniem „2”),

-        transakcji typu (...), a także umów zakończonych do momentu zawarcia Transakcji oraz umów, co do których dany klient Spółki nie wyrazi zgody na przeniesienie na Nabywcę.

Celem Transakcji dla Spółki jest całkowite wyjście z działalności w segmencie „2” - po przeprowadzeniu Transakcji Spółka nie będzie już prowadzić działalności w zakresie „2”. Zakres działalności prowadzony przez Spółkę po Transakcji nie będzie pokrywał się z typem działalności przekazywanym Nabywcy. Nabywca w dalszym ciągu działać będzie w segmencie „2”, natomiast Spółka po Transakcji pozostanie aktywna wyłącznie w segmencie „1”. Operacje obu podmiotów będą odrębne. Jedynym wyjątkiem może być sytuacja, gdy klient nie wyrazi zgody na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy dotyczącej „2”. W związku z tym może zdarzyć się, że Spółka tymczasowo będzie kontynuować dostawy „2” dla niektórych klientów „2” (do momentu sprzedaży (...) na rzecz Nabywcy lub do czasu rozwiązania sprawy w inny sposób).

Szczegóły dotyczące Transakcji:

Pracownicy

W obecnej strukturze Spółki działalność „2” nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej, a pracownicy zaangażowani w tę działalność łączą obowiązki związane z różnymi obszarami działalności Spółki.

W ramach planowanej Transakcji nie dojdzie zatem do przejścia do Nabywcy żadnych pracowników Spółki zaangażowanych w działalność „2” - pracownicy ci pozostaną zatrudnieni w Spółce i będą wykonywać swoje obowiązki w innych obszarach działalności Spółki, przede wszystkim w segmencie „1”.

Powyższe dotyczy również kadry zarządzającej zaangażowanej w działalność „2”, która w dalszym ciągu będzie realizować swoje funkcje w ramach działalności Spółki.

Spółka dopuszcza możliwość, że po Transakcji może wystąpić ograniczone, przejściowe wsparcie na rzecz Nabywcy, przy czym wsparcie to będzie realizowane w ramach odrębnych ustaleń (np. potencjalnej umowy o świadczenie usług przejściowych) i nie będzie wiązało się z przeniesieniem pracowników do Nabywcy.

Umowy i porozumienia

W ramach działalności „2” Spółka jest stroną umów długoterminowych z klientami na dostawę „2” (dalej: „Umowy Klienckie”), jak również umów najmu infrastruktury „2”. Umowy te zostały zawarte przez Spółkę i część z nich nie może zostać przeniesione na inny podmiot bez zgody właściwych kontrahentów (pozostała część zawiera klauzule wprost uprawniające do dokonania takiego przeniesienia bez konieczności uzyskiwania zgody klienta). W związku z planowaną Transakcją Spółka oraz Nabywca będą podejmować działania zmierzające do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z Umów Klienckich oraz umów najmu, bądź – tam, gdzie będzie to uzasadnione – do zawarcia przez Nabywcę nowych umów bezpośrednio z klientami. Jedynym wyjątkiem może być sytuacja, gdy dany klient nie wyrazi zgody na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Klienckiej. W związku z tym, może zdarzyć się, że Spółka tymczasowo będzie kontynuować dostawy „2” dla niektórych klientów „2” (do momentu sprzedaży (...) na rzecz Nabywcy lub do czasu rozwiązania sprawy w inny sposób).

Spółka jest również stroną długoterminowej umowy z dostawcą „2” regulującej zasady dostaw „2” na potrzeby działalności „2”. W ramach Transakcji zakłada się przeniesienie na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z powyższej umowy, jak również wybranych innych umów z dostawcami towarów i usług funkcjonalnie związanych z działalnością „2” (w szczególności w zakresie logistyki oraz (…) infrastruktury „2”).

Majątek Spółki

Majątek wykorzystywany w działalności „2” obejmuje w szczególności infrastrukturę (…), stanowiące własność Spółki. Infrastruktura ta jest ujmowana w ewidencji środków trwałych Spółki. Finalne ilości majątku Spółki, jakie zostaną przeniesione na Nabywcę zależą w przypadku infrastruktury na nieruchomościach – od uzyskania zgód klientów na przeniesienie praw i obowiązków z umów na Nabywcę.

W ramach planowanej Transakcji do Nabywcy zostanie przeniesiona zasadnicza część środków trwałych wykorzystywanych w działalności „2”, w szczególności infrastruktura „2” zlokalizowana (…) oraz wspomniane wyżej „2”.

Infrastruktura „2” będąca przedmiotem Transakcji jest zlokalizowana na terenach należących do (…) (lub przez nich użytkowanych), na podstawie odpowiednich umów zawieranych przez Spółkę z (…), przy czym same instalacje „2” traktowane są dla celów cywilnoprawnych jako ruchomości - w związku z tym, Transakcja obejmuje zbycie ruchomych składników majątkowych oraz powiązanych praw z umów, bez przenoszenia tytułu prawnego do nieruchomości, na których są one posadowione.

Wierzytelności oraz zobowiązania

W ramach planowanej Transakcji Spółka nie przeniesie na Nabywcę żadnych zobowiązań ani należności handlowych związanych z działalnością „2”. W szczególności, wszelkie wierzytelności z tytułu sprzedaży „2” zrealizowanej przed dniem zamknięcia Transakcji oraz zobowiązania powstałe przed tym dniem, pozostaną po stronie Spółki.

Finansowanie, środki pieniężne i rachunek bankowy

Spółka w ramach prowadzonej działalności nie korzysta z odrębnych kredytów ani pożyczek dedykowanych wyłącznie działalności „2”. Działalność „2” nie jest finansowana poprzez osobne linie kredytowe lub pożyczkowe przypisane wyłącznie do tej części działalności Spółki.

W ramach Spółki nie istnieją również odrębne plany finansowe i inwestycyjne, budżety, plany strategiczne itp. dotyczące działalności „2”. Jednakże ewidencja księgowa dotycząca działalności w zakresie „2” prowadzona jest zgodnie z wytycznymi określonymi w art. 44 Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 43, ze zm.), co pozwala na wyodrębnienie aktywów, pasywów, przychodów i kosztów dla poszczególnych rodzajów działalności Spółki.

Jednocześnie, Spółka sporządza jedno sprawozdanie finansowe oraz jeden rachunek zysków i strat jako podatnik i jednostka sprawozdawcza, obejmujące całość prowadzonej działalności (w tym segment „1” i działalność „2”).

Spółka nie posiada również odrębnego rachunku bankowego prowadzonego wyłącznie dla działalności „2”. Operacje pieniężne związane z działalnością „2” są realizowane za pośrednictwem ogólnych rachunków bankowych Spółki.

W ramach planowanej Transakcji środki pieniężne oraz rachunki bankowe wykorzystywane przez Spółkę w związku z działalnością „2” nie zostaną przeniesione na Nabywcę. Wszystkie środki finansowe związane ze Zbywaną działalnością pozostaną po stronie Spółki.

Współpraca po transferze

Po dokonaniu Transakcji Nabywca będzie prowadził działalność „2”, w szczególności będzie dostarczał „2” do klientów na podstawie umów przeniesionych w ramach Transakcji lub nowych umów zawartych bezpośrednio z tymi klientami. Po przeniesieniu aktywów i umów Nabywca przejmie rolę dostawcy „2” wobec klientów objętych skutecznie przeniesionymi lub zastąpionymi kontraktami.

W odniesieniu do klientów, z którymi umowy nie zostaną przeniesione na Nabywcę w dniu zamknięcia Transakcji, przewiduje się model, w którym Nabywca będzie sprzedawał „2” Spółce na warunkach odzwierciedlających dotychczasową umowę zakupu „2”, a Spółka będzie wykorzystywać to „2” do realizacji zobowiązań wobec tych klientów.

Spółka dopuszcza możliwość świadczenia na rzecz Nabywcy ograniczonych, czasowych usług wsparcia po Transakcji (np. w zakresie IT, kontaktów z klientami), na podstawie odrębnej umowy o świadczenie usług przejściowych.

Reklamacje i roszczenia klientów dotyczące okresu sprzed dnia zamknięcia Transakcji będą co do zasady rozpatrywane przez Spółkę, natomiast reklamacje dotyczące okresu po dniu zamknięcia będą zasadniczo należeć do Nabywcy, zgodnie z podziałem odpowiedzialności przewidzianym w umowach. Ustalenia stron przewidują rozdzielenie odpowiedzialności za roszczenia według okresów przed i po zamknięciu Transakcji. Za ewentualne rozliczenia z klientami wynikające z określonych uzgodnień przed Transakcją (np. płatności ratalne) również będzie odpowiadać Spółka.

Wynagrodzenie

W związku z planowaną Transakcją Nabywca zapłaci na rzecz Spółki pieniężne wynagrodzenie z tytułu nabycia Przenoszonych Aktywów, określone w umowie sprzedaży aktywów zawartej pomiędzy stronami. Zapłata zostanie uregulowana w całości w dniu zamknięcia Transakcji, przelewem na rachunek bankowy Spółki wskazany w umowie sprzedaży aktywów.

Wynagrodzenie zostanie przypisane do poszczególnych kategorii Przenoszonych Aktywów zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży aktywów oraz załącznikiem do tej umowy, określającym wartości przypadające na poszczególne składniki majątku, w szczególności infrastrukturę „2”, pojazdy oraz prawa wynikające z umów.

Umowa sprzedaży aktywów nie przewiduje dodatkowych form wynagrodzenia na rzecz Spółki. Całość wynagrodzenia należnego Spółce w związku z Transakcją ogranicza się do ceny za Przenoszone Aktywa, z uwzględnieniem ewentualnej korekty wynikającej z przyczyn biznesowych.

Ponadto, zobowiązania i należności handlowe związane z działalnością „2”, istniejące na dzień zamknięcia Transakcji, pozostaną po stronie Spółki i mają zostać przez Spółkę rozliczone. Nie będą one stanowiły składnika wynagrodzenia ani nie będą objęte odrębnym mechanizmem rozliczeń cenowych pomiędzy stronami Transakcji.

Należy również podkreślić, iż Nabywca przenoszonych Aktywów:

a) pozostaje czynnym podatnikiem VAT,

b) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie kraju,

c) posiada

i. w ramach struktury organizacyjnej sprawnie funkcjonującą odpowiednio wyodrębnioną finansowo i funkcjonalnie komórkę, która realizuje obrót „2” oraz

ii. wiedzę, kompetencję, umiejętności oraz doświadczenie umożliwiające realizacje umów handlowych przejętych w ramach Majątku od Spółki, oraz

d) nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską.

Zainteresowani wskazują, że przesłanką ekonomiczną planowanej transakcji jest zwiększenie efektywności biznesowej zarówno Spółki, jak i w ramach Grupy. Planowana transakcja jest podyktowana przyczynami ekonomicznymi, a głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku – w odpowiedzi na pytania Organu:

1. czy przenoszony Majątek, związany z działalnością „2”, będzie na dzień Transakcji wyodrębniony w Spółce na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił odrębną całość – będzie obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwi Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa? Proszę podać, w czym wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało;

2. czy Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania nabywanej działalności w zakresie „2” wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przeniesienia i czy będzie ją kontynuował w oparciu o te składniki, czy też konieczne będzie dla kontynuowania tej działalności gospodarczej angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań;

3. czy – w momencie przeniesienia na Nabywcę – zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z „2” będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze określone dla działalności związanej z „2” w przedsiębiorstwie Spółki;

– odpowiedzieli Państwo:

W odpowiedzi na punkty oznaczone nr 1 i 3 w Wezwaniu, na wstępie Spółka pragnie podkreślić, że na gruncie przepisów ustawy o VAT można wskazać trzy zasadnicze elementy, które muszą łącznie występować w zespole składników materialnych i niematerialnych, aby uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

1) wyodrębnienie organizacyjne i finansowe,

2) przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

3) możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

(A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XX, Warszawa 2026, art. 2.)

Ponadto, „zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie. Istotne jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej” (wyrok NSA z dnia 3 marca 2023 r., sygn. akt II FSK 1844/20).

Mając na względzie powyższe, Spółka pragnie podkreślić, że w zdarzeniu przyszłym Wniosku wskazała elementy i okoliczności, które w jej ocenie wskazują, że przenoszony Majątek nie będzie wyodrębniony w Spółce na płaszczyźnie funkcjonalnej ani nie będzie posiadał zdolności do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy. W ujęciu faktycznym Spółka wskazuje, że Przenoszone Aktywa nie stanowią w Spółce odrębnej jednostki organizacyjnej ani operacyjnej, nie są objęte odrębnym budżetem, planem finansowym lub strategicznym, nie obejmują pracowników, nieruchomości ani praw do nieruchomości, koncesji, należności, środków pieniężnych ani zobowiązań niezbędnych do prowadzenia działalności „2” jako samodzielnego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, z perspektywy faktycznego opisu Transakcji, Przenoszone Aktywa będą wymagały wykorzystania zasobów organizacyjnych, operacyjnych i finansowych Nabywcy. Spółka wskazała te aspekty w ramach przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego, w rozumieniu art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej i stanowisko to podtrzymuje. Do kluczowych aspektów, przedstawionych również we Wniosku, należą w szczególności:

-        brak przeniesienia elementów niezbędnych do samodzielnego funkcjonowania Przenoszonych Aktywów jako samodzielne przedsiębiorstwo, w tym m.in. pracowników, zobowiązań, nieruchomości ani praw do nieruchomości, koncesji, należności oraz środków pieniężnych,

-        brak specyficznego wyodrębnienia Majątku w ramach Transakcji,

-        brak istnienia odrębnych planów finansowych, inwestycyjnych, strategicznych i budżetów dla Przenoszonych Aktywów.

A. zwraca przy tym uwagę, że w jej ocenie przedstawione w sposób wyczerpujący w zdarzeniu przyszłym fakty pozwalają na dokonanie oceny przez Organ dotyczącej uznania czy przenoszony w ramach Transakcji Majątek stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Jeżeli jakiekolwiek elementy natury faktycznej dotyczące zdarzenia przyszłego budzą wątpliwości Organu, wówczas Spółka pozostaje w gotowości do przedstawienia niezbędnych wyjaśnień tut. Organowi.

Spółka wskazuje zatem, że odpowiedź do pytań oznaczonych w wezwaniu:

-        punkt 1, tj. „czy przenoszony Majątek, związany z działalnością „2”, będzie na dzień Transakcji wyodrębniony w Spółce na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił odrębną całość – będzie obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwi Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa? Proszę podać, w czym wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało?”, oraz

-        punkt 3, tj. „czy – w momencie przeniesienia na Nabywcę – zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z „2” będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze określone dla działalności związanej z „2” w przedsiębiorstwie Spółki?”, stanowi zasadniczy element oceny prawnej w ramach Wniosku pod kątem weryfikacji spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym samym, A. stoi na stanowisku, że ocena taka należy do tut. Organu i powinna przez tut. Organ zostać przedstawiona w wydanej interpretacji (Spółka nie jest zobowiązana do dokonania kwalifikacji prawnej opisanych okoliczności ani do przesądzenia merytorycznych zagadnień, które stanowią istotę interpretacji podatkowej).

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w ugruntowanej praktyce sądów administracyjnych, przykładowo:

-        w wyroku NSA z dnia 5 lutego 2025 r. (sygn. akt III FSK 1233/23):

„W trosce o swoje bezpieczeństwo prawne wnioskodawca ma prawo oczekiwać wyjaśnienia przez właściwy organ nasuwającej wątpliwości regulacji ukształtowanej przepisami prawa podatkowego, także wówczas, gdy zazębia się ona z innymi unormowaniami prawnymi. Organ interpretacyjny może pytać o fakty, ale nie można tego mylić z pytaniem o kwalifikację prawną faktów. Kwalifikacji takiej dokonać ma organ interpretacyjny”.

-        w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 4 listopada 2025 r. (sygn. akt I SA/Rz 372/25):

„W trybie żądania uzupełnienia braków wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, który to wniosek nie spełnienia prawem przewidzianych dla niego wymogów (w zakresie postaci opisu stanu faktycznego, bądź zdarzenia przyszłego, sprecyzowanych w art. 14b § 3 O.p.) organ podatkowy może żądać wszak jedynie uzupełnienia wniosku o tego rodzaju jego elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko wnioskodawcy, przedstawione we wniosku i wyrażona w nim ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Elementy te organ podatkowy powinien precyzyjnie wskazać w wezwaniu, wyjaśniając dlaczego ich brak uniemożliwia wydanie interpretacji indywidualnej. Interpretacja indywidualna ma bowiem na celu uzyskanie stanowiska organu podatkowego w zakresie rozumienia przepisów prawa podatkowego, na gruncie przedstawionego przez wnioskodawcę, a nie ustalanego przez organ podatkowy, stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreślane jest, że procedura uzupełniania wskazanych wyżej braków wniosku nie może być wykorzystywana przez organ do unikania merytorycznej wypowiedzi w sprawie”.

-        w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 14 marca 2024 r. (sygn. akt I SA/Wr 733/23):

„W rzeczywistości Organ wzywał Stronę do dokonania kwalifikacji prawnej tego, czy działalność wnioskodawcy stanowi działalność badawczo-rozwojową i przedstawienia tej oceny prawnej jako elementu stanu faktycznego. W istocie Organ wezwał więc Skarżącego, aby sam odpowiedział na zadane przez siebie pytanie. Podkreślić należy, że Wnioskodawca wyraził swój pogląd na temat prowadzonej przez siebie działalności, ale Organ podatkowy w sposób nieprawidłowy dążył do tego, by ów pogląd wtłoczyć w stan faktyczny leżący u podstaw wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Działanie to było nieprawidłowe i pozbawione podstaw. Tak sformułowane wezwanie i w konsekwencji ocena, iż Skarżący braków wniosku nie uzupełnił, pomimo że udzielił organowi wielostronicowej odpowiedzi, wskazują na to, że Organ błędnie przyjął zakres stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w niniejszej sprawie”.

Tożsame podejście zostało przedstawione również m.in. w następujących wyrokach:

-        wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 października 2022 r., o sygn. akt II FSK 1431/21,

-        wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 sierpnia 2022 r., o sygn. akt II FSK 22/22,

-        wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 listopada 2022 r., o sygn. akt II FSK 762/22.

Pkt 2:

Mając na uwadze zaprezentowany we wniosku o wydanie wiążącej interpretacji przepisów prawa podatkowego, szczegółowy opis zdarzenia przyszłego (w tym informacji na temat składników majątkowych oraz braku zorganizowania struktur stanowiących przedmiot Transakcji), jak i w szczególności konstrukcję samej Transakcji, która nie obejmuje m.in.:

-        aktywów niezbędnych w działalności Spółki (tj. infrastruktury wykorzystywanej łącznie w działalności „1” i „2”, zasobów dedykowanych do funkcji wsparcia),

-        części lub całości zakładu pracy Spółki (zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy),

niniejszym Spółka potwierdza, że:

Nabywca nie będzie mógł automatycznie, bez dodatkowego zaangażowania organizacyjnego i operacyjnego, kontynuować nabywanej działalności w zakresie „2” wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przeniesienia. Konieczne jest zaangażowanie potencjału zewnętrznego w postaci kadry wyspecjalizowanych pracowników (w szczególności kierowców uprawnionych do prowadzenia (...), jak i obsługi technicznej do utrzymania sprawności i nadzoru infrastruktury „2”), ale również dodatkowych środków finansowych (choćby w zakresie ...) czy też innych składników majątkowych dopełniających sprawność operacyjną nabytych aktywów (takich jak infrastruktura umożliwiająca zarządzanie transportem „2”).

Reasumując, wybrane do Transakcji aktywa będą wykorzystywane w działalności związanej z obrotem „2”, która już funkcjonuje u Nabywcy. Jednak bez dodatkowych działań i zaangażowania innych składników majątku (będących już w dyspozycji Nabywcy), nie dojdzie do ich integracji i pełnego wykorzystania w działalności B.

4. czy którekolwiek z Przenoszonych Aktywów, związanych z działalnością „2”, były wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do działalności zwolnionej? Jeśli tak, to proszę wymienić te aktywa – odpowiedzieli Państwo:

Spółka wskazuje, że żadne z Przenoszonych Aktywów, związanych z działalnością „2”, nie były wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do działalności zwolnionej.

5. czy od nabycia którychkolwiek z Przenoszonych Aktywów, związanych z działalnością „2”, Spółce nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego? Jeśli tak, to proszę wymienić te aktywa – odpowiedzieli Państwo:

A. wskazuje, że Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w odniesieniu do wszystkich Przenoszonych Aktywów, związanych z działalnością „2”.

6. czy Nabywca będzie wykorzystywał nabyty Majątek do czynności opodatkowanych – odpowiedzieli Państwo:

Tak, nabyty majątek będzie wykorzystywany do działalności operacyjnej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, a dochód powstały z przedmiotowej działalności, będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zarówno ustawa o podatku od towarów i usług, jak i ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawierają bowiem żadnych norm zwalniających z opodatkowania, czy to przedmiotowo, czy to podmiotowo, działalności operacyjnej Nabywcy, do której Nabywca wykorzysta zakupiony potencjał, którym dysponują nabyte aktywa.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy Majątek, który w ramach przeprowadzonej Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT?

2. Czy w ramach zdarzenia przyszłego przedstawionego w treści Wniosku przeniesienie Majątku w ramach Transakcji będzie podlegało opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji Spółka powinna udokumentować Transakcję fakturą z wykazaną kwotą VAT?

3. Czy w ramach zdarzenia przyszłego przedstawionego w treści Wniosku w wyniku dokonania dostawy Przenoszonych Aktywów Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Przenoszonych Aktywów, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

1. W ocenie Zainteresowanych Majątek, który w ramach przeprowadzonej Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

2. W ocenie Zainteresowanych przeniesienie Majątku w ramach Transakcji będzie podlegało opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji Spółka powinna udokumentować Transakcję fakturą z wykazaną kwotą VAT.

3. W ocenie Zainteresowanych, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej faktyczne dokonanie dostawy Przenoszonych Aktywów Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Przenoszonych Aktywów, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie prawne Zainteresowanych

Ad. 1

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie ww. regulacji oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”) musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, a zatem decydujące jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Tym samym, za przesłanki uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjmuje się:

-        istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

-        wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

-        wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

-        wyodrębnienie funkcjonalne polegające na wykazaniu, że wydzielona część stanowi zespół składników powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i obejmuje wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa, a zatem zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jednocześnie wskazać należy, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Na powyższe wskazano m.in. w interpretacji indywidulanej Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej („DKIS”) z dnia 21 grudnia 2020 r. 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF:

„Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

„(…) O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstw lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności”.

Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 22 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.346.2024.1.AW zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”.

Zatem w celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdego z ww. warunków osobno.

Jednocześnie w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. o sygn. C-444/10 w sprawie Christel Schriever, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wskazał na cel regulacji wyłączających z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i idący za tym funkcjonalny, a nie tylko literalny, charakter tego wyłączenia. Zgodnie z tezą wyroku, wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa bądź ZCP: „ma za zadanie umożliwić państwom członkowskim ułatwienie przekazywania przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, poprzez uproszczenie tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie naliczonego podatku VAT” oraz „(…) stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”. Przy czym co istotne, Trybunał wskazał w tym wyroku, że: „kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Dla przykładu TSUE podkreślił, że „jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości”. W rezultacie „w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi”.

Podobne wnioski formułowane są również przez polskie sądy administracyjne. Przykładowo w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. o sygn. I FSK 1586/11 Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) stwierdził, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą”.

W ocenie Spółki, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, Majątek przenoszony do Nabywcy nie będzie stanowić niezależnej części przedsiębiorstwa działającej samodzielnie w oparciu o przypisany mu majątek, wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty odnoszące się do poszczególnych cech ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

W orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych podkreśla się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić działalność. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentowane zostało przykładowo w wyroku z 3 marca 2023 r., sygn. akt II FSK 1844/20 przez NSA: „zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie. Istotne jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej”.

W ramach Transakcji, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest przeniesienie jedynie majątku trwałego funkcjonującego w ramach działalności „2”, Umów Klienckich, umowy na dostawę/zakup „2” oraz umów najmu „2”. Nie zostaną natomiast przeniesione zobowiązania, znaki towarowe, nieruchomości ani prawa do nieruchomości, koncesje, należności, środki pieniężne ani pracownicy.

Odnosząc się do powyższego, Spółka wskazuje, że sama definicja zawarta w ustawie wskazuje, iż jednym z elementów ZCP są zobowiązania, które nie będą przedmiotem Transakcji. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA, DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, iż „Ponadto, warunkiem koniecznym uznania zbycia masy majątkowej za ZCP jest przeniesienie zobowiązań. Przez zobowiązania rozumie się stosunek prawny pomiędzy podmiotem uprawnionym (wierzycielem), a podmiotem zobowiązanym (dłużnikiem), którego treścią jest uprawnienie wierzyciela i skorelowany z nim obowiązek dłużnika. Przy czym uprawnienie wierzyciela sprowadza się do możliwości żądania od dłużnika świadczenia (niepieniężnego lub pieniężnego), a obowiązek dłużnika sprowadza się do spełnienia tego świadczenia i zaspokojenia interesu wierzyciela (M. Bandzmer „Zobowiązania jako element składowy zorganizowanej części przedsiębiorstwa - problemy interpretacyjne”, MOPOD 2015 nr 5)”.

Podobne wnioski płyną z interpretacji indywidualnej z dnia 10 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.530.2024.1.AW, oraz z dnia 13 września 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.312.2018.1.MS.

Ponadto, jak wskazano powyżej, pracownicy zaangażowani w działalność „2” łączą obowiązki związane z innymi obszarami działalności Spółki, a w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia pracowników Spółki do Nabywcy. Spółka dopuszcza możliwość, że po Transakcji może wystąpić ograniczone, przejściowe wsparcie na rzecz Nabywcy, przy czym, jak Zainteresowani wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, wsparcie to będzie realizowane w ramach odrębnych ustaleń i nie będzie wiązało się z przeniesieniem pracowników do Nabywcy.

Zasoby ludzkie stanowią kluczowy element przedsiębiorstwa, w szczególności w branży, w której działa Spółka. To właśnie dzięki pracownikom oraz kadrze zarządzającej przedsiębiorstwo jest w stanie realizować swoje cele gospodarcze i prowadzić codzienną działalność operacyjną, a ich brak uniemożliwia jego prawidłowe funkcjonowanie. W niniejszym przypadku Majątek nie będzie zatem stanowił zespołu składników majątku zdolnego do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu w sytuacji, gdy nie ma w nim pracowników.

Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 16 marca 2021 r., sygn. II FSK 1311/18, „funkcjonalne wyodrębnienie polegające na potencjalnej zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, powinno istnieć już u zbywcy - czyli w istniejącym przedsiębiorstwie (tu Spółki wnoszącej aport), a także powinno być także możliwe kontynuowanie samodzielnej realizacji tych zadań przez ten wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych także w formule niezależnego przedsiębiorstwa. Innymi słowy, tak jak wskazuje organ podatkowy, z funkcjonalnym wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.” oraz „W tym kontekście jako trafny należy uznać wniosek wysnuty przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał, że bez czynnika ludzkiego, a więc bez ani jednego pracownika, samodzielne wykonywanie określonych zadań gospodarczych nie jest możliwe - po wniesieniu aportu - i nie byłoby również możliwe w ramach dotychczas istniejącego przedsiębiorstwa Spółki. Tak więc Baza Magazynowa bez pracowników nie miała i nie będzie mieć zdolności do prowadzenia niezależnej i samodzielnej działalności gospodarczej”.

Podobnie do powyższego, wypowiedział się m.in. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.629.2021.4.MD, gdzie jako jeden z argumentów przemawiających za brakiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa był właśnie argument dotyczący braku przejścia pracowników: „Dla zapewnienia przez Nabywcę zdolności operacyjnej działalności gospodarczej opartej o przedmiot zbycia konieczne jest zastosowanie wiedzy merytorycznej i organizacyjnej, wyposażenie przedmiotu transakcji w pracowników (…)”.

Odnosząc się z kolei do należności, znaków towarowych, nieruchomości i praw do nieruchomości, koncesji oraz środków pieniężnych – przepisy ustawy o CIT ani ustawy o VAT nie zawierają wprost wymogu, aby elementy te znajdowały się w składzie ZCP. Niemniej jednak, mając na uwadze całokształt przedmiotu Transakcji, brak ich przeniesienia dodatkowo przemawia za tym, iż Majątek nie spełnia omawianego kryterium.

Podsumowując powyższe, w ocenie Spółki, kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zdolnych do samodzielnego funkcjonowania nie zostanie spełnione przez przenoszony Majątek.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT, ustawa o VAT ani inne przepisy podatkowe nie definiują pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce wskazuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu. Takie wyodrębnienie organizacyjne przyjmuje najczęściej formę wydzielenia w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa części jego majątku wraz z właściwymi składnikami niemajątkowymi w formie odrębnej komórki, np. działu, zespołu, departamentu, pionu, wydziału, czy też oddziału bądź zakładu.

W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego oraz orzecznictwie wskazuje się, że takie wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce odpowiedniego zespołów składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.

Przykładowo, w wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 NSA stwierdził, że „Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Nie jest natomiast wystarczająca sama możliwość prowadzenia w przyszłości przy ich wykorzystaniu odrębnego zakładu”.

Na ten temat wypowiedział się również w wyroku z 8 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2537/19 NSA, wskazując, że „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Podobny pogląd został wyrażony w interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.274.2024.3.PK, w której DKIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Z drugiej strony, niemniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wyodrębniana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego Spółki dzielonej, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Pionów oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych Pionów, których obecny zakres działalności został zatwierdzony na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki dzielonej. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, uwzględniająca poszczególne Piony jako wyodrębnione zorganizowane części przedsiębiorstwa, znajduje również potwierdzenie w schemacie i Regulaminie Organizacyjnym Spółki dzielonej. Do poszczególnych Pionów zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego zarządzania”.

W świetle powyższego, należy zwrócić uwagę, że działalność w zakresie „2” jest prowadzona w ramach tej samej struktury organizacyjnej Spółki, co działalność związana z „1”. „2” stanowi bowiem jedynie odrębny rodzaj produktu stanowiącego przedmiot aktywności ekonomicznej Spółki, który nie determinował konieczności budowy w ramach Spółki odrębnej struktury organizacyjnej. O powyższym świadczy choćby fakt, iż w Spółce nie została formalnie wyodrębniona jako samodzielna jednostka organizacyjna, w tym jako dział, oddział czy departament Spółki dedykowany do handlu „2”. Jednocześnie, pracownicy zaangażowani w tę działalność łączą obowiązki związane z różnymi obszarami działalności Spółki, a zatem z organizacyjnego puntu widzenia nie są przypisani wyłącznie do wykonywania zadań w ramach segmentu „2”. Co więcej, Spółka nie sporządza odrębnych budżetów, planów strategicznych oraz inwestycyjnych dla działalności „2”. W związku z powyższym w niniejszym przypadku nie zostanie spełnione kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Pojęcie wyodrębnienia finansowego również nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT i ustawy o VAT.

Zgodnie z praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy istnieje możliwość wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Spółki o braku wyodrębnienia finansowego w przypadku Transakcji świadczy m.in. brak:

-        korzystania z odrębnych kredytów i pożyczek dedykowanych wyłącznie działalności „2”,

-        posiadania osobnego, przypisanego do działalności „2” konta bankowego,

-        przekazania środków pieniężnych związanych z działalnością „2” do Nabywcy,

-        istnienia odrębnych planów finansowych i inwestycyjnych, budżetów, planów strategicznych itp. dotyczących działalności „2”.

Dodatkowo, Spółka sporządza jedno sprawozdanie finansowe oraz jeden rachunek zysków i strat jako podatnik i jednostka sprawozdawcza, obejmujące całość prowadzonej działalności (w tym segment „1” oraz działalność „2”).

W orzecznictwie sądów administracyjnych zwraca się uwagę np. na istotność posiadania odrębnego rachunku bankowego, na który będą przekazywane przychody ze sprzedaży dokonywanej za pośrednictwem wyodrębnionego zespołu składników (A. Justyńska, A. Mariański, Przesłanki wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatku od towarów i usług, PP 2017, nr 12, s. 27-35.).

Powyższe potwierdził również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, w indywidualnej interpretacji z 11 lutego 2008 r., sygn. IPPB3-423-418/07-2/MB) wskazując, że „odrębność finansowa wymaga posiadania rachunku bankowego, na który wpływać będą środki generowane przez danego rodzaju działalność gospodarczą oraz z którego regulowane będą zobowiązania związane z tą działalnością. W ten sposób finansowe wyodrębnienie danego zespołu składników majątkowych wykraczać będzie poza wymiar ewidencyjny, co oznaczać będzie, że zapewniona zostanie faktyczna możliwość zarządzania danym zespołem składników majątkowych oraz przypisanymi do tego zespołu składników zasobami ludzkimi, a ewidencyjne wyodrębnienie kont będzie miało wymiar nie tylko informacyjny”.

Co więcej w interpretacji indywidualnej z 26 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.477.2023.3.IK DKIS podkreślił, że: „Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są wystarczające dla kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej Zbywcy. W szczególności kontynuowanie takiej działalności nie możliwe jest bez konieczności angażowania przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem Transakcji (w szczególności konieczne będzie zapewnienie przez Nabywcę finansowania dla tej działalności) i bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątku (Nabywca będzie m.in. musiał zapewnić obsługę księgową i administracyjną spółki Kupującego)”.

Mając na uwadze powyższe, działalność „2” nie posiada cech niezbędnych do uznania, iż Przenoszone aktywa są wyodrębnione finansowo.

Wydzielenie funkcjonalne

Kryterium oceny czy konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność wydzielonej części przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zatem, aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.

Powyższe jest również spójne ze stanowiskiem reprezentowanym przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, DKIS w interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.361.2024.4.MK zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.

„Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w:

-        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.618.2018.2.JG,

-        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.72.2018.2.RW,

-        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2018.1.JF.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować wszystkie elementy, z wykorzystaniem których w niezmienionej formie możliwe jest samodzielne prowadzenie działań gospodarczych, którym ta część majątku służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze elementy składowe przedmiotu Transakcji oraz wskazane powyżej okoliczności, trudno jest mówić o tym, że Majątek stanowi funkcjonalnie odrębną całość i obejmuje wszystkie elementy, z wykorzystaniem których w niezmienionej formie możliwe jest samodzielne prowadzenie zadań gospodarczych, którym ta część majątku służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje na to, w szczególności brak przeniesienia w ramach Transakcji elementów niezbędnych do samodzielnego funkcjonowania Przenoszonych Aktywów jako samodzielne przedsiębiorstwo (m.in. pracowników, zobowiązań, nieruchomości ani prawa do nieruchomości, koncesji, należności oraz środków pieniężnych), brak specyficznego wyodrębnienia Majątku w ramach Transakcji oraz brak istnienia odrębnych planów finansowych, inwestycyjnych, strategicznych i budżetów dla Przenoszonych Aktywów. W związku z powyższym, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego należy uznać za niespełnione w przypadku Transakcji.

Podsumowując powyższe argumenty, w ocenie Zainteresowanych, przenoszony Majątek nie będzie spełniać definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wynika to z faktu, iż Majątek nie będzie zdolny do funkcjonowania w oparciu wyłącznie o elementy wchodzące w jego skład jako niezależne przedsiębiorstwo.

Ad. 2.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postaci energii.

Uregulowanie zawarte w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, definiuje dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT.

Jak wynika z uzasadnienia do pkt 1, w ocenie Zainteresowanych, przenoszony Majątek nie będzie spełniać definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie, w ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży aktywów wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego stanowiących towary. W ocenie Zainteresowanych czynność ta na gruncie VAT stanowić będzie krajową dostawę towarów określoną w art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, ponieważ Spółka przeniesie na rzecz Nabywcy prawo do rozporządzania tymi towarami na terytorium Polski. W rezultacie czynność ta podlegać będzie opodatkowaniu VAT.

Ponadto, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego w ramach Transakcji dojdzie także do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów (np. z umów z klientami dot. „2”, umowy na dostawy „2”, umów najmu). Zdaniem Zainteresowanych czynność ta będzie stanowiła świadczenie usług określone w art. 5 ust. 1 i art. 8 ust. 1, ponieważ w szczególności:

-        będzie dokonana na podstawie umowy, a więc między Spółką a Nabywcą będzie istniał stosunek zobowiązaniowy, w ramach którego wystąpi świadczenie wzajemne, tj. przeniesienie praw i obowiązków z umów za wynagrodzeniem;

-        w związku z przeniesieniem przez Spółkę na rzecz Nabywcy praw i obowiązków z ww. umów, Nabywca odniesie określoną korzyść, ponieważ wejdzie w prawa i obowiązki kontraktowe oraz uzyska on pozycje strony opisanych umów, nie będzie musiał angażować dodatkowych zasobów na negocjacje i zawarcie umowy na odbiór (...), itp.;

-        wynagrodzenie za świadczenie usług zostanie określone i wypłacone przez Nabywcę w formie pieniężnej.

Jednocześnie, w związku z tym, iż Spółka i Nabywca są polskimi podmiotami nieposiadającymi stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską, to na podstawie art. 28b ustawy o VAT, miejscem opodatkowania świadczonej przez Spółkę usługi na rzecz Nabywcy będzie Polska.

Mając na uwadze powyższe, oraz fakt, że Majątek, który w ramach przeprowadzonej Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i ustawy o VAT, w ocenie Zainteresowanych Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako krajowa dostawa towarów oraz świadczenie usług zgodnie z art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Z tego względu Spółka powinna udokumentować Transakcję jako dostawę towarów oraz świadczenie usług, fakturą z wykazaną kwotą VAT.

Ad. 3.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższego, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione łącznie następujące warunki: (i) odliczenia tego dokonuje podatnik podatku VAT oraz (ii) towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, a więc takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonania czynności opodatkowanych, a więc w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych z podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto, ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Okoliczności przedstawione w zdarzeniu przyszłym wskazują, że w ramach planowanej Transakcji Nabywca przejmie od Spółki część składników majątku (Majątek), które będą stanowić transakcję opodatkowaną VAT jako dostawa towarów oraz świadczenie usług. Ponadto przejęty Majątek będzie wykorzystywany do wykonywania przez Nabywcę czynności opodatkowanych podatkiem VAT (prowadzenia działalności gospodarczej).

Wobec powyższego, w ocenie Zainteresowanych, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej faktyczne dokonanie dostawy Przenoszonych Aktywów Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Przenoszonych Aktywów, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie dotyczącym podatku VAT, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). W oparciu o ten przepis:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia.

Według art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I, tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15).

W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze (...), dostarczającą rozwiązania bazujące na („1”), („2”), a także systemach (...).

Spółka posiada rozbudowaną infrastrukturę obejmującą m.in. „1”, (…) sprzedaży na terenie całej Polski. Głównym obszarem działalności grupy pozostaje segment „1”, obejmujący „1”, wraz z (...) oraz dostawą. Przedmiotowa infrastruktura jest wykorzystywana tylko w segmencie „1”. Nie była, nie jest i nie przewiduje się jej wykorzystywania w działalności „2”.

Działalność „2” obejmuje w szczególności zakup „2” od dostawcy, dostawy „2” do klientów na podstawie umów długoterminowych oraz (…) infrastruktury (...) zlokalizowanej na terenach należących do (…). W przypadku posiadania nadwyżek „2” u dostawcy , która jest zbędna na potrzeby długoterminowych klientów, część „2” jest zbywana na rynku na bieżąco, w ramach transakcji typu (...).

Spółka planuje zawrzeć transakcję, która polegać będzie na sprzedaży aktywów związanych z działalnością „2”, tj. środków trwałych, majątku ruchomego, praw i obowiązków wynikających z wybranych umów handlowych oraz innych, pomniejszych aktywów bezpośrednio związanych z obrotem „2”.

Przenoszone Aktywa obejmą:

-        elementy infrastruktury technicznej związanej z obrotem „2” (aktywa „2”), takie jak (...) (które znajdują się bezpośrednio w posiadaniu …) oraz inne urządzenia wchodzące w skład infrastruktury „2” – przy czym aktywa te nabyte zostały przez Spółkę od podmiotu powiązanego z siedzibą w (...) przed Transakcją (wcześniej były używane przez Spółkę na podstawie umowy najmu zawartej z powyższym podmiotem), a nabycie aktywów przez Spółkę od podmiotu powiązanego zostało przez strony potraktowane jako transakcja nabycia towarów (ruchomości) podlegająca opodatkowaniu VAT w Polsce. Spółka rozliczyła VAT należny z tytułu tej transakcji w oparciu o mechanizm odwrotnego obciążenia oraz odliczyła odpowiednią kwotę VAT naliczonego,

-        (...) służące do transportu „2”, przy czym niektóre (...) zostały nabyte przez Spółkę od podmiotu powiązanego przed Transakcją, zgodnie z informacjami wskazanymi w powyższym punkcie,

-        prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami dotyczących dostaw „2”,

-        prawa i obowiązki wynikające z długoterminowej umowy na dostawy/zakup „2” zawartej przez Spółkę z dominującym dostawcą „2” w Polsce,

-        prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów najmu dotyczących „2” oraz powiązanego wyposażenia na terenie należącym do (…).

Podali Państwo, że celem Transakcji dla Spółki jest całkowite wyjście z działalności w segmencie „2” - po przeprowadzeniu Transakcji Spółka nie będzie już prowadzić działalności w powyższym zakresie.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą uznania czy Majątek, który w ramach przeprowadzonej Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że w analizowanym przypadku Majątek, który w ramach Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, nie obejmie istotnych składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, o których stanowi art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Spółka prowadzi działalność gospodarczą w sektorze (...), dostarczającą rozwiązania bazujące na („1”), („2”), a także systemach (...). Podali Państwo, że realizowana strategia, zakłada stopniowe wycofywanie się z segmentu „2”. Spółka dostrzega możliwości rozwoju w segmencie „1”, będącym jej podstawowym obszarem działalności, stąd Spółka podjęła decyzję o wyjściu z linii biznesowej „2” i sprzedaży majątku związanego z tą działalnością. Spółka po planowanej transakcji, polegającej na sprzedaży aktywów związanych z działalnością „2”, pozostanie aktywna wyłącznie w segmencie „1”.

Wskazali Państwo, że Transakcja nie będzie obejmować:

-        zobowiązań i należności wynikających z Przenoszonych Aktywów, powstałych przed datą zamknięcia Transakcji i przeniesienia Majątku na Nabywcę,

-        części zakładu pracy Spółki (zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy),

-        aktywów niezbędnych w działalności Spółki (tj. elementów infrastruktury, środków trwałych wykorzystywanych łącznie w działalności „1” i „2”),

-        infrastruktury, która jest wykorzystywana przez Spółkę wyłącznie w obrocie „1”,

-        znaków towarowych wykorzystywanych przez Spółkę w ramach obrotu „2”,

-        systemów księgowych, finansowych i informatycznych,

-        nieruchomości ani praw do nieruchomości,

-        niezbędnych dla prowadzenia aktywności ekonomicznej związanej z obrotem „2” koncesji (Nabywca posiada bowiem odpowiednie koncesje uprawniające Nabywcę do prowadzenia działalności z wykorzystaniem „2”),

-        transakcji typu (...), a także umów zakończonych do momentu zawarcia Transakcji oraz umów, co do których dany klient Spółki nie wyrazi zgody na przeniesienie na Nabywcę.

Ponadto, co istotne Spółka (po planowanej transakcji sprzedaży Majątku związanego z działalnością „2”) pozostanie aktywna w segmencie „1”, będącym jej podstawowym obszarem działalności.

Zatem Przenoszone Aktywa, związane z działalnością „2”, nie będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Przedmiot planowanej transakcji nie będzie również stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Działalność w zakresie „2” jest prowadzona w ramach jednolitej struktury organizacyjnej Spółki, i choć obrót „2” stanowi odrębny segment produktowy względem działalności w zakresie „1”, to działalność „2” nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej, nie została formalnie wyodrębniona w ramach struktury Spółki, ani nie wymagała wyodrębnienia organizacyjnego dla żadnego z przywołanych segmentów produktowych.

Podali Państwo również, że pracownicy zaangażowani w działalność „2” łączą obowiązki związane z różnymi obszarami działalności Spółki, a zatem w ramach planowanej Transakcji nie dojdzie do przejścia do Nabywcy żadnych pracowników Spółki zaangażowanych w działalność „2” - pracownicy ci pozostaną zatrudnieni w Spółce i będą wykonywać swoje obowiązki w innych obszarach działalności Spółki, przede wszystkim w segmencie „1”. Powyższe dotyczy również kadry zarządzającej zaangażowanej w działalność „2”, która w dalszym ciągu będzie realizować swoje funkcje w ramach działalności Spółki. Spółka dopuszcza jednak możliwość, że po Transakcji może wystąpić ograniczone, przejściowe wsparcie na rzecz Nabywcy, przy czym wsparcie to będzie realizowane w ramach odrębnych ustaleń i nie będzie wiązało się z przeniesieniem pracowników do Nabywcy.

W ramach planowanej Transakcji Spółka nie przeniesie na Nabywcę żadnych zobowiązań ani należności handlowych związanych z działalnością „2”. W szczególności, wszelkie wierzytelności z tytułu sprzedaży „2” zrealizowanej przed dniem zamknięcia Transakcji oraz zobowiązania powstałe przed tym dniem, pozostaną po stronie Spółki. Spółka w ramach prowadzonej działalności nie korzysta z odrębnych kredytów ani pożyczek dedykowanych wyłącznie działalności „2”. Działalność „2” nie jest finansowana poprzez osobne linie kredytowe lub pożyczkowe przypisane wyłącznie do tej części działalności Spółki.

W ramach Spółki nie istnieją również odrębne plany finansowe i inwestycyjne, budżety, plany strategiczne itp. dotyczące działalności „2”. Jednakże ewidencja księgowa dotycząca działalności w zakresie „2” prowadzona jest zgodnie z wytycznymi określonymi w ustawie, co pozwala na wyodrębnienie aktywów, pasywów, przychodów i kosztów dla poszczególnych rodzajów działalności Spółki. Jednocześnie, Spółka sporządza jedno sprawozdanie finansowe oraz jeden rachunek zysków i strat jako podatnik i jednostka sprawozdawcza, obejmujące całość prowadzonej działalności (w tym segment „1” i działalność „2”).

Ponadto, Spółka nie posiada odrębnego rachunku bankowego prowadzonego wyłącznie dla działalności „2”, a operacje pieniężne związane z działalnością „2” są realizowane za pośrednictwem ogólnych rachunków bankowych Spółki. W ramach planowanej Transakcji środki pieniężne oraz rachunki bankowe wykorzystywane przez Spółkę w związku z działalnością „2” nie zostaną przeniesione na Nabywcę. Wszystkie środki finansowe związane ze Zbywaną działalnością pozostaną po stronie Spółki.

Z opisu sprawy wynika ponadto, że na moment transakcji sprzedawany Majątek nie będzie stanowił, niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze. Z całokształtu analizy okoliczności sprawy wynika, że Przenoszone Aktywa nie stanowią w Spółce odrębnej jednostki organizacyjnej ani operacyjnej, nie są objęte odrębnym budżetem, planem finansowym lub strategicznym, nie obejmują pracowników, nieruchomości ani praw do nieruchomości, koncesji, należności, środków pieniężnych ani zobowiązań niezbędnych do prowadzenia działalności „2” jako samodzielnego przedsiębiorstwa. Opis sprawy wskazuje, że Nabywca nie będzie mógł automatycznie, bez dodatkowego zaangażowania organizacyjnego i operacyjnego, kontynuować nabywanej działalności w zakresie „2” wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przeniesienia. Konieczne będzie zaangażowanie potencjału zewnętrznego w postaci kadry wyspecjalizowanych pracowników (w szczególności kierowców uprawnionych do prowadzenia (...), jak i obsługi technicznej do utrzymania sprawności i nadzoru infrastruktury „2”), ale również dodatkowych środków finansowych czy też innych składników majątkowych dopełniających sprawność operacyjną nabytych aktywów (takich jak infrastruktura umożliwiająca zarządzanie transportem „2”). Zatem, bez dodatkowych działań i zaangażowania innych składników majątku (będących już w dyspozycji Nabywcy), nie dojdzie do ich integracji i pełnego wykorzystania w działalności Nabywcy.

W konsekwencji, po dokonaniu Transakcji – w celu prowadzenia działalności związanej z obrotem „2”, która już funkcjonuje u Nabywcy – Przenoszone Aktywa będą wymagały wykorzystania zasobów organizacyjnych, operacyjnych i finansowych Nabywcy.

Zatem nie można uznać, że w tym konkretnym przypadku Majątek, który w ramach przeprowadzonej Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwo.

Skoro więc przedmiot planowanej transakcji na moment dostawy nie będzie stanowił ani przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jego zbycie nie będzie wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zatem oceniając Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać je za prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przeniesienie Majątku w ramach Transakcji będzie podlegało opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji Spółka powinna udokumentować Transakcję fakturą z wykazaną kwotą VAT.

Jak już rozstrzygnięto wyżej, skoro Majątek, który w ramach przeprowadzonej Transakcji zostanie przeniesiony do Nabywcy, nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji jego zbycie nie będzie wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Natomiast zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Należy zauważyć, że na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Przepis art. 106b ust. 2 ustawy stanowi, że:

Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.

Faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Co do zasady zatem, faktura musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego w tym względzie. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów i świadczonych usług.

Z okoliczności przedstawionych w opisie sprawy wynika, że zarówno Spółka, jak i Nabywca przenoszonych Aktywów są czynnymi podatnikami VAT, a transakcja sprzedaży Majątku – jak wyżej wskazano – będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może być opodatkowana właściwą stawką podatku, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni, miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

a) towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

b) przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Jak wynika z opisu sprawy, żadne z Przenoszonych Aktywów, związanych z działalnością „2”, nie były wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do działalności zwolnionej, a Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w odniesieniu do wszystkich Przenoszonych Aktywów, związanych z działalnością „2”.

W konsekwencji należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku określone art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, zgodnie z którym zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy – Przenoszone Aktywa nie były wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług, a ponadto, Spółka miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w odniesieniu do wszystkich Przenoszonych Aktywów (związanych z działalnością „2”), z tytułu ich nabycia.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że nie będzie spełniony żaden z warunków, od których uzależnione jest zastosowanie zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zatem, w związku z przeniesieniem Majątku, w ramach Transakcji nie zostaną spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Ponadto, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży aktywów związanych z działalnością „2” będą również prawa i obowiązki wynikające z wybranych umów handlowych oraz innych, pomniejszych aktywów bezpośrednio związanych z obrotem „2”, np. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami dotyczących „2”, prawa i obowiązki wynikające z długoterminowej umowy na dostawy/zakup „2” zawartej przez Spółkę z dominującym dostawcą „2” w Polsce, prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów najmu dotyczących „2” oraz powiązanego wyposażenia na terenie należącym do (…).

Zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Jednocześnie świadczenie usług, w postaci przeniesienia praw i obowiązków wynikających z wybranych umów, również nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług.

Ponadto, ustawa o podatku od towarów i usług oraz rozporządzenia wykonawcze do niej nie przewidują innego zwolnienia od podatku dla dostawy aktywów, które Spółka planuje sprzedać. W związku z powyższym, dostawa wskazanych we wniosku Przenoszonych Aktywów, będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem w sytuacji, w której Spółka dokona sprzedaży opodatkowanej, to będzie miała obowiązek udokumentowania Transakcji fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, jest prawidłowe.

Przechodząc do Państwa dalszych wątpliwości, dotyczących ustalenia czy w wyniku dokonania dostawy Przenoszonych Aktywów Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Przenoszonych Aktywów, wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:

Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że nabyty majątek będzie wykorzystywany do działalności operacyjnej Nabywcy opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Ponadto, Nabywca przenoszonych Aktywów jest czynnym podatnikiem VAT.

Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, Przenoszone Aktywa nie będą stanowiły transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będą podlegały wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, planowana transakcja przenoszonego Majątku będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania.

W konsekwencji, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Przenoszonych Aktywów, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko, oceniane wyłącznie w zakresie zadanego pytania nr 3, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanych pytań) Zainteresowanych, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Zainteresowani, w treści składanego wniosku, kształtują jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji zainteresowani powołali się na funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Natomiast odnośnie przywołanych przez Państwa wyroków sądów należy zauważyć, że wyroki sądów to rozstrzygnięcia w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie faktycznym. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) w swoim rozdziale III określa zamknięty katalog źródeł prawa powszechnie obowiązującego. Nie przewiduje on takiej mocy dla orzecznictwa sądowego, w tym orzecznictwa sądów administracyjnych (w Polsce nie obowiązuje system precedensów sądowych). W związku z powyższym, nie negując orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy zauważyć, że moc obowiązująca wyroku zamyka się w obrębie sprawy, w której została wydana.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.