0111-KDIB3-3.4012.310.2026.3.PJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania transakcji zbycia składników majątkowych oraz korekty podatku naliczonego wpłynął 2 lipca 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 lipca 2026 r., (wpływ tego samego dnia), oraz pismem z 10 sierpnia 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania – X.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczynią jest X. (Dalej: Wnioskodawczyni lub Spółka), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...). Z kolei zainteresowanym, niebędącym stroną postępowania jest Y. (Dalej: Zainteresowany; Wnioskodawczyni i Zainteresowany dalej łącznie: Strony).

Zarówno Spółka jak i Zainteresowany są polskimi rezydentami i podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. W momencie zawarcia opisywanej niżej transakcji (podpisania umowy), Spółka była czynnym podatnikiem VAT.

Spółka, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi działalność Z. W ramach tego „filaru” działalności, Spółka wykonuje m.in. (...).

W Spółce obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego wyodrębniony został „dział” Z., którego działalność obejmuje:

- (...).

Z uwagi na specyfikę działalności Z., Wnioskodawczyni posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością Z. (jednocześnie Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu Z.).

Z. dokonuje zamówień na surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Spółki. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Spółka nie zawarła z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Działalność Z. wykonywana jest w podnajmowanym (od podmiotu niepowiązanego) lokalu.

Spółka prowadzi wewnętrzną ewidencję kosztów i przychodów związanych wyłącznie z działalnością Z. (taka ewidencja jest prowadzona dla każdego działu wewnętrznego Spółki).

Spółka zawarła z Zainteresowanym umowę sprzedaży (dalej: Transakcja), na podstawie której sprzeda Zainteresowanemu cały filar działalności Z., tj. wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością Z. Wskutek sprzedaży do Zainteresowanego przejdą również pracownicy Spółki przypisani do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy (Łącznie dalej: filar działalności Z.). Po zbyciu Z., zamówienia od dotychczasowych dostawców realizować będzie Zainteresowany.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, została zawarta już umowa sprzedaży, przy czym dzień przeniesienia własności Z. nastąpi (...) sierpnia 2026 r., a przeniesienie posiadania (...) sierpnia 2026 r.

Na Zainteresowanego – w związku z Transakcją – przeniesione zostaną zatem związane z działalnością Z.:

-  środki trwałe,

-  zapasy materiałów i towarów,

-  wartości niematerialne i prawne,

-  krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

-  umowy o pracę,

-    umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu, ramowa umowa zakupu produktów, umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (...) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które Zainteresowany będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

-  tajemnice, renoma i know-how Z.,

-  dokumentacja prawna, techniczna kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do Z., w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo-płacowej pracowników Z.,

-  wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez Zainteresowanego.

Na Zainteresowanego nie przejdą związane z Z. wierzytelności pieniężne i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem przeniesienia ww. filaru działalności Z. na rzecz Zainteresowanego, jak również środki pieniężne w kasie lub na rachunkach bankowych.

Należy wskazać, iż na Zainteresowanego w związku z Transakcją nie zostaną przeniesione aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów związanych z działalnością inną niż działalność Z.

Mając powyższe na uwadze, Zainteresowany będzie kontynuował działalność Z. przy wykorzystaniu – od pierwszego dnia po przeniesieniu własności i wydaniu w posiadanie – tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Spółki, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych w tym samym lokalu.

Przed zawarciem Transakcji, Z. działało u Wnioskodawczyni jako wyodrębniona jednostka, wykonująca czynności i pełniąca zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Spółki i możliwa jest do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Spółki.

Na moment złożenia wniosku głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Z kolei głównym przedmiotem działalności Zainteresowanego jest (…).

Wartość rynkowa filaru Z. odpowiadająca cenie sprzedaży będzie istotnie wyższa od sumy rynkowej poszczególnych składników majątkowych.

W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania Organu wskazali Państwo ponadto, że:

1. Co dokładnie jest przedmiotem opisanej we wniosku sprzedaży: (…) czy filar działalności Z.? Jakie składniki majątkowe i niemajątkowe składają się na przedmiot sprzedaży?

· Wyjaśnili Państwo, że jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność (...), która została zdefiniowana we wniosku o wydanie interpretacji jako „Z.” stanowi jeden z filarów działalności Spółki. Dział ten został wyodrębniony w schemacie organizacyjnym Wnioskodawcy i na potrzeby wniosku zdefiniowany właśnie jako „Z.”.

Przez „filar działalności Z.” Strony miały na myśli wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zobowiązania, związane z działalnością Z. jak również pracowników Wnioskodawcy przypisanych do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy.

Zatem przedmiotem opisanej we wniosku sprzedaży jest filar działalności Z. rozumiany jako dział Z. wraz ze wszystkimi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związanymi z jego działalnością jak również wszystkich pracowników przypisanych do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy.

Filar działalności Z. działa jako wyodrębniona jednostka u Wnioskodawcy, wykonujący czynności i pełniący zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności i możliwe jest jej odseparowanie – bez szkody – dla kontynuacji działalności pozostającej u Zbywcy.

Jak wskazano we wniosku, na przedmiot sprzedaży składają się związane z działalnością Z.:

- środki trwałe,

- zapasy materiałów i towarów,

- wartości niematerialne i prawne,

- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

- umowy o pracę,

- umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu,

- ramowa umowa zakupu produktów (...), umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (...) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które Zainteresowany będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

- tajemnice, renoma i know-how Z.,

- dokumentacja prawna, techniczna kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do Z., w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo-płacowej

- pracowników Z.,

- wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez Zainteresowanego.

2. Czy zespół składników majątkowych będący przedmiotem sprzedaży jest wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? W jaki sposób to wyodrębnienie się przejawiało?

b) finansowej, tj. czy posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Zbywcę ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego?

c) funkcjonalnej, tj. czy stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie się przejawiało?

· Odnosząc się stricte do zadanego pytania, tj. do kwestii wyodrębnienia poszczególnych, ww. płaszczyzn, Strony wskazują, co następuje:

Ad. wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej

U Wnioskodawcy obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego „dział” Z. został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna. Ze schematu wynika, że zakres działalności Z., obejmuje:

- (...).

Wnioskodawca, w ramach wydziału Z. zatrudnia pracowników w ramach umowy o pracę.

Z uwagi na specyfikę działalności Z., Wnioskodawca posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością Z. (jednocześnie prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu Z.).

Ad. wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej

Wnioskodawca prowadzi wewnętrzną ewidencję przychodowo-kosztową dla Z.

Pozwala to na alokację przychodów i kosztów do działalności prowadzonej tyko i wyłącznie przez Z. (przychody i koszty filaru działalności Z. są wydzielone od pozostałych przychodów i kosztów Wnioskodawcy w wewnętrznej ewidencji).

Ad. wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej

W strukturze Wnioskodawcy, Z. jest wydzielone strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele (szerzej część wyposażenia i środków trwałych Wnioskodawcy, jest ściśle związana z działalnością Z.). Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, z uwagi na specyfikę działalności Z., Wnioskodawca posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością Z. (jednocześnie Wnioskodawca prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu Z.).

Ponadto, w ramach działalności Z. zatrudnieni są pracownicy, którzy realizują zadania ściśle związane z tym „pionem” działalności Wnioskodawcy.

W stanie faktycznym również podkreślono, że Z. dokonuje zamówień na niezbędne surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Wnioskodawcy. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Wnioskodawca nie zawarł z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Na Zainteresowanego – w związku z Transakcją – przeniesione zostaną zatem związane z działalnością Z.:

-  środki trwałe,

-  zapasy materiałów i towarów,

-  wartości niematerialne i prawne,

-  krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

-  umowy o pracę,

-  umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu, ramowa umowa zakupu produktów (...), umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (...) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które Zainteresowany będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

-  tajemnice, renoma i know-how Z.,

-  dokumentacja prawna, techniczna kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do Z., w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo- płacowej pracowników Z.,

-  wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez Zainteresowanego.

Przy wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych możliwe będzie kontynuowanie działalności gospodarczej przez Zainteresowanego bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

3. Czy sprzedaż poszczególnych składników majątkowych będzie zwolniona z VAT? Jeśli tak, proszę wskazać które składniki podlegają zwolnieniu i na jakiej podstawie prawnej.

-    Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest uzyskanie informacji podatkowej odnośnie skutków sprzedaży filaru działalności Z. na wypadek, gdyby odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 1 była negatywna, tylko uzyskanie odpowiedzi czy filar działalności Z. stanowi ZCP, w konsekwencji czy transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Na moment dokonania transakcji Zainteresowany będzie czynnym podatnikiem VAT. Filar działalności Z. (w tym składniki wchodzące w jego skład), będzie wykorzystywany przez Zainteresowanego do działalności opodatkowanej - nabywca po dokonaniu transakcji będzie kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe związane z filarem Z.

Nabywca nie będzie musiał zatem angażować dodatkowych środków, by kontynuować działalność prowadzoną (w ramach filaru Z.) obecnie przez Wnioskodawcę w dotychczasowym zakresie w oparciu o składniki majątkowe należące do filaru Z.

W skład filaru Z. wchodzi składnik majątku (środek trwały inny niż nieruchomość), który podlega tzw. wieloletniej korekcie VAT (na podstawie art. 91 ust. 2 Ustawy o VAT).

Pytania (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu)

1. Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez Spółkę na rzecz Zainteresowanego całego filaru Z., jest transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, tj. stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (a dla Zainteresowanego odpowiednio nabycie), w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

2. Czy w opisanym stanie faktycznym, wobec Zainteresowanego znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT, a w konsekwencji czy obowiązki dotyczące korekty VAT naliczonego, wskazane w art. 91 Ustawy o VAT będą ciążyły na Zainteresowanym do końca okresu korekty wskazanego w art. 91 ust. 2 Ustawy o VAT, natomiast nie będą ciążyły na Wnioskodawcy (w zakresie składników, które w ramach całej transakcji przejdą na Zainteresowanego)?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko własne Wnioskodawcy

Ad 1.

Przedstawiona w stanie faktycznym Transakcja zbycia całego filaru Z., stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (a dla Zainteresowanego odpowiednio nabycie), w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko Stron odnośnie nowo zadanego pytania [zaktualizowane pytanie numer 2]

W ocenie Stron, filar działalności Z. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, zatem w związku z jego nabyciem przez Zainteresowanego, wobec Zainteresowanego znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT, a w konsekwencji obowiązki o których mowa w art. 91 Ustawy o VAT, po dokonaniu transakcji będą ciążyły na Zainteresowanym do końca okresu korekty wskazanego w art. 91 ust. 2 Ustawy o VAT, natomiast nie będą ciążyły na Wnioskodawcy (w zakresie składników, które w ramach całej transakcji przejdą na Zainteresowanego).

Uzasadnienie do pytania nr 1

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa [Dalej: ZCP] rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa, samo organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy). Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy. Istotne jest to, czy zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo – dotyczy to momentu, w którym zespół takich składników zbyto. Przyjmuje się, że wyodrębnienie musi zachodzić na trzech płaszczyznach:

1) organizacyjnej (najczęściej oznacza to, że istnieje jakaś struktura organizacyjna, jak dział, oddział, wydział),

2) finansowej i rachunkowej (nie chodzi tu o osobne konta bankowe czy źródła finansowania, jak linia kredytowa; wystarczające jest prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, na podstawie której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa),

3) funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Abstrahując od powyższego, warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

1. Wydzielenie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym organizacyjne wyodrębnienie może być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Jednocześnie podkreśla się, że ten – wydzielony organizacyjnie „filar” działalności, powołany jest do realizacji ściśle określonych celów w całym przedsiębiorstwie.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok WSA w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że w strukturze Spółki „dział” Z. został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna. Działalność Z. obejmuje:

- (...).

2. Wyodrębnienie funkcjonalne

Aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie, powinna być odpowiednio wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP, przyjmuje się, że składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu. Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego spełniony będzie dla zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który:

(1) stanowi zespół spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, a nie zbiór niepowiązanych ze sobą elementów oraz

(2) jest przeznaczony do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych oraz

(3) posiada składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

(4) posiada przypisane do ZCP zobowiązania, które „przejdą” na nabywcę.

W strukturze Spółki, Z. jest wydzielone strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele (szerzej część wyposażenia i środków trwałych Spółki, jest ściśle związana z działalnością Z.). Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, z uwagi na specyfikę działalności Z., Spółka posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością Z. (jednocześnie Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu Z.).

Ponadto, w ramach działalności Z. zatrudnieni są pracownicy, którzy realizują zadania ściśle związane z tym „pionem” działalności Spółki.

W stanie faktycznym również podkreślono, że Z. dokonuje zamówień na niezbędne surowce i materiały niezbędne do realizacji zleceń za pośrednictwem Spółki. Surowce i materiały nabywane są od stałych dostawców (przy czym Spółka nie zawarła z tymi podmiotami umów na stałą współpracę).

Na Zainteresowanego – w związku z Transakcją – przeniesione zostaną zatem związane z działalnością Z.:

- środki trwałe,

- zapasy materiałów i towarów,

- wartości niematerialne i prawne,

- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

- umowy o pracę,

- umowy handlowe i inne umowy cywilnoprawne, w szczególności umowa podnajmu lokalu, ramowa umowa zakupu produktów (...), umowy na dostawy mediów, umowa ubezpieczenia, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania (...) (z wyłączeniem praw licencyjnych do oprogramowania, które Zainteresowany będzie musiał uzyskać od producenta oprogramowania we własnym zakresie),

- tajemnice, renoma i know-how Z.,

- dokumentacja prawna, techniczna kadrowa, płacowa i pozostała odnosząca się do Z., w tym dokumentacja oraz dane niezbędne do kontynuowania prowadzenia ksiąg rachunkowych, rozliczeń podatkowych, rozliczeń z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz obsługi kadrowo- płacowej pracowników Z.,

- wszelkie dane, zestawienia, rejestry, ewidencje, kartoteki oraz pliki elektroniczne niezbędne do przeniesienia danych księgowych i kadrowo-płacowych do systemów wykorzystywanych przez Zainteresowanego.

Zatem dla ustalenia istnienia wyodrębnienia funkcjonalnego konieczne jest rozstrzygnięcie, czy w konkretnym stanie faktycznym mamy do czynienia z minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie byłoby możliwe. Nie jest przy tym konieczne, by nabywcy przekazane były wszystkie elementy, które do tej pory wchodziły w skład wyodrębnionej w przedsiębiorstwie zorganizowanej części – wystarczy, że elementy przeniesione na nabywcę umożliwią mu kontynuację określonej działalności.

W świetle powyższego fakt, że na Zainteresowanego nie przejdą związane z Z. wierzytelności pieniężne i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem przeniesienia ww. filaru działalności Z. na rzecz Zainteresowanego, jak również środki pieniężne w kasie lub na rachunkach bankowych nie ma żadnego wpływu na możliwość uznania analizowanego zbioru składników tworzących Z. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Analogiczne stanowisko jako prawidłowe potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji z 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR.

3. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza przede wszystkim możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza przy tym samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.548.2024.2.AKS).

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka prowadzi wewnętrzną ewidencję przychodowo – kosztową dla Z. (a także dla innych wewnętrznych jednostek).

W świetle powyższego, zdaniem Stron, przedstawiona w części niniejszego wniosku zawierającej opis stanu faktycznego transakcja zbycia przez Spółkę na rzecz Zainteresowanego całego filaru działalności Z., stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Uzasadnienie do pytania nr 2

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

W świetle powyższego – zdaniem Stron – w przypadku uznania, że Z. nie stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i sprzedaż na rzecz Zainteresowanego podlegała opodatkowaniu VAT (i jednocześnie nie jest zwolniona z opodatkowania VAT), Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do udokumentowania transakcji fakturą VAT.

Uzasadnienie stanowiska Stron odnośnie nowo zadanego pytania [oznaczonego we wniosku nr 2]

Zgodnie z art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę ZCP. Wskazany artykuł reguluje kwestię tzw. korekt wieloletnich oraz współczynnika i podobnie jak art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację przepisów art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r., w świetle której państwa członkowskie mogą uznać, że w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów, dostawa towarów nie miała miejsca i w takim przypadku odbiorca będzie traktowany jako prawny następca przekazującego.

Biorąc pod uwagę brzmienie art. 6 pkt 1 oraz art. 91 ust. 9, należy stwierdzić, że Ustawa o VAT zawiera szczególne rozwiązanie, niezależne od unormowań zawartych w Ordynacji podatkowej, regulujące prawa i obowiązki następców prawnych w sytuacji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W świetle powyższych regulacji, w przypadku zbycia ZCP, nabywca powinien być uznany za następcę prawnego podatnika dokonującego zbycia.

W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług, tj. następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do przeniesienia nie doszło. Powyższe zostało potwierdzone m.in. w wyroku NSA z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I FSK 1027/13, w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 16 października 2014 r., sygn. I SA/Rz 670/14, wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 13 października 2015 r., sygn. I SA/Bd 662/15, oraz w wyroku WSA w Szczecinie z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. I SA/Sz 198/19).

Podsumowując powyższe rozważania, skoro w ocenie Stron filar działalności Z. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, to jego sprzedaż spowoduje (zgodnie z art. 91 ust. 9 Ustawy o VAT) przejście obowiązku ewentualnej korekty podatku naliczonego na Zainteresowanego będącego następcą prawnym Wnioskodawcy z zakresie działalności prowadzonej w ramach filaru Z.

Innymi słowy, w zakresie działań podejmowanych w ramach stanowiącego ZCP filaru działalności Z., Zainteresowany jest następcą prawnym Wnioskodawcy. Zatem „wchodzi” on we wszelkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy związane z rozliczaniem VAT (sukcesja podatkowa na gruncie podatku VAT).

Prawidłowość powyższej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził m.in. w interpretacji indywidualnej z 7 stycznia 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.993.2025.1.KT. wydanej na gruncie podobnego stanu faktycznego, jak ten wskazany w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi działalność Z. W Spółce obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego wyodrębniony został „dział” Z., którego działalność obejmuje:

• (...).

Z uwagi na specyfikę działalności Z., Wnioskodawczyni posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością Z. (jednocześnie Wnioskodawczyni prowadzi wewnętrzną ewidencję wyposażenia i środków trwałych, przypisanych do działu Z.). Spółka prowadzi wewnętrzną ewidencję kosztów i przychodów związanych wyłącznie z działalnością Z. (taka ewidencja jest prowadzona dla każdego działu wewnętrznego Spółki).

Spółka zawarła z Zainteresowanym umowę sprzedaży na podstawie której sprzeda Zainteresowanemu cały filar działalności Z., tj. wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością Z. Wskutek sprzedaży do Zainteresowanego przejdą również pracownicy Spółki przypisani do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy (filar działalności Z.).

Przez „filar działalności Z.” należy rozumieć – zgodnie z uzupełnieniem wniosku – wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zobowiązania, związane z działalnością Z. jak również pracowników Wnioskodawcy przypisanych do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy. Zatem przedmiotem opisanej we wniosku sprzedaży jest filar działalności Z. rozumiany jako dział Z. wraz ze wszystkimi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związanymi z jego działalnością jak również wszystkich pracowników przypisanych do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy.

Po zbyciu Z., zamówienia od dotychczasowych dostawców realizować będzie Zainteresowany. Na Zainteresowanego nie przejdą związane z Z. wierzytelności pieniężne i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem przeniesienia ww. filaru działalności Z. na rzecz Zainteresowanego, jak również środki pieniężne w kasie lub na rachunkach bankowych. Zainteresowany będzie kontynuował działalność Z. przy wykorzystaniu – od pierwszego dnia po przeniesieniu własności i wydaniu w posiadanie – tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Spółki, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych w tym samym lokalu.

Przed zawarciem Transakcji, Z. działało u Wnioskodawczyni jako wyodrębniona jednostka, wykonująca czynności i pełniąca zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Spółki i możliwa jest do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Spółki.

Przy wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych możliwe będzie kontynuowanie działalności gospodarczej przez Zainteresowanego bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 jest uznanie wyodrębnionych składników majątku tworzących Dział Z. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a jej zbycia w ramach planowanej transakcji za czynność wyłączoną z podatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Filar Działalności Z., będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Filaru Działalności Z. przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – W Spółce obowiązuje schemat organizacyjny, w ramach którego wyodrębniony został „dział” Z., Wnioskodawczyni posiada szereg środków trwałych i wyposażenia, ściśle (i wyłącznie) związanych z działalnością Z., a wskutek sprzedaży do Zainteresowanego przejdą również pracownicy Spółki przypisani do działu Z. oraz prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy.

Powyższe świadczy, że Filar Działalności Z. ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - jest odrębny od pozostałej działalności Spółki i przeznaczony do wykonywania odmiennego rodzaju działalności, tj. w zakresie (...), i pełniący zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Spółki w zakresie (...).

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Filar Działalności Z. na dzień podziału będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że ewidencja księgowa umożliwia przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów do danego rodzaju prowadzonej działalność, bowiem Spółka prowadzi wewnętrzną ewidencję kosztów i przychodów związanych wyłącznie z działalnością Z., co pozwala na alokację przychodów i kosztów do działalności prowadzonej tyko i wyłącznie przez Z. (przychody i koszty filaru działalności Z. są wydzielone od pozostałych przychodów i kosztów Wnioskodawcy w wewnętrznej ewidencji).

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników majątkowych tworzących Filar Działalności Z. będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Wnioskodawczyni.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy i jego uzupełnieniu Z. działało u Wnioskodawczyni jako wyodrębniona jednostka, wykonująca czynności i pełniąca zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Spółki i możliwa jest do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Spółki. Ponadto Zainteresowany będzie kontynuował działalność Z. przy wykorzystaniu – od pierwszego dnia po przeniesieniu własności i wydaniu w posiadanie – tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Spółki, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych w tym samym lokalu.

W tym miejscu należy zauważyć, że jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Powyższe oznacza, że w kwestii zastosowania regulacji zawartej w art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT trzeba mieć na uwadze, że sformułowanie zawarte w tym przepisie, dotyczące zbycia części przedsiębiorstwa, należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia (aportu), pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych (tworzących Filar Działalności Z.) możliwe będzie kontynuowanie działalności gospodarczej przez Zainteresowanego bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

Tym samym składniki majątku tworzące Filar Działalności Z. mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, do których są przeznaczone w Spółce Wnioskodawczyni.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Filar Działalności Z., za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym zbycie w ramach opisanej Transakcji Filaru Działalności Z. będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ponadto przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 2 jest możliwość zastosowania korekty kwoty podatku odliczonego przez nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z przedstawionych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, tj. m.in. tego że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Wyrażoną w cytowanym powyżej art. 86 ust. 1 ustawy o VAT generalną zasadę uprawniającą do odliczenia podatku naliczonego, uzupełniają regulacje zawarte w art. 91 ustawy, który określa zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz podmiot zobowiązany do dokonania korekty.

Stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy o VAT:

Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.

Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:

Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.

Przepisy art. 91 ust. 2-8 ustawy regulują zasady dokonywania korekty, o której mowa w ust. 1.

Zgodnie natomiast z art. 91 ust. 9 ustawy:

W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z przywołanych wyżej przepisów art. 86 i 91 ustawy o VAT wynika, że podatnik jest zobowiązany do rozpoznania prawa do odliczenia podatku naliczonego w momencie nabycia towarów i usług oraz dokonania ewentualnej korekty tego odliczonego bądź nieodliczonego podatku w przypadku późniejszej zmiany przeznaczenia nabytych towarów i usług lub zmiany sposobu wykorzystania.

W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w art. 91 ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Konsekwencją takiej konstrukcji jest realizacja możliwości stworzonej przez art. 19 Dyrektywy 2006/112, stanowiącej, że nabywca przedsiębiorstwa jest następcą prawnym (w odniesieniu do rozliczeń podatku VAT) zbywcy. Konstrukcja ta wprowadza zasadę sukcesji nabywcy przedsiębiorstwa w zakresie podatku VAT po podmiocie, który wcześniej zbył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Skutkiem tego następstwa jest przeniesienie na nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa zasad dotyczących opodatkowania VAT, na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że skoro przedmiotem przeniesienia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to prawo do dokonywania ewentualnej korekty (dotyczącej sytuacji jeżeli poszczególne składniki majątku nie będą wykorzystywane przez niego wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, tj. będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, lub wyłącznie do czynności zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu tym podatkiem, tj. dojdzie do tzw. zmiany przeznaczenia) będzie przysługiwało Zainteresowanemu.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.